Bản án 50/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ: Tại đơn khởi kiện, quá trình tham gia tố tụng, nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn ông Đào Văn S trình bày:

Ngày 28/02/2019, Công ty Cổ phần Đ (Công ty Đ) và Công ty Trách nhiệm hữu hạn A (Công ty A) ký kết Hợp đồng mua bán bê tông trộn sẵn và dịch vụ đi kèm số: 07/HĐMB-NT/2019 với nội dung như sau: Công ty Đ sẽ cung cấp bê tông thương phẩm đảm bảo các yêu cầu, chỉ tiêu kỹ thuật, theo tiêu chuẩn Việt Nam hiện hành để thi công công trình: “Dự án: Trạm biến áp 500 KV và đấu nối, gói thầu: DH-W15 - Xây lắp trạm, quốc lộ N, xã H và xã H, huyện Đ, tỉnh Long An”. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Đ đã giao hàng đúng số lượng, chất lượng và tiến độ. Tổng giá trị bê tông là 611.020.000 đồng, tổng giá trị Công ty A đã thanh toán là: 480.000.000 đồng, còn nợ số tiền 131.020.000 đồng. Công ty Đ đã nhiều lần yêu cầu Công ty A thanh toán số tiền hàng còn nợ nhưng Công ty A vẫn không có thiện chí trả nợ. Do đó, Công ty Đ đã khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty A phải thanh toán cho Công ty Đ tổng số tiền là: 187.017.589 đồng; trong đó: tiền nợ gốc là: 131.020.000 đồng và nợ lãi là 55.997.589 đồng (tính đến ngày 31/10/2022).

Tại đơn đề nghị rút một phần yêu cầu số 0306/2025-NTDN ngày 03/6/2025 và tại bản tự khai đề ngày 03/6/2025 của Công ty Đ thì nguyên đơn đề nghị HĐXX xem xét chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn, theo đó: Buộc Công ty A, ông Đặng Xuân L1 là người đại diện theo pháp luật và bà Võ Thị Thu H là thành viên của Công ty A có trách nhiệm trả cho Công ty Đ số tiền nợ do mua bán hàng hoá là 131.020.000 đồng và Công ty Đ rút yêu cầu tính lãi chậm thanh toán với số tiền 80.837.545 đồng.

* Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn A:

Trong quá trình giải quyết vụ án, theo kết quả xác minh do Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Đ (nay là Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính thành phố Đ) cung cấp thể hiện: Công ty A đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Quyết định số QDTH/10129834 ngày 16/02/2023. Tòa án cấp sơ thẩm đã bổ sung ông Đặng Xuân L1 (là người đại diện theo pháp luật của Công ty A) và bà Võ Thị Thu H (là thành viên góp vốn của Công ty A) là người thừa kế quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty A. Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành niêm yết thông báo về việc thụ lý vụ án, triệu tập hợp lệ nhiều lần cho người thừa kế quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty A để tham gia phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải cũng như tham gia tố tụng tại phiên tòa nhưng người thừa kế quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty A vẫn vắng mặt không có lý do và cũng không cử người đại diện tham gia tố tụng đồng thời cũng không có văn bản trình bày ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Với nội dung vụ án như trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 13/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng quyết định:

Căn cứ vào:

- Điều 30, 35, 38, 39, 74, 147, 227, 228, 271, 272 và 273 Bộ luật TTDS;

- Điều 24, Điều 50, Điều 55 của Luật Thương mại;

- Điều 207, 209 Luật Doanh nghiệp;

- Điều 74 Bộ luật Dân sự;

- Điều 11 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;

- Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đ đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn A, ông Đặng Xuân L1 (là người đại diện theo pháp luật của Công ty Trách nhiệm hữu hạn A) và bà Võ Thị Thu H (là thành viên góp vốn của Công ty Trách nhiệm hữu hạn A) về việc tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền.

2. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn A, ông Đặng Xuân L1 (là người đại diện theo pháp luật của Công ty Trách nhiệm hữu hạn A) và bà Võ Thị Thu H (là thành viên góp vốn của Công ty Trách nhiệm hữu hạn A) có trách nhiệm liên đới trả cho Công ty Cổ phần Đ số tiền nợ 131.020.000 đồng (Một trăm ba mươi mốt triệu không trăm hai mươi nghìn đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về phần án phí, thi hành án dân sự và quyền kháng cáo của đương sự.

* Ngày 10 tháng 07 năm 2025, Toà án nhân dân quận Cẩm Lệ nhận Quyết định kháng nghị phúc thẩm số: 02/QĐ-VKS-KDTM ngày 09 tháng 7 năm 2025 của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng kháng nghị toàn bộ Bản án sơ thẩm với lý do: Toà án sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng về tố tụng làm ảnh hưởng đến nội dung vụ án như sau

- Về tố tụng: Toà án cấp sơ thẩm căn cứ việc Công ty Trách nhiệm hữu hạn A đã bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Quyết định số QDTH/10129834 ngày 16/02/2023 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Đ (nay là Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính thành phố Đ) để xác định tư cách người tham gia tố tụng của ông Đặng Xuân L1 và bà Võ Thị Thu H là người kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn A là thiếu cơ sở bởi lẽ: Theo công văn số 386/CV-ĐKKD ngày 08/7/2024 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Đà Nẵng thì Công ty A đã bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng không có nội dung thể hiện Công ty A đã chấm dứt hoạt động, bị giải thể. Toà án cấp sơ thẩm nhận định Công ty A không còn đủ điều kiện quy định tại điểm a và d khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự nên chấm dứt tư cách pháp nhân là áp dụng không đúng pháp luật.

Thủ tục tống đạt cho ông Đặng Xuân L1 và bà Võ Thị Thu H không đảm bảo, Toà án cấp sơ thẩm không tống đạt trực tiếp được cho ông Đặng Xuân L1 và bà Võ Thị Thu H do ông L1 và bà H đã đi khỏi nơi cư trú, việc niêm yết văn bản tố tụng không bảo đảm cho ông L1 và bà H biết được nội dung Toà án giải quyết

Tại đơn khởi kiện ban đầu ngày 18/11/2022, Công ty Đ chỉ yêu cầu Công ty A trả nợ cho mình, Toà án nhân dân quận 12, TP . và Toà án nhân dân quận Cẩm Lệ đã thụ lý giải quyết. Tuy nhiên, tại đơn đề nghị rút một phần yêu cầu số 0306/2025-NTDN ngày 03/6/2025 và bản tự khai đề nghị 03/6/2025, Công ty Đ mới đề nghị HĐXX xem xét buộc Công ty A, ông Đặng Xuân L1 và bà Võ Thị Thu H có trách nhiệm trả nợ cho Công ty Đ, yêu cầu này được đưa ra sau khi Toà án cấp sơ thẩm ban hành Quyết định đưa vụ án ra xét xử và được HĐXX chấp nhận thụ lý bổ sung, giải quyết ngay tại phiên toà là vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu, vi phạm nghiêm trọng quy định tại khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Đ về việc buộc bị đơn Công ty A, ông Đặng Xuân L1 là người đại diện theo pháp luật và bà Võ Thị Thu H là thành viên của Công ty A có trách nhiệm thanh toán số nợ do mua bán hàng hoá là 131.020.000 đồng, thì thấy: Công ty Đ và Công ty A có ký kết Hợp đồng mua bán bê tông trộn sẵn và dịch vụ đi kèm để mua bán các sản phẩm thép bê tông thương phẩm ngày 28/02/2019. Hợp đồng này có hiệu lực theo quy định tại Điều 24 Luật Thương mại. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào tài liệu, chứng cứ là các hóa đơn giá trị gia tăng của Công ty Đ đã xuất cho người mua hàng là Công ty A là chưa đủ cơ sở. Hồ sơ có biên bản đối chiếu công nợ từ ngày 01/3/2022 đến ngày 31/10/2022, nhưng không có ký xác nhận của đại diện Công ty A. Ngoài ra, Hội đồng xét xử cũng chưa làm rõ từng hoá đơn giá trị gia tăng với tổng số tiền là 611.020.000 đồng mà Công ty Đ xuất ra đã được Công ty A kê khai thuế đầu vào hay chưa, từ đó mới có đầy đủ cơ sở xem xét, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ đối với Công ty A.

Về chủ thể có trách nhiệm trả nợ: Toà án cấp sơ thẩm nhận định Công ty A không còn tư cách pháp nhân và đã đưa người kế thừa quyền, nghĩa vụ vào tham gia tố tụng nhưng vẫn tuyên buộc Công ty A phải có trách nhiệm trả nợ là không đúng pháp luật.

Do, Toà án cấp sơ thẩm chưa thực hiện đầy đủ việc thu thập chứng cứ và chứng minh; đồng thời cấp sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tống đạt và cả nội dung vụ án làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.

Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm huỷ toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 13/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng

* Tại phiên tòa phúc thẩm: Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Căn cứ trình bày của bà Võ Thị Thu H tại phiên tòa phúc thẩm, có cơ sở xác định: Quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, mặc dù không nhận được các văn bản tố tụng nhưng bà H nhận được điện thoại và có đến Tòa án để làm việc trực tiếp với Thẩm phán về nội dung vụ kiện. Bà H có biết Công ty Đ khởi kiện Công ty A tại Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ liên quan đến số tiền mua bán hàng hóa còn nợ 131.020.000 đồng. Bà H đã thông báo ông Đặng Xuân L1 – Giám đốc Công ty A về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Đ. Tuy nhiên, Công ty A, ông L1 và bà H không có ý kiến phản đối đối với số tiền còn nợ theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không tham gia tố tụng theo các thông báo, triệu tập của Tòa án cấp sơ thẩm được xem là tự từ bỏ quyền tham gia tố tụng. Vì vậy, Bản án sơ thẩm xác định Công ty A còn nợ Công ty Đ số tiền mua bán bê tông trộn sẵn theo Hợp đồng đã ký với số tiền là 131.020.000 đồng, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ buộc Công ty A thanh toán số tiền hàng còn nợ là 131.020.000 đồng là có cơ sở chấp nhận. Do đó, Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng thấy không cần thiết kháng nghị phần thủ tục tố tụng về thủ tục tống đạt và thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng. Căn cứ khoản 2 Điều 284 BLTTDS, Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng thay đổi nội dung Quyết định kháng nghị phúc thẩm số: 02/QĐ-VKS-KDTM ngày 09 tháng 7 năm 2025, đề nghị HĐXX sửa Bản án sơ thẩm theo hướng: Xác định lại tư cách tố tụng của Đặng Xuân L1 và bà Võ Thị Thu H là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Buộc Công ty A có trách nhiệm trả cho Công ty Đ số tiền còn nợ là 131.020.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: Khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Chấp nhận kháng nghị của VKSND thành phố Đà Nẵng.

Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 13/2025/KDTM-ST ngày 09 tháng 6 năm 2025 của Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng (nay là Tòa án nhân dân Khu vực 3- Đà Nẵng).

Căn cứ:

- Điều 30, 35, 38, 39, 74, 147, 227, 228, 271, 272 và 273 Bộ luật TTDS;

- Điều 74, Điều 117, Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015;

- Điều 24, Điều 50, Điều 55 của Luật Thương mại 2005;

- Điều 207, 209 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đ đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn A.

2. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn A có trách nhiệm trả cho Công ty Cổ phần Đ số tiền nợ 131.020.000 đồng (Một trăm ba mươi mốt triệu không trăm hai mươi nghìn đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

3. Đình chỉ xét xử đối với số tiền lãi 80.87.545 đồng của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ.

4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn A phải chịu 6.551.000 đồng.

- Công ty Cổ phần Đ được hoàn trả 4.675.440 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004976 ngày 30/11/2022 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 7).

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6,7,7a,7b,9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.