Bản án 50/2024/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung bản án sơ thẩm:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 28/02/2024, trong quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông Trần Nam T trình bày:

Ngày 12/09/2023, Công ty TNHH Một thành viên S (gọi tắt là Công ty S) và Công ty TNHH T1 (gọi tắt là Công ty T1) ký kết Hợp đồng mua bán số 230901/HĐMB/HR-ĐTL về việc mua bán thép mạ hợp kim nhôm kẽm, phủ sơn dạng cuộn, tổng giá trị hợp đồng 7.041.500.000 đồng. Sau khi ký Hợp đồng, Công ty S đã đặt cọc cho Công ty T1 số tiền 640.000.000 đồng theo Biên lai Ủy nhiệm chi ngày 13/09/2023.

Tùy thuộc vào yêu cầu đặc thù và kế hoạch sản xuất mà Công ty S được quyền xác nhận mẫu màu không giới hạn về thời gian, Công ty S đã chấp chấp nhận mẫu màu sản xuất và ngày 19/12/2023 đã gửi văn bản số 17/2023/CV-ĐL về việc xác nhận mẫu màu cho Hợp đồng số 230901/HĐMB/HR-ĐTL để thông báo cho Công ty T1 chạy sản xuất. Ngày 22/12/2023 Công ty S đã gửi 03 mẫu màu xác nhận sản xuất, có biên bản bàn giao.

Tuy nhiên, ngày 20/12/2023, Công ty T1 gửi văn bản số 12-2012/2023/CV-HRHR đưa ra lý do hợp đồng giữa Công ty T1 với bên xưởng sản xuất đang có vấn đề nên chưa quyết định chạy sản xuất, không thực hiện việc giao hàng được. Ngày 21/12/2023 Công ty S đã gửi văn bản số 19/2023/CV-ĐL đề nghị Công ty T1 đề xuất phương án giải quyết bao gồm cả trách nhiệm do không thực hiện đúng, đầy đủ nghĩa vụ giao hàng của Bên bán theo Hợp đồng nhưng đến nay Công ty T1 không trả lời rõ ràng.

Ngày 16/01/2024, đại diện Công ty S đã đến văn phòng bán hàng và kho hàng của Công ty T1 tại 300/20 đường Đ, khu phố C, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương để làm việc, đại diện Công ty vẫn khẳng định không thể chạy sản xuất, giao hàng theo Hợp đồng nhưng không có phương án giải quyết dứt điểm sự việc, không chịu trả số tiền đặt cọc đã nhận và cũng không ký biên bản làm việc.

Tại Khoản 2.1 Điều II của quy định: “Thời gian thực hiện: Giao hàng khoảng 60 ngày, được tính từ lúc Bên B gửi thông báo zalo xác nhận mẫu màu từ xưởng sản xuất gửi sang OK và xác định cho chạy sản xuất”. Tại Khoản 3.1 Điều III quy định: “Bên A có trách nhiệm giao hàng cho Bên B đúng chủng loại, số lượng, chất lượng, quy cách và thời gian như quy định của hợp đồng này”. Tại Điều IV quy định: “Nếu Bên A không giao hàng hoặc giao hàng trễ hơn quy định thì Bên A phải hoàn trả tiền cọc cho Bên B trong vòng 03-05 ngày tính từ hạn giao hàng cuối cùng theo quy định của hợp đồng này, đồng thời chịu mức phạt tương đương với số tiền mà Bên A đã đặt cọc cho Bên B, kèm với mức lãi suất ngân hàng tính trên số tiền cọc, tính từ thời điểm đặt cọc”. Công ty T1 đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng theo thỏa thuận tại Hợp đồng mua bán số 230901/HĐMB/HR-ĐTL ngày 12/09/2023 gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích của Công ty S.

Ngày 19/4/2024, Công ty T1 đã chuyển khoản trả lại Công ty S 640.000.000 đồng (Sáu trăm bốn mươi triệu đồng) tiền đặt cọc nhận theo Biên lai Ủy nhiệm chi ngày 13/09/2023. Công ty S rút lại một phần yêu cầu buộc Công ty T1 trả lại số tiền đặt cọc 640.000.000 đồng.

Tại phiên tòa Công ty S yêu cầu Tòa án giải quyết:

- Buộc Công ty HRHR chịu trách nhiệm bồi thường tiền phạt cọc cho Công ty S 640.000.000 đồng (Sáu trăm bốn mươi triệu đồng);

- Buộc Công ty HRHR trả tiền lãi đối với số tiền nhận đặt cọc theo lãi suất ngân hàng S1 10.5%/năm, tính từ ngày nhận đặt cọc 13/09/2023 đến ngày 18/4/2024 là: 640.000.000 đồng x 10.5%/365 x 218 ngày = 40.135.890 đồng.

- Tại bản tự khai ngày 24 và 25/4/2024, người đại diện hợp pháp của bị đơn ông Wang Jian P trình bày:

Công ty TNHH T1 thừa nhận ngày 12/09/2023 có ký kết Hợp đồng mua bán số 230901/HĐMB/HR-ĐTL về việc mua bán thép mạ hợp kim nhôm kẽm, phủ sơn dạng cuộn với Công ty S. Tổng giá trị hợp đồng là 7.041.500.000 đồng, đã nhận tiền đặt cọc 640.000.000 đồng ngày 13/09/2023.

Sau khi nhận tiền đặt cọc, Công ty T1 đang tích cực thực hiện hợp đồng, nhưng Công ty S luôn cảm thấy mẫu màu Công ty T1 cung cấp có sự chênh lệch về màu sắc và không chấp nhận, Công ty T1 đã 04 lần điều chỉnh màu sắc dựa trên phản hồi của Công ty S, kết quả sau cùng là màu sắc trên thực tế đã phù hợp tiêu chuẩn mẫu màu, không có sự khác biệt về màu sắc nhưng Công ty S vẫn luôn từ chối sản xuất với lý do chênh lệch màu sắc để yêu cầu Công ty T1 trả lại tiền cọc. Trong các văn bản gửi Công ty T1, Công ty S luôn mâu thuẫn, không thống nhất ý kiến, chưa xác nhận việc sản xuất bằng tin nhắn “OK” của người có thẩm quyền quyết định và không hợp tác tìm phương án giải quyết như thỏa thuận trong hợp đồng dẫn đến việc Công ty T1 không thể được thực hiện việc chạy sản xuất nên không thực hiện việc giao hàng được. Công ty T1 không từ chối sản xuất, việc chưa giao hàng Công ty T1 không có lỗi.

Công ty T1 đồng ý trả lại Công ty S số tiền nhận đặt cọc vì muốn giữ mối quan hệ sản xuất nhưng không đồng ý bồi thường tiền phạt cọc 640.000.000 đồng, không đồng ý trả tiền lãi đối với số tiền đặt cọc theo lãi suất 10.5%/năm tính từ ngày đặt cọc 13/09/2023 đến ngày 18/4/2024 là 40.135.890 đồng vì không vi phạm thỏa thuận tại Hợp đồng mua bán từ các lý do sau:

Trong 96 ngày trước khi nhận được văn bản số 17/2023/CV-ĐL ngày 19/12/2023, Công ty S đã gởi 6 công văn bao gồm Công văn số 07/2023/CV-DL gửi ngày 31/10/2023, số 08/2023/CV-DL gửi ngày 04/11/2023, số 09/2023/CV-DL gửi ngày 07/11/2023, số 11/2023/CV-DL gửi ngày 10/11/2023, số 12/2023/CV-DL gửi ngày 14/11/2023, số 15/2023/CV-DL gửi ngày 01/12/2023 thể hiện rõ ý chí yêu cầu Công ty T1 hoàn lại tiền đặt cọc và tiền lãi tính trên số tiền đã đặt cọc do 04 lần Công ty T1 cung cấp mẫu màu thì màu sắc đều không đạt.

Ngày 31/10/2023 Công ty S gửi công văn số 07/2023/CV-DL đưa ra thời hạn cuối cùng gửi mẫu lần 4 là vào trước ngày 04/11/2023, nếu quá thời gian này thì yêu cầu thanh lý hợp đồng, trả lại tiền cọc và tiền lãi tính trên tiền cọc. Mẫu màu của Công ty T1 phải gửi từ Trung Quốc sang nên thời gian nhận mẫu chậm hơn, đến ngày 13/11/2023 Công ty T1 gửi mẫu đến Công ty S trễ 9 ngày so với thời hạn cuối cùng mà Công ty S đưa ra nhưng Công ty S không có ý kiến về việc chậm nhận mẫu màu hơn thời hạn. Ngày 01/12/2023 Công ty S gửi Công văn số 15/2023/CVDL cho rằng mẫu màu lần 4 Công ty S đã kiểm tra bằng mắt thường và thiết bị đo màu chuyên dụng, kết quả giống như ba lần trước vẫn có chênh lệch màu sắc và không có gì thay đổi nên không đạt, cụ thể là màu đỏ đậm ∆E=1,51, xanh rêu ∆E=1,86, xanh ngọc ∆E=1,45.

Tại Điều 7 của hợp đồng có thỏa thuận “yêu cầu chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật được thực hiện theo tiêu chuẩn nhà máy S2”. Công ty T1 đã có văn bản phản hồi Công ty S với nội dung thông báo màu sắc của mẫu màu do xưởng sản xuất cung cấp phù hợp với tiêu chuẩn trong hợp đồng và thông báo việc Công ty T1 đang bị tổn thất rất nghiêm trọng từ việc Công ty S không thống nhất phương án giải quyết.

Công ty T1 đã gửi các Công văn số 10-0512/2023/CV-HRHR ngày 05/12/2023, số 11-09/12/2023/CV-HRHR ngày 09/12/2023 đưa ra phương án giải quyết, đề nghị Công ty S gửi lại 03 màu mẫu đã giao cho Công ty T1 và cung cấp thiết bị mà Công ty S sử dụng đo chất lượng mẫu màu để cùng kiểm tra và xác nhận 04 lần mẫu màu nhà sản suất gửi đề nghị sản xuất đều không đạt chất lượng để giảm thiểu tổn thất đôi bên nhưng Công ty S không gửi lại màu mẫu.

Ngày 19/12/2023 Công ty S gửi công văn số 17/2023/CV-DL chấp nhận chạy sản xuất mẫu màu lần 4 Công ty T1 gửi ngày 13/11/2023 trong khi mẫu màu này Công ty S xác nhận tại Công văn số 15/2023/CVDL ngày 01/12/2023 là có sự chênh lệch màu sắc rất nhiều so với mẫu ban đầu, không có gì thay đổi nên không đạt. Trước đó Công ty S đã giới hạn thời gian lần cuối nhận mẫu là ngày 04/11/2023 nếu không sẽ thanh lý hợp đồng, yêu cầu trả cọc và tiền lãi. Tính đến thời điểm ngày 19/12/2023 đã quá hạn thời hạn do Công ty S đưa ra 45 ngày nhưng Công ty S lại cho rằng có thể dùng mẫu màu lần 4 để chạy sản xuất. Công ty S, luôn thay đổi ý kiến trong các Công văn đã gửi cho Công ty T1 nên Công ty T1 không công nhận tính xác thực tại Văn bản số 17/2023/CV-DL ngày 19/12/2023 của Công ty S vì giá trị hợp đồng lên tới 7.000.000.000 đồng. Nội dung hợp đồng yêu cầu dòng in trên thép cuộn mạ màu là: mã cuộn và số mét, màu sắc cũng là màu đặc biệt làm theo yêu cầu, đây là hàng hóa sản xuất đặc biệt, vì vậy hợp đồng phải được tuân thủ nghiêm ngặt trong khi các công văn của Công ty S mang tính rất tùy ý, mâu thuẫn dẫn đến Công ty T1 không thể hiểu rõ ý định của Công ty S và không thể dựa vào văn bản này để sản xuất vì nếu sản xuất mà Công ty S không nhận hàng sẽ gây tổn thất về kinh tế cho Công ty T1.

Công ty T1 đã gửi Công văn số 12 ngày 20/12/2023, Công văn số 13 ngày 22/12/2023 nhấn mạnh thái độ nghiêm túc chấp hành Hợp đồng số 230901/HDMB/HR-DTL đề xuất phương án giải quyết, yêu cầu Công ty S có trách nhiệm thực hiện theo hợp đồng, cung cấp bằng chứng chứng minh việc yêu cầu hoàn lại tiền đặt cọc là hợp lý nhưng Công ty S vẫn chưa phản hồi rõ ràng, không cung cấp các bằng chứng chứng minh về việc mẫu của hai bên chênh lệch về màu sắc.

Trong hợp đồng thỏa thuận Giao hàng khoảng 60 ngày, được tính từ lúc Bên B gửi thông báo zalo xác nhận mẫu màu từ xưởng sản xuất gửi sang OK và xác định cho chạy sản xuất”. Đến thời điểm hiện tại Công ty T1 chưa nhận được thông báo hợp lệ từ người có thẩm quyền của Công ty S xác nhận yêu cầu sản xuất theo hợp đồng nên không thể trả lời xưởng sản xuất dẫn đến hợp đồng không thể thực hiện được gây tổn thất nghiêm trọng cho Công ty T1.

Như vậy Công ty S đã không tôn trọng thỏa thuận của 02 bên khi thực hiện hợp đồng, là bên có lỗi dẫn đến hợp đồng không thể thực hiện được.

Công ty T1 không đồng ý với ý kiến trình bày là Công ty S được quyền xác nhận mẫu màu không giới hạn về thời gian, tùy thuộc vào kế hoạch sản suất và yêu cầu đặc thù của Công ty S vì hợp đồng không quy định nội dung này. Không thể có sự việc Công ty T1 gửi mẫu màu nhưng phải phụ thuộc vào thời gian khi Công ty S có kế hoạch sản xuất thì mới có ý kiến chấp nhận mẫu màu, nếu không có kế hoạch thì tìm lý do kéo dài thời gian xác nhận mẫu màu.

Ngày 16/01/2024, đại diện Công ty S có đến văn phòng bán hàng và kho hàng của Công ty T1 tại 300/20 đường Đ, khu phố C, phường T, thành phố D, tỉnh Bình Dương nhưng không phải để giải quyết Hợp đồng mua bán số 230901/HĐMB/HR-ĐTL, không đề cập đến nội dung hợp đồng trên mà để làm việc với đại diện Công ty T1 về đơn hàng khác mà sản phẩm đã có trong kho hàng, không phải chạy sản xuất.

Bản án sơ thẩm số 10/2023/KDTM-ST ngày 25/7/2023 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương đã tuyên xử:

1. Đình chỉ yêu cầu của Công ty TNHH MTV S về việc buộc Công ty TNHH T1 trả lại 640.000.000 đồng (sáu trăm bốn mươi triệu đồng) tiền đặt cọc.

2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH MTV S đối với Công ty TNHH T1 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán.

2.1. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên Công ty TNHH MTV S về việc buộc Công ty TNHH T1 bồi thường tiền phạt cọc 640.000.000 đồng (sáu trăm bốn mươi triệu đồng).

2.2. Không chấp nhận yêu cầu yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH MTV S về việc buộc Công ty TNHH T1 trả tiền lãi trên số tiền đã đặt cọc theo lãi suất 10.5%/năm tính từ ngày 13/09/2023 đến ngày 18/4/2024 là 40.135.890 đồng (bốn mươi triệu một trăm ba mươi năm nghìn tám trăm chín mươi đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo, kháng nghị.

Ngày 01/7/2024, nguyên đơn Công ty S kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị sửa bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Ý kiến nguyên đơn: Giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị sửa bản án sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ý kiến bị đơn: Bị đơn không chấp nhận kháng cáo, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu quan điểm:

- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, những người tiến hành tố tụng và đương sự đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Nguyên đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ chứng minh. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ.

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, ý kiến của Viện Kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Thực hiện hợp đồng, Công ty S gửi mẫu màu đặt hàng cho Công ty HRHR ngày 06/09/2023. Công ty T1 tạo và gửi mẫu màu cho Công ty S chọn để đưa vào sản xuất 04 lần: lần 1 ngày 29/9/2023, lần 2 ngày 09/10/2023, lần 3 ngày 27/10/2023 và lần 4 ngày 13/11/2023. Ngày 22/11/2023, Công ty S lập biên bản bàn giao mẫu tôn màu có chữ ký xác nhận cho Công ty T1.

Các đương sự đều thừa nhận các tình tiết, sự kiện trên nên đây là tình tiết không phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Xét theo Điều 2.1 Điều II Hợp đồng các bên thoả thuận: “Thời gian thực hiện: Giao hàng khoảng 60 ngày, (được tính từ lúc bên B gửi thông báo zalo xác nhận mẫu màu từ xưởng sản xuất gửi sang OK và xác định cho chạy sản xuất)”. Điều VII Hợp đồng quy định: “Yêu cầu chất lượng, tiêu chuẩn kỹ thuật được thực hiện theo tiêu chuẩn của nhà sản xuất, tổng trọng lượng giao dịch được phép chênh lệch ±10%”. Điều I Hợp đồng quy định: “Tiêu chuẩn chất lượng: JIS G 3322, AZ30, Độ dày lớp mạ: mặt trên: 13 microns (bao gồm sơn lót), mặt dưới 6 microns”. Như vậy, theo hợp đồng các bên thoả thuận bị đơn gửi mẫu tôn màu cho nguyên đơn giao xưởng sản xuất làm hàng mẫu gửi cho bị đơn, khi bị đơn thống nhất mẫu màu từ xưởng sản xuất gửi sang thì thông báo bằng mạng xã hội Zalo xác nhận OK (chấp nhận) và xác định cho chạy sản xuất. Các đương sự thống nhất về tiêu chuẩn chất lượng và kỹ thuật phải căn cứ theo tiêu chuẩn của nhà sản xuất. Trong đó tiêu chuẩn chất lượng JIS G 3322 là tiêu chuẩn Nhật Bản quy định về các loại thép mạ kẽm tiếp xúc với môi trường ngoài trời, được sử dụng trong các ứng dụng như xây dựng và chế tạo, tiêu chuẩn này tập trung vào độ bền của lớp mạ, khả năng chống ăn mòn và tính năng kỹ thuật của thép. Để đảm bảo chất lượng, các sản phẩm phải đáp ứng các yêu cầu về độ dày lớp mạ, lực kéo, và các kiểm tra khác nhau theo tiêu chuẩn đã đặt ra. JIS G 3322 bao gồm các tiêu chuẩn kỹ thuật áp dụng cho hàng hoá, sản phẩm, quy trình, dịch vụ, phương pháp thử nghiệm và đo lường chất lượng. Tiêu chuẩn AZ30 dùng cho các dòng sản phẩm tôn mạ kẽm, quy định thành phần tỷ lệ lớp mạ giữa nhôm, kẽm (Z) và silic được phủ lên mác thép nền.

Nguyên đơn và bị đơn phát sinh tranh chấp về việc nguyên đơn chọn mẫu màu để bị đơn đưa vào sản xuất. Quá trình tố tụng, nguyên đơn và bị đơn không cung cấp cho Toà án được các mẫu vật liệu có mầu sắc ban đầu mà nguyên đơn đã lựa chọn gửi cho bị đơn (mẫu ngày 06/9/2023) và 04 mẫu vật liệu mà xưởng sản xuất của bị đơn đã gửi cho nguyên đơn lựa chọn màu (vào các ngày 29/9/2023, ngày 09/10/2023, ngày 27/10/2023 và lần 4 ngày 13/11/2023). Vì vậy, Toà án không thể trưng cầu giám định xác định các lần tạo hàng mẫu của bị đơn có đúng màu sắc theo như yêu cầu đặt hàng ban đầu của nguyên đơn hay không, để từ đó xác định được lỗi của các bên trong việc không thực hiện được hợp đồng. Công ty S và Công ty T1 đều không thừa nhận các mẫu màu do bên còn lại cung cấp trong hồ sơ vụ án là màu mẫu mà hai bên đã giao nhận để yêu cầu sản suất vì không có biên bản giao nhận và đặc điểm, ký hiệu riêng biệt để xác định mẫu màu đã giao, nhận. Vì vậy, Toà án chỉ có thể căn cứ vào các công văn, tài liệu mà hai bên đã trao đổi để giải quyết.

Theo sáu Công văn đầu từ số 07 đến số 15, Công ty S cho rằng Công ty T1 gửi mẫu màu cả 4 lần đều không đạt về tiêu chuẩn chà búa M chỉ từ 40-60/100 và có sự chênh lệch màu sắc so với đặt hàng ban đầu (tiêu chuẩn ΔE>1) nên yêu cầu phải hoàn trả lại tiền đặt cọc. Xét theo Hợp đồng ngày 12/09/2023, các đương sự không thoả thuận về tiêu chuẩn chà búa M.E.K mà theo các tiêu chuẩn chất lượng JIS G 3322, AZ30. Đồng thời, các bên đều thống nhất việc Công ty S đang trong quá trình chọn màu, không phải sản phẩm đã hoàn thiện trong khi các tiêu chuẩn JIS G 3322, AZ30 được áp dụng khi đã tạo ra sản phẩm hoàn thiện. Vì vậy, nguyên đơn dùng tiêu chuẩn chà búa M.E.K để không chấp nhận lựa chọn mẫu màu của bị đơn là không phù hợp.

Nội dung Hợp đồng ngày 12/09/2023 các bên không thỏa thuận về giới hạn tỷ lệ chênh lệch màu sắc cho phép giữa mẫu vật liệu của bị đơn tạo ra so sánh với lựa chọn màu của nguyên đơn (tiêu chuẩn ΔE); không thỏa thuận cơ quan kiểm định độ chênh lệch màu hoặc chọn máy đo màu thống nhất khi phát sinh tranh chấp. Đồng thời, các bên cũng không thỏa thuận chế tài trong trường hợp mẫu màu của bị đơn tạo ra không phù hợp với yêu cầu chọn màu của nguyên đơn.

Xét thực tế thực hiện giao dịch, theo công văn số 15/2023/CV-DL ngày 31/10/2023, Công ty S trình bày: “So sánh về cảm quan màu sắc bằng mắt thường: màu sắc của mẫu gởi hoàn toàn chênh lệch so với mẫu chúng tôi yêu cầu. So sánh về chỉ số lệch màu ∆E, màu xanh dương tím có độ lệch là 1.5, màu đỏ đậm có độ lệch là 1.91, màu xanh rêu lợt có độ lệch là 2.75. (hình ảnh đính kèm). Mức chênh lệch này vượt quá xa ngưỡng quy định là AE≤1”. Thời điểm này, bị đơn đã gửi mẫu màu cho nguyên đơn chọn lần 3 ngày 27/10/2023. Theo công văn số 15/2023/CV-DL ngày 31/10/2023, Công ty S trình bày: “Lần gởi mẫu thứ 4 (13/11/2023) của Công ty T1 tiếp tục không đạt yêu cầu. Cụ thể, màu đỏ đậm ∆E=1.51, màu xanh rêu ∆E=1.86, màu xanh ngọc ∆E=1.45, không có một sự cải thiện nào sau khi chúng tôi đã thông báo về sự sai lệch bằng mắt thường và cả bằng thiết bị điện tử trong 3 lần kiểm tra mẫu trước đó”. Công ty T1 gửi Công văn số 02-0211/2023/CV-HRHR ngày 02/11/2023, số 03-0311/2023/CV-HRHR gửi ngày 03/11/2023, số 04-0411/2023/CV-HRHR gửi ngày 04/11/2023 thông báo cho Công ty S đã chuẩn bị xong nguyên vật liệu, chờ xác nhận mẫu màu để chạy sản xuất, yêu cầu cung cấp thông tin chi tiết về phần trăm chênh lệch mẫu màu được chấp nhận và cho rằng Công ty S đang cố ý kéo dài thời gian chọn mẫu màu.

Ngoài ra, Công ty T1 còn gửi các Công văn số 05-0811/2023/CV-HRHR gửi ngày 08/11/2023, 06-1311/2023/CVHRHR gửi ngày 13/11/2023, 08-2011/2023/CV-HRHR gửi ngày 20/11/2023, 09-0412/2023CV-HRHR gửi ngày 04/12/2023 10-0512/2023/CV-HRHR gửi ngày 05/12/2023, 11-0912/2023/CV-HRHR gửi ngày 09/12/2023 xác định mẫu màu phù hợp tiêu chuẩn nhà máy (máy đo màu của nhà máy đo được ∆E là 0,6), yêu cầu Công ty S không trì hoãn thời gian chọn màu.

Theo công văn số 10-0512/2023/CV-HRHR ngày 05/12/2023, số 11-0912/2023/CV-HRHR ngày 09/12/2023, Công ty T1 đưa ra phương án giải quyết các vướng mắc khi thực hiện hợp đồng là đề nghị Công ty S gửi lại 03 màu mẫu đã giao cho Công ty T1 (do Công ty T1 đã chuyển mẫu này cho nhà máy sản xuất ở nước ngoài) và cung cấp thiết bị mà Công ty S sử dụng khi đo chất lượng mẫu màu để kiểm nghiệm và khiếu nại nhà máy sản xuất nếu không đạt yêu cầu Công ty S không thực hiện. Tuy nhiên đến ngày 19/12/2023, Công ty S có Công văn số 17/2023/CV-ĐL với nội dung: “Đối với kết quả kiểm tra mẫu lần thứ 4 ngày 13/11/2023, vẫn có sự lệch màu vượt quy định cho phép nhưng là kết quả lệch thấp nhất nên chúng tôi sẽ chấp nhận mẫu màu này. Vui lòng thông báo cho chúng tôi lịch sản xuất và cập nhật tiến độ giao hàng trong thời gian sớm nhất. Công ty T1 có Công văn số 12/2023/CV-HRHR ngày 20/12/2023 trả lời do Công ty S đơn phương kéo dài việc xác nhận màu sắc và nhiều lần cho rằng sai số màu sắc của mẫu màu quá lớn nên hợp đồng 230901/HDMB/HR-DTL không thể thực hiện được và tiếp tục yêu cầu Công ty Đ lại các mẫu màu để kiểm nghiệm và khiếu nại nhà máy sản xuất, giảm thiểu tổn thất các bên.

Xét từ Công văn số 15/2023/CV-DL ngày 31/10/2023 trở về trước, Công ty S đều cho rằng 04 lần gửi mẫu màu đều không đạt yêu cầu, không có sự cải thiện, sai lệch bằng mắt thường và cả bằng thiết bị điện tử nên không chấp nhận nhưng đến ngày 19/12/2023 lại chấp nhận mẫu lần thứ 4 ngày 13/11/2023 là mâu thuẩn và có lỗi trong việc cố ý kéo dài thời gian chọn mẫu dẫn đến hợp đồng không thực hiện được. Đồng thời, trong các công văn từ số 15/2023/CV-DL ngày 31/10/2023 trở về trước, Công ty S đều đề nghị Công ty T1 hoàn trả tiền cọc do gửi mẫu không đạt nhưng đến ngày 19/12/2023 lại chấp nhận mẫu lần 4 chứng tỏ Công ty T1 không có lỗi trong việc cung cấp mẫu màu vì hai bên không thỏa thuận độ chênh lệch màu từ ban đầu và thiết bị kiểm định khi có chênh lệch. Vì vậy, Công ty S kháng cáo là không có căn cứ chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí của Tòa án.

Công ty TNHH Một thành viên S (gọi tắt là Công ty S) và Công ty TNHH T1

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty TNHH Một thành viên S về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10/2023/KDTM-ST ngày 25/7/2023 của Tòa án nhân dân thành phố T, tỉnh Bình Dương như sau:

2.1. Đình chỉ yêu cầu của Công ty TNHH MTV S về việc buộc Công ty TNHH T1 trả lại 640.000.000 đồng (sáu trăm bốn mươi triệu đồng) tiền đặt cọc.

2.2. Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH MTV S đối với Công ty TNHH T1 về việc tranh chấp hợp đồng mua bán.

- Không chấp nhận yêu cầu của nguyên Công ty TNHH MTV S về việc buộc Công ty TNHH T1 bồi thường tiền phạt cọc 640.000.000 đồng (sáu trăm bốn mươi triệu đồng).

- Không chấp nhận yêu cầu yêu cầu của nguyên đơn Công ty TNHH MTV S về việc buộc Công ty TNHH T1 trả tiền lãi trên số tiền đã đặt cọc theo lãi suất 10.5%/năm tính từ ngày 13/09/2023 đến ngày 18/4/2024 là 40.135.890 đồng (bốn mươi triệu một trăm ba mươi lăm nghìn tám trăm chín mươi đồng).

2.3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH MTV S phải chịu số tiền 31.205.436 đồng (ba mươi mốt triệu hai trăm lẻ năm nghìn bốn trăm ba mươi sáu đồng) được khấu trừ 25.658.000 đồng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án ký hiệu BLTU/24 số 0002174 ngày 14/3/2024 của Chi cục thi hành án thành phố T. Công ty TNHH MTV S còn phải nộp 5.547.436 đồng (năm triệu năm trăm bốn mươi bảy nghìn bốn trăm ba mươi sáu đồng).

3. Án phí phúc thẩm: Công ty TNHH Một thành viên S phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0002146 ngày 19/7/2021 của Chi cục Thi hành án thành phố T.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM