Bản án 50/2024/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện ngày 17/7/2018, đơn khởi kiện bổ sung ngày 27/7/2020, đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện ngày 27/10/2023 và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Công ty Cổ phần Dệt may G (sau đây viết tắt là Công ty G) có 49% vốn thuộc sở hữu Nhà nước, là thành viên sở hữu 30% vốn điều lệ của Công ty Dệt Sài Gòn-J TNHH (sau đây viết tắt là Công ty J) – liên doanh giữa Việt Nam với Đài Loan. Ông Dương Thanh P – Phó Tổng Giám đốc Công ty G là người đại diện phần vốn góp của Công ty G tại Công ty J và giữ chức vụ Phó Tổng Giám đốc Công ty J.

Ông Tsai Cheng K1 – Chủ tịch Hội đồng thành viên và là người đại diện theo pháp luật của Công ty J theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi ngày 09/01/2018 do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp. Ông Tsai Cheng K1 đã có những hành vi vi phạm quyền và nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, không thực hiện, thực hiện không đầy đủ Nghị quyết của Hội đồng thành viên, gây thiệt hại cho Công ty J và các thành viên trong đó có Công ty G. Cụ thể:

Thứ nhất, ông Tsai Cheng K1 là người đại diện duy nhất của Công ty J mà không cư trú, không thường xuyên có mặt tại Việt Nam, vi phạm khoản 3 Điều 13 Luật doanh nghiệp 2014, dẫn đến tình trạng không thực hiện đầy đủ, kịp thời quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Công ty J đã ngưng hoạt động từ tháng 8/2017. Hội đồng thành viên đã họp thông qua Nghị quyết số 01/NQ-HĐTV ngày 10/8/2017 chấp thuận giải thể Công ty J theo quy định của Luật doanh nghiệp nhưng ông Tsai Cheng K1 không thực hiện kịp thời các thủ tục giải thể doanh nghiệp nên cho đến nay Công ty J vẫn chưa hoàn thành hồ sơ giải thể để nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Ông Tsai Cheng K1 là chủ tài khoản công ty nhưng không có mặt thường xuyên ở Việt Nam nên nên không thanh toán kịp thời lương, trợ cấp gây ảnh hưởng đến quyền lợi của người lao động, dẫn đến tranh chấp lao động; ông không tham gia hòa giải khi người lao động có khiếu nại, không ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, gây khó khăn cho Ban Giám đốc Công ty J.

Thứ hai, mặc dù không thường xuyên có mặt tại Việt Nam nhưng vào ngày 11/7/2018, ông Tsai Cheng K1 dẫn theo khoảng 60 người lạ mặt vào công ty, nhóm người này xô cửa tại chốt bảo vệ, vô hiệu hóa hệ thống camera an ninh, tháo toàn bộ đầu ghi lưu trữ hình ảnh camera, khóa tay, khống chế một số bảo vệ, gây áp lực và chiếm quyền kiểm soát tại chốt bảo vệ, khoảng 06 người canh giữ chốt bảo vệ, số còn lại theo ông Tsai Cheng K1 vào văn phòng gây áp lực, đe dọa dùng vũ lực buộc ông Dương Thanh P giao con dấu và hồ sơ pháp lý của Công ty J, ra Quyết định ngày 09/7/2018 tạm đình chỉ công việc của ông P và bà Nguyễn Thanh T1 – Trưởng Phòng Hành chính nhân sự, Quyết định này do ông Tsai Cheng K1 ký và đóng con dấu khác, không phải là con dấu của Công ty được Công an cấp giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu. Việc ông Tsai Cheng K1 ký quyết định tạm đình chỉ công việc của Phó Tổng Giám đốc Công ty J Dương Thanh P mà không thông qua Hội đồng thành viên là vi phạm Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Ông Tsai Cheng K1 là người dại diện theo pháp luật duy nhất của Công ty J nhưng không thường xuyên có mặt tại Việt Nam, cũng không có văn bản ủy quyền hợp lệ cho người khác thực hiện nhiệm vụ của mình là trái quy định của pháp luật.

Thứ ba, ngày 13/7/2018, ông Tsai Cheng K1 rút 05 tỷ đồng từ tài khoản của Công ty J nhưng không rõ đã sử dụng vào việc gì, trong khi Công ty đang có nhu cầu tiền mặt để chi trả lương và chế độ thôi việc cho một số nhân viên.

Những việc làm của ông Tsai Cheng K1 không vì lợi ích chung của công ty và sử dụng tiền bất minh, có dấu hiệu không thực hiện Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty, mà có thể chỉ nhằm mục đích thu hồi vốn, tài sản của phía Đài Loan, không thực hiện theo Điều 14 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc ông Tsai Cheng K1 hoàn trả cho Công ty J 05 tỷ đồng, ngưng tư cách người đại diện theo pháp luật đối với ông Tsai Cheng K1 và chỉ định người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty J.

Xin rút khởi kiện đối với yêu cầu buộc ông Tsai Cheng K1 cung cấp cho Công ty G toàn bộ hồ sơ, kết quả bán đấu giá tài sản Công ty J, thông tin các khoản tiền thu được từ việc bán đấu giá tài sản để Công ty G với tư cách thành viên góp vốn có cơ sở biểu quyết giải thể Công ty J. Rút khởi kiện đối với yêu cầu buộc ông Tsai Cheng K1 ban hành, cung cấp cho Công ty G kết quả kiểm phiếu và Nghị quyết Hội đồng thành viên Công ty J đối với các vấn đề lấy ý kiến tại “Phiếu lấy ý kiến bằng văn bản” ngày 25/5/2020 về việc tăng mức giảm giá bán tài sản và thay đổi phương thức bán tài sản từ bán đấu giá sang bán trực tiếp.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Ông Tsai Cheng K1 rút số tiền 05 tỷ đồng để chi trả cho các khoản mà công ty phải chi trả phát sinh từ trước, sau khi tổng hợp mới quyết định rút tiền để chi trả 17 phiếu chi với tổng số tiền 5.051.122.700 đồng, nên nguyên đơn yêu cầu ông Tsai Cheng K1 hoàn trả 05 tỷ đồng là không đúng.

Công ty J có 07 thành viên góp vốn, trong đó thành viên Việt Nam là Công ty G chiếm 30% vốn điều lệ, 06 thành viên Đài Loan chiếm 70% vốn điều lệ, hoạt động theo Giấy phép đầu tư số 410/GP ngày 26/8/1992 do Ủy ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư (nay là Bộ Kế hoạch và Đầu tư) cấp, thời hạn hoạt động là 20 năm, sau đó điều chỉnh thành 25 năm, kể từ ngày 26/8/1992. Ngày 27/8/2017, Công ty hết thời hạn đầu tư nên ngưng hoạt động và tiến hành thanh lý tài sản, giải quyết các vấn đề liên quan để tiến đến giải thể công ty. Từ ngày có Nghị quyết về giải thể, dưới sự điều hành, chỉ đạo của ông Tsai Cheng K1 thì Công ty đã thanh lý toàn bộ tài sản của Công ty; đã bàn giao khu đất 191 Bùi Minh Trực, Phường 6, Quận 8, Thành phố Hồ Chí Minh cho Trung tâm phát triển quỹ đất Thành phố Hồ Chí Minh; Bàn giao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Sở Tài nguyên và Môi trường Thành phố Hồ Chí Minh; Làm việc với người lao động, với các cơ quan có thẩm quyền về tranh chấp lao động và đến nay các tranh chấp lao động đều đã được giải quyết xong (theo thỏa thuận hoặc đình chỉ do người lao động nộp đơn nhưng không có mặt theo triệu tập của cơ quan có thẩm quyền).

Hiện nay, số dư tài khoản của Công ty không còn đủ để chia cho các thành viên góp vốn, Công ty đã nhiều lần triệu tập họp Hội đồng thành viên để thống nhất phương án giải thể, chia số tiền còn lại, nhưng các thành viên chưa thống nhất được vì vụ kiện này vẫn còn.

Ông Tsai Cheng K1 đã thực hiện đúng chức trách của mình nên không có cơ sở để đình chỉ tư cách đại diện theo pháp luật của ông đối với Công ty J. Vì vậy, không đồng ý khởi kiện của nguyên đơn.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty J do người đại diện hợp pháp trình bày: Số tiền ông Tsai Cheng K1 rút 05 tỷ không mất, mà đã được chi theo các phiếu chi đã nộp cho Tòa án. Công ty J xác định ông Tsai Cheng K1 hoàn thành nhiệm vụ nên không cần thiết phải chỉ định người thay thế, nguyên đơn yêu cầu chỉ định người thay thế nhưng không xác định cụ thể là ai nên cũng không thể thực hiện. Do vướng vụ kiện này nên Công ty J chưa thống kê được số tiền còn lại của doanh nghiệp nên không thực hiện được thủ tục giải thể Công ty. Công ty J không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty G.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 12/2024/KDTM-ST ngày 30/01/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, điểm đ khoản 1 Điều 192, điểm g khoản 1 Điều 217, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Các điều: 13, 14, 55, 56, 57, 71 Luật doanh nghiệp năm 2014; Luật phí và lệ phí; Điều 26 Luật thi hành án dân sự, sửa đổi, bổ sung năm 2014;

Tuyên xử:

1. Đình chỉ giải quyết vụ án đối với một phần yêu cầu của nguyên đơn về ngưng tư cách đại diện theo pháp luật Công ty Dệt Sài Gòn-J TNHH của ông Tsai Cheng K1 và chỉ định người đại diện theo pháp luật khác để tiếp tục điều hành công ty, do không thuộc thẩm quyền giải quyết;

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Dệt may G về việc buộc bị đơn ông Tsai Cheng K1 phải trả cho Công ty Dệt Sài Gòn-J TNHH số tiền 5.000.000.000 (Năm tỷ) đồng đã rút.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về chi phí tố tụng và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Ngày 31/01/2024, nguyên đơn Công ty Cổ phần Dệt may G có đơn kháng cáo yêu cầu sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay:

Ông Lê Xuân K đại diện Công ty Cổ phần Dệt may G kháng cáo hai nội dung: Thứ nhất, yêu cầu ngưng tư cách đại diện theo pháp luật Công ty J đối với ông Tsai Cheng K1 và chỉ định người khác thay thế vì ông K1 tự ý ngưng chức vụ của ông Dương Thanh P, tự ý làm con dấu mới, tự mình quyết định các vấn đề trong việc thanh lý tài sản Công ty J mà không thông qua ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị, ông K1 không có mặt ở Việt Nam, cũng không ủy quyền cho người khác để điều hành Công ty J nên các vấn đề quan trọng của Công ty J không giải quyết được. Nội dung kháng cáo thứ hai là có thay đổi, không còn yêu cầu ông K1 phải trả 05 tỷ đồng, mà chỉ yêu cầu ông K1 hoàn trả cho Công ty J số tiền khoảng 1.410.000.000 đồng theo 12 phiếu chi từ Phiếu chi số 108 ngày 17/7/2018 đến Phiếu chi số 119 ngày 30/7/2018 vì tại thời điểm ký các phiếu chi này thì ông K1 không có mặt tại Việt Nam, nên không thể ký.

Ông Lê Khánh T không đồng ý toàn bộ kháng cáo của Công ty Cổ phần Dệt may G vì Công ty J đã hết thời hạn hoạt động kể từ ngày 27/8/2017. Trong thời gian này, ông P không giao trả con dấu nên ông K1 với tư cách là người đại diện theo pháp luật đã làm thủ tục làm con dấu mới để phục vụ cho việc thực hiện các thủ tục chấm dứt hoạt động của Công ty và ông K1 đã hoàn thành tốt nhiệm vụ của mình, đã giải quyết xong tất cả các công việc về người lao động, bảo hiểm xã hội, bàn giao đất lại cho Nhà nước, thanh lý tài sản… chỉ còn vướng 02 vụ án do Công ty Cổ phần Dệt may G kiện, mà vụ này là một trong 02 vụ kiện. Đối với kháng cáo 12 phiếu chi với tổng số tiền 1.410.000.000 đồng thì các phiếu chi này là chi cho các khoản chi hợp lệ đã phát sinh từ trước đó. Các chữ ký trong các phiếu chi đều là thật, tại phiên tòa sơ thẩm có giải thích về yêu cầu giám định chữ ký nhưng nguyên đơn cũng không yêu cầu giám định.

Kiểm sát viên có ý kiến người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đều thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Về nội dung đề nghị bác kháng cáo, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ NHẬN ĐỊNH:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Đơn kháng cáo của Công ty G đảm bảo hình thức và thời hạn, đủ điều kiện giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

Phiên tòa được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai, các đương sự vắng mặt đều có người đại diện hợp pháp, nên theo quy định tại Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự, việc xét xử phúc thẩm vẫn được tiến hành.

[2] Công ty G là thành viên của Công ty J, khởi kiện người đại diện theo pháp luật của Công ty J. Do đó Bản án sơ thẩm đã xác định quan hệ pháp luật tranh chấp, thẩm quyền giải quyết tranh chấp là đúng quy định tại khoản 7 Điều 50 Luật doanh nghiệp năm 2014 và khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[3] Việc cử người làm đại diện theo pháp luật của công ty là công việc nội bộ của Công ty. Do đó, Bản án sơ thẩm đã đình chỉ giải quyết khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu “Ngưng tư cách người đại diện theo pháp luật đối với ông Tsai Cheng K1 và chỉ định người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty J” và trả lại đơn khởi kiện bổ sung ngày 27/10/2020 là đúng quy định tại các điều: 13, 55, 56 Luật doanh nghiệp năm 2014 và Điều 30, điểm đ khoản 1 Điều 192, điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Do đó, không có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn đối với nội dung này.

[4] Đối với khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu buộc bị đơn ông Tsai Cheng K1 phải hoàn trả cho Công ty J số tiền 05 tỷ đồng đã rút.

[4.1] Bị đơn đã nộp các phiếu chi như sau:

- Phiếu chi 103 ngày 13/7/2018 chi 2.996.709.000 đồng theo Danh sách lập ngày 11/7/2018 do ông Dương Thanh P (đại diện Công ty G) ký;

- Phiếu chi 104 ngày 13/7/2018 chi 163.018.700 đồng trả tiền lương đến 20/6/2018 cho người lao động chờ việc;

- Phiếu chi 105 ngày 13/7/2018 chi 258.940.000 đồng cho Hợp đồng dịch vụ bảo vệ an ninh đã ký ngày 11/7/2018;

- Phiếu chi 106 ngày 13/7/2018 chi 22.550.000 đồng cho Hợp đồng dịch vụ bảo vệ an ninh đã ký ngày 19/6/2018;

- Phiếu chi 107 ngày 13/7/2018 chi 199.380.500 đồng cho Hợp đồng dịch vụ bảo vệ an ninh đã ký ngày 01/6/2018;

- Phiếu chi 108 ngày 17/7/2018 chi 2.024.000 đồng hoàn trả cho tài xế đã ứng tiền trước để đổ xăng xe ô tô của công ty vào ngày 24/3/2018 và ngày 25/4/2018;

- Phiếu chi 109 ngày 17/7/2018 chi 4.078.000 đồng tiền lương cho Nguyễn Đức T3 (nhân viên) từ ngày 01/7/2018 đến ngày 17/7/2018;

- Phiếu chi 110 ngày 18/7/2018 chi 2.823.500 đồng cho vật dụng vệ sinh, ổ khóa…;

- Phiếu chi 111 ngày 19/7/2018 chi 600.000 đồng cho phí vệ sinh tháng 7/2018 theo hóa đơn ngày 04/7/2018;

- Phiếu chi 112 ngày 19/7/2018 chi 8.500.000 đồng thanh toán tiền mua bánh mì, nước uống;

- Phiếu chi 113 ngày 30/7/2018 chi 54.238.500 đồng thanh toán vé máy bay;

- Phiếu chi 114 ngày 19/7/2018 chi 8.032.500 đồng thanh toán phí visa;

- Phiếu chi 115 ngày 30/7/2018 chi 81.000.000 đồng tiền lương thời vụ đã ký từ cuối năm 2017, đầu năm 2018;

- Phiếu chi 116 ngày 30/7/2018 chi 7.405.000 đồng tiền công kiểm kê;

- Phiếu chi 117 ngày 30/7/2018 chi 64.742.000 đồng thanh toán tiền lương đến ngày 12/7/2018 (20 người nhận);

- Phiếu chi 118 ngày 30/7/2018 chi 918.585.000 đồng thanh toán trợ cấp cho người lao động (17 người nhận);

- Phiếu chi 119 ngày 30/7/2018 chi 258.496.000 đồng thanh toán tiền cho người lao động theo Biên bản làm việc tại Sở Lao động – Thương binh và Xã hội ngày 13/3/2018;

Tổng cộng 17 phiếu chi với tổng số tiền là 5.051.122.700 đồng.

[4.2] Xét kháng cáo của nguyên đơn yêu cầu xem xét 12 phiếu chi được chi sau ngày 13/7/2018 là không phù hợp, vì sau ngày 13/7/2018 thì ông K1 không có mặt ở Việt Nam nên không thể ký phiếu chi; Trường hợp ông K1 ký phiếu chi từ nước ngoài gửi về cũng không có giá trị vì không được hợp pháp hóa lãnh sự. Thấy rằng:

Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty J ngày 06/12/2017 thể hiện: Phương án 1 là chấm dứt hợp đồng lao động với người lao động; Phương án 2 là giải thể công ty rồi mới cho công nhân nghỉ. Ông Dương Thanh P (đại diện Công ty Gia Đ) đã nêu ý kiến: “Trợ cấp mất việc làm công ty trả cho người lao động khoảng 6,2 tỷ VNĐ (tương đương 300.000 USD). Phương án 2 giải thể thì công ty chi trả người lao động 2,8 tỷ VNĐ (tương đương 134.600 USD)”; Tại Điều 3 Nghị quyết số 03/NQ/HĐTV ngày 06/12/2017 của Hội đồng thành viên thì có 86,3% vốn điều lệ dự họp biểu quyết tán thành Phương án 1.

Xét thấy các phiếu chi trên là chi cho hoạt động của Công ty J và người lao động, phù hợp với kết quả xác minh danh sách người lao động đóng bảo hiểm xã hội do Bảo hiểm xã hội Quận 8 cung cấp theo yêu cầu của Tòa án. Do đó, có cơ sở để xác định việc ông K1 rút 05 tỷ đồng (bao gồm cả số tiền theo 12 phiếu chi từ Phiếu chi số 108 ngày 17/7/2018 đến Phiếu chi số 119 ngày 30/7/2018) là để chi cho người lao động và chi cho hoạt động theo nghị quyết của Công ty J, nên Bản án sơ thẩm đã không chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ.

[5] Công ty G không cung cấp được chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo là có căn cứ và hợp pháp, nên không có căn cứ để chấp nhận, giữ nguyên Bản án sơ thẩm theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh là phù hợp.

[6] Do không được chấp nhận kháng cáo nên người kháng cáo phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

[7] Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về chi phí tố tụng không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

2. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Dệt may G; Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 12/2024/KDTM-ST ngày 30/01/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

2.1. Đình chỉ giải quyết vụ án đối với một phần yêu cầu của nguyên đơn về ngưng tư cách đại diện theo pháp luật Công ty Dệt Sài Gòn-J TNHH của ông Tsai Cheng K1 và chỉ định người đại diện theo pháp luật khác để tiếp tục điều hành công ty;

2.2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Dệt may G về việc buộc bị đơn ông Tsai Cheng K1 phải trả cho Công ty Dệt Sài Gòn-J TNHH số tiền 5.000.000.000 (Năm tỷ) đồng đã rút.

3. Công ty Cổ phần Dệt may G phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) và được khấu trừ tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo biên lai thu số 0031943 ngày 23/02/2024 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

4. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; về chi phí tố tụng không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Bản án này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.