- Tranh chấp gì? Tranh chấp về mua bán hàng hóa — án kinh doanh thương mại — "tranh chấp kiện đòi tiền phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa"
- Tòa quyết gì? Xử: Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2; không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần N; Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng.
- Căn cứ chính? Điều 29 NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 26 NGHỊ QUYẾT SỐ 326/2016/NQ-UBTVQH14 QUY ĐỊNH VỀ MỨC THU, MIỄN…; Điều 116 Bộ luật Dân sự
| TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
| Bản án số: 47/2026/KDTM-PT Ngày 29-9-2026 V/v tranh chấp kiện đòi tiền phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hoá |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Hồng Giang
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Xuân Tuyến
Bà Vũ Thị Bích Diệp
- Thư ký phiên toà: Bà Hoàng Thị Hồng Hạnh - Thư ký Toà án nhân dân
thành phố Hải Phòng
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng tham gia phiên tòa: Bà Đặng Thị Đậm - Kiểm sát viên.
Ngày 29 tháng 9 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 35/2026/TLPT-KDTM ngày 22 tháng 07 năm 2026 về việc tranh chấp kiện đòi tiền phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 06 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 34/2026/QĐ-PT ngày 05 tháng 08 năm 2026, Quyết định hoãn phiên toà số 92/2026/QĐ-PT ngày 16 tháng 09 năm 2026 và Thông báo về việc thay đổi thời gian mở phiên toà số 66/TB-TA ngày 22 tháng 09 năm 2026, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần K2; trụ sở: Số B phố B, phường H, thành phố Hà Nội;
Người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2:
+ Ông Đỗ Hà T, sinh năm 1999; Số CCCD: 001099024838; địa chỉ: Số G ngõ A H, phường Ô, thành phố Hà Nội; có mặt;
+ Ông Nguyễn Đức C, sinh năm 1991; Số CCCD: 022091005374; địa chỉ: Tổ F, Khu C, phường H, tỉnh Quảng Ninh; có mặt;
+ Ông Phạm Quang H, sinh năm 1994; Số CCCD: 031094008437; địa chỉ: Số C Đ, phường L, thành phố Hải Phòng; có mặt;
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2: Bà Nguyễn Thị Ngọc A và bà Nguyễn Thị H1, Luật sư Công ty L1; đều có mặt;
- Bị đơn: Công ty Cổ phần N; trụ sở: Tổ dân phố Đ, phường N, thành phố Hải Phòng;
Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn Công ty Cổ phần N:
+ Ông Nguyễn Minh T1, số CCCD: 031082000762 - Phó Tổng Giám đốc Công ty; ông Nguyễn Quang K, số CCCD: 031076001801 - Pháp chế Công ty; ông Bùi Thu T2, số CCCD: 022083006375 - Phó Trưởng phòng Tài chính - Kế hoạch; ông Lại Đức L, số CCCD: 031087011905 - Thư ký; bà Bạch Thùy D, số CCCD: 024181000018 và ông Trần Quang Q, số CCCD: 031087009407 - đều là Phó Trưởng phòng KTTH - Trung tâm DVSC Công ty Cổ phần N; đều có mặt;
+ Ông Nguyễn Thanh P; sinh năm 1993; Số CCCD: 022093003093; địa chỉ: Tổ D, khu D, phường H, tỉnh Quảng Ninh; có mặt;
+ Bà Vũ Thị H2, sinh năm 1975; Số CCCD: 034175005187; địa chỉ: Tổ dân phố số H, phường T, thành phố Hà Nội; có mặt;
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bị đơn Công ty Cổ phần N: Ông Đỗ Văn Q1, sinh năm 1978, Luật sư Văn phòng L2 - Đoàn Luật sư thành phố H; có mặt.
Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty cổ phần K2; trụ sở: Số B phố B, phường H, thành phố Hà Nội và bị đơn Công ty cổ phần N; trụ sở: Tổ dân phố Đ, phường N, thành phố Hải Phòng.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện nguyên đơn Công ty cổ phần K2 trình bày:
Năm 2021 Công ty Cổ phần N (Sau đây gọi tắt là Công ty N) tổ chức đấu thầu mua 200.000 +-10% tấn than nhập khẩu, chất lượng tương đương với than cám 5a.10 theo tiêu chuẩn V. Công ty Cổ phần K2 (sau đây gọi tắt là Công ty ĐanKa) là người thắng thầu. Công ty N và Công ty K2 đã ký kết Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC-NĐHP ngày 09/12/2021 (sau đây gọi tắt là hợp đồng số 7217). Hợp đồng số 7217 thuộc diện điều chỉnh giá về: Chất lượng và điều chỉnh tăng/giảm theo loại than mã hiệu 5a.10 trong các trường hợp Tập đoàn T3 (sau đây gọi tắt là TKV) hoặc Tổng Công ty Đ, Bộ Q2 (sau đây gọi tắt là Đông Bắc) có quyết định tăng hoặc giảm giá than cung cấp cho các nhà máy nhiệt điện quy định tại Mục II, phụ lục số 3 của Hợp đồng. Khối lượng than được điều chỉnh thanh toán là khối lượng nhà cung cấp giao thành công trong giai đoạn áp dụng giá tăng/giảm. Đơn giá được lựa chọn áp dụng tăng/giảm là giá tăng ít hơn hoặc giảm sâu hơn khi so sánh giữa TKV và Đông Bắc.
Năm 2022, giá than thế giới tăng cao, có lúc tăng trên 200%, trong nước nhu cầu than cho Nhiệt điện tăng nhanh (do thủy điện hạn chế), than khai thác trong nước do TKV và Đông B cung cấp không đủ cho các nhà máy nhiệt điện trong đó có Công ty N. Trong điều kiện khan hiếm than nhưng Công ty K2 vẫn cố gắng cung cấp than cho Công ty N đúng hạn và hoàn thành thực hiện hợp đồng cung cấp. Trong thời gian Công ty K2 cung cấp than theo Hợp đồng 7217 cho Công ty N thì TKV có quyết định tăng giá bán than số 29/QĐ-TKV ngày 14/01/2022, có hiệu lực từ 0h ngày 17/01/2022. Đan Ka đã có văn bản đề nghị Công ty N điều chỉnh tăng giá than theo thoả thuận của hợp đồng đã ký. Công ty K2 đã kê khai giá thành công theo quy định kê khai giá bán than với Bộ T4 theo yêu cầu tại Văn bản số 0781/NĐHP-TCKT-KHVT ngày 10/02/2022 của Công ty N. Việc tăng giá than được Công ty N tái khẳng định lại tại Biên bản họp 2 bên ngày 10/03/2022.
Công ty K2 đã cung cấp than cho Công ty N đầy đủ theo thỏa thuận của hợp đồng. Tổng khối lượng than đã cung cấp cho Nhiệt điện Hải Phòng theo Hợp đồng số 7217 là 178.265,37 tấn. Trong đó, khối lượng than thanh toán được áp dụng tăng giá (khối lượng quy ẩm 8,5% theo quy định hợp đồng): 178.265,37 tấn – 22.877,36 tấn (giao trước 14/01/2022) = 155.388,01 tấn. Số tiền Chênh lệch giá than TKV trước và sau ngày 14/01/2022 (theo điều kiện FOB cảng chính của T5) là: 2.366.728
- 1.870.000 = 496.728 VND/tấn. Như vậy, đơn giá Nhiệt điện Hải Phòng phải thanh toán bổ sung cho Đan K1 do giá than tăng là: 2.421.612 - 1.889.000 = 532.612 VND/tấn. Số tiền Công ty N còn phải thanh toán bổ sung cho Công ty K2 do giá than tăng là 155.388,01 tấn x 532.612 đ/tấn = 82.761.518.872 đồng. Do Công ty N chậm thanh toán số tiền trên nên Công ty N phải trả tiền lãi đối với số tiền chậm thanh thanh toán tính từ tháng 5/2022 đến tháng 10/2025 (41 tháng) với lãi suất là 6,5%/năm. Số tiền lãi là: (82.761.518.872 VND x 6,5%)/12 x 41 = 18.379.953.963 đồng. Công ty K2 khởi kiện yêu cầu Nhiệt điện N phải trả cho Đan K1 tổng số tiền là 82.761.518.872 + 18.379.953.963 = 101.141.472.835 đồng.
Ngày 03 tháng 6 năm 2026, Đan Ka có thay đổi nội dung yêu cầu khởi kiện như sau: Khối lượng đề nghị thanh toán được áp dụng tăng giá là 178.265,37 tấn - 27.766,38 tấn (giao trước ngày 17/01/2022) =150.498,99 tấn. Số tiền chênh lệch giá bán than yêu cầu Công ty N phải thanh toán là 150.498,99 tấn x 532.612 đồng/tấn = 80.157.568.062 đồng. Số tiền lãi do chậm thanh toán đối với số tiền trên xác định là 10%/năm cho thời gian từ tháng 5/2022 đến tháng 5/2026 (48 tháng) là: (80.157.568.062 đồng x10%)/12 x 48 = 32.063.027.225 đồng. Tổng số tiền Công ty N phải trả cho Công ty K2 là 80.157.568.062+32.063.027.225= 112.220.595.287 đồng.
Bị đơn Công ty Cổ phần N trình bày:
Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty K2 với các lý do sau: Công ty N và Công ty K2 có ký kết Hợp đồng cung cấp số 7217. Theo hợp đồng trên, Công ty K2 cung cấp 200.000 tấn than cho Công ty N, thời gian giao hàng từ ngày 08/01/2022 đến ngày 08/4/2022.Tại Phụ lục 03 của Hợp đồng có quy định giá FOB thanh toán điều chỉnh theo giá thị trường được tính như sau: Giá FOB thanh toán điều chỉnh theo giá thị trường = Giá cơ sở (FOB)* (GDB2/GDB1) trong đó: GDB1 là 1.837.000 đồng/tấn (giá của Đông Bắc tại quyết định số 8000/QĐ-ĐB ngày 30/12/2020). GDB2 là giá công bố của Đông Bắc tại thời điểm giao nhận hàng hoá, giá cơ sở FOB là 1.847.000 đồng/tấn. Ngoài ra, giá than điều chỉnh phải đảm bảo không cao hơn giá than pha trộn cùng chủng loại được quy đổi về cùng một nhiệt trị của Tập đoàn C1 (T5) hoặc Tổng Công ty Đ (Giá của đơn vị nào thấp hơn sẽ lấy giá của đơn vị đó làm cơ sở để so sánh giá thanh toán than) thì giá than thanh toán sẽ được điều chỉnh giảm đều tương ứng với các thành phần cấu thành giá than thanh toán.
Trong thời gian thực hiện hợp đồng số 7217 (từ 09/12/2021 đến 08/4/2022) Công ty T6 không có sự điều chỉnh giá bán than. Giá bán than được áp dụng theo Quyết định số 8000-ĐB ngày 30/12/2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 là 1.847.000 đồng/tấn của Công ty T6. Từ những căn cứ trên, Công ty N không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của công ty Đ1 Đề nghị Toà án áp dụng thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại “Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm”. Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC-NĐHP ngày 09/12/2021 đã kết thúc ngày 08/4/2021. Ngày 07/02/2022, Công ty K2 gửi cho Công ty N văn bản số 010/2022/CV/ĐK về việc đề nghị điều chỉnh giá bán than. Như vậy ngày 07/02/2022 Công ty K2 đã biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm và đến ngày 14/11/2025 Công ty K2 khởi kiện là đã hết thời hiệu khởi kiện nên đề nghị Toà án đình chỉ giải quyết vụ án với lý do đã hết thời hiệu khởi kiện.
Với nội dung như trên, tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 06 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng, xử:
1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện đòi 32.063.027.225 đồng tiền lãi của Công ty Cổ phần K2 đối với Công ty Cổ phần N. 2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty Cổ phần N phải trả cho Công ty Cổ phần K2 số tiền chưa thanh toán do chênh lệch giá bán than của khối lượng than đã giao tính từ thời gian 17/01/2022 theo Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC- NĐHP ngày 09/12/2021 tổng số tiền là 80.157.568.000 đồng.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo đối với các đương sự.
* Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn Công ty cổ phần K2; trụ sở: Số B phố B, phường H, thành phố Hà Nội và bị đơn Công ty cổ phần N; trụ sở: Tổ dân phố Đ, phường N, thành phố Hải Phòng kháng cáo đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng, cụ thể:
Nguyên đơn Công ty cổ phần K2 yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết:
1. Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2; sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng đối với phần quyết định đình chỉ xét xử yêu cầu thanh toán tiền lãi của nguyên đơn;
2. Xem xét, giải quyết và chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản tiền lãi mà Công ty Cổ phần N phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Đ1
Bị đơn Công ty cổ phần N yêu cầu Tòa án cấp phúc thầm giải quyết: Sửa toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2 hoặc hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.
Tại giai đoạn phúc thẩm, nguyên đơn Công ty cổ phần K2 và bị đơn Công ty cổ phần N cung cấp thêm các tài liệu, chứng cứ mới và đã được thẩm phán công khai chứng cứ cho các bên đương sự.
Tại phiên toà phúc thẩm:
Nguyên đơn Công ty cổ phần K2 trình bày: Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC- NĐHP ngày 09/12/2021 còn hiệu lực pháp luật với các căn cứ: Theo khoản 2 Điều 8 Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC- NĐHP ngày 09/12/2021 được ký giữa hai bên quy định “Hợp đồng hết hiệu lực sau khi hai bên hoàn thành toàn bộ trách nhiệm và nghĩa vụ, thanh lý hợp đồng theo quy định”. Về trách nhiệm và nghĩa vụ phía Công ty K2 mới cung cấp được 178.265,37 tấn nhỏ hơn 180.000 tấn (theo quy định tại Hợp đồng khối lượng cung cấp là 200.000 +-10% tấn). Do hai bên đang có tranh chấp về việc điều chỉnh giá than chưa thoả thuận được theo Biên bản ngày 10/3/2022 đã ký kết nên trách nhiệm và nghĩa vụ chưa thực hiện xong. Vì vậy, hai bên chưa ký kết thanh lý Hợp đồng 7217/HĐCC- NĐHP ngày 09/12/2021. Quan điểm của Bản án sơ thẩm hết thời hiệu khởi kiện là không có căn cứ và đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty cổ phần Đ1 Buộc bị đơn Công ty cổ phần N phải trả cho Công ty K2 số tiền 80.157.568.000 đồng và tiền lãi phát sinh kể từ tháng 5/2022 đến phiên toà phúc thẩm ngày 29/9/2026 là 34.654.422.575 đồng. Công ty N phải tiếp tục trả lãi theo quy định của pháp luật cho đến khi trả nợ xong.
Bị đơn Công ty cổ phần N trình bày: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng thời hiệu khởi kiện và huỷ Bản án sơ thẩm, đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần K2 do hết thời hiệu.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng phát biểu ý kiến:
Về thủ tục tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự đã chấp hành và thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ quy định tại Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về quan điểm đối với kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2 và bị đơn Công ty Cổ phần N:
Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, kết quả tranh luận tại phiên tòa, căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử: Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11/6/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty cổ phần Đ1 Công ty Cổ phần N phải trả cho Công ty K2 số tiền gốc là 80.157.568.000 đồng và số tiền lãi là 34.654.422.575 đồng.
Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty N về yêu cầu: Sửa toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11/6/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn hoặc hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.
Về án phí: Do kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2 được chấp nhận nên nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần N không được chấp nhận nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại theo quy định.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
- Về tố tụng:
Về thẩm quyền giải quyết và quan hệ pháp luật tranh chấp và thời hiệu khởi kiện: Đây là vụ án tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty cổ phần K2 và Công ty Cổ phần N theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Do vụ án có kháng cáo nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng theo điểm b khoản 1 Điều 38 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về thời hiệu khởi kiện: Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11/6/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng nhận định Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC- NĐHP ngày 09/12/2021 đã hết thời hiện khởi kiện là không đúng với những lý do sau:
Quy định tại khoản 2 Điều 8 Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC- NĐHP ngày 09/12/2021 được ký giữa hai bên quy định “Hợp đồng hết hiệu lực sau khi hai bên hoàn thành toàn bộ trách nhiệm và nghĩa vụ, thanh lý hợp đồng theo quy định” thực tế hai bên chưa ký thanh lý hợp đồng; các bên chưa hoàn thành quyền và nghĩa vụ cụ thể phía Công ty N chưa nhận đủ khối lượng than theo quy định của Hợp đồng và chưa thoả thuận được về việc điều chỉnh giá theo Biên bản thoả thuận ngày 10/3/2022. Việc xung đột quyền lợi giữa hai bên vẫn được đàm phán thể hiện: Văn bản số 8084/NĐHP-KHVT (“Văn bản số 8084”) của Nhiệt điện N có nội dung như sau: “Ngày 28/11/2022, Văn phòng L2 đã có văn bản số 01.11/2022/TTV-DQLAW v/v ý kiến pháp lý về việc điều chỉnh giá bán than theo Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC-NĐHP-2021 ngày 09/12/202 1 giữa Công ty Cổ phần N và Công ty Cổ phần Đ1 Theo đó, kết luận của Văn phòng Luật sư... “Yêu cầu tăng giá bán than của Công ty K2 theo giá công bố tại Quyết định số 29/QĐ-TKV đề ngày 14/01/2022 của Tập đoàn C1 là không phù hợp với quy định cụ thế tại Mục II, Phụ lục 3 của Hợp đồng”..”. Kèm theo Văn bản số 8084 là thư tư vấn của Văn phòng L2. Văn bản số 8084 chỉ ghi nhận và dẫn chiếu lại nội dung ý kiến tư vấn pháp lý của Văn phòng L2 - chỉ là đơn vị được Công ty N tham khảo ý kiến tư vấn, hoàn toàn không có chức năng uỷ quyền quyết định hoặc đại diện phát ngôn chính thức của Công ty N. Trong toàn bộ nội dung Văn bản số 8084, Công ty N không đưa ra bất kỳ kết luận hoặc tuyên bố rõ ràng nào về việc từ chối việc điều chỉnh hoặc từ chối việc thanh toán giá bán than theo Biên bản làm việc ngày 10/03/2022 đã được các bên ký kết, thống nhất trước đó.
Nguyên đơn đã gửi văn bản phản đối số 002/2023/CV/DK ngày 13/01/2023 để đưa ý kiến lập luận vừa phản đối các nội dung tư vấn của Văn phòng L2 vừa nhấn mạnh tính phù hợp, đúng đắn của các nội dung tại Biên bản làm việc ngày 10/03/2022 giữa hai bên. Sau thời điểm ban hành Văn bản số 8084, các bên - thông qua đầu mối liên lạc vẫn tiếp tục trao đổi, làm việc nhằm tìm kiếm phương án xử lý đối với vấn đề điều chỉnh giá bán than để quyết toán Hợp đồng. Thể hiện ngày 30/5/2024, đại diện đầu mối của hai bên là Bà Nguyễn Thị Thanh X (Phòng Kế toán
- Công ty K2) và Bà Bạch Thùy D (Phòng Kế hoạch - Vật tư - Công ty N) vẫn còn trao đổi về việc lập biên bản điều chỉnh hóa đơn của Hợp đồng (Nội dung trao đổi giữa đại diện của hai bên qua ứng dụng zalo đã được ghi nhận tại Vi bằng số 194/2026/VB-TPLHK ngày 08/05/2026 bút lục 543 đến 562). Mặt khác số tiền chênh lệch theo hợp đồng điều chỉnh giá than được ký kết là 80.157.568.062 đồng là rất lớn so với một doanh nghiệp nhỏ là Công ty K2 và không thể xác định trong thời hạn 2 năm phía Đan Ka bị xâm hại mà không có ý kiến gì.
Từ những phân tích trên Hội đồng xét xử nhận thấy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng nhận định ngày 27/12/2022 là thời điểm quyền và lợi ích của Công ty K2 bị xâm phạm và từ ngày đó tính thời hiệu là không đúng. Ngày 14/11/2025, Công ty K2 nộp Đơn khởi kiện tới Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng để giải quyết quyền lợi của mình theo các quy định của Hợp đồng số 7217/HĐCC- NĐHP ngày 09/12/2021 là có căn cứ và còn thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật. Công ty K2 và Công ty N phải thực hiện đúng các quy định của hợp đồng đã ký kết phù hợp với quy định của pháp luật.
Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty K2:
Về nội dung yêu cầu trả tiền chênh lệch giá bán than tại thời điểm giao hàng: Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC-NĐHP ngày 09/12/2021 được ký giữa Công ty K2 và Công ty N là hợp đồng song vụ theo Điều 410 của Bộ luật Dân sự. Việc ký kết trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện, các chủ thể tham gia ký kết có đầy đủ năng lực trách nhiệm dân sự, hình thức và nội dung hợp đồng phù hợp với các quy định của pháp luật đã làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên và các bên không tranh chấp với nhau về khối lượng, chất lượng của hàng hoá đã giao. Do dịch bệnh Covid giá than trên thế giới cũng như trong nước tăng cáo, vì vậy giữa các bên không thống nhất được về việc điều chỉnh giá bán than nên cần xem xét các thoả thuận có liên quan về việc điều chỉnh giá than được quy định trong hợp đồng, phụ lục và thoả thuận khác của hai bên có liên quan đến việc điều chỉnh giá than là phù hợp với quy định tại điểm a khoản 1 Điều 420 của Bộ luật Dân sự.
Tại Điều 6 của Hợp đồng 7217 quy định: Loại hợp đồng: Đơn giá điều chỉnh, việc điều chỉnh giá của hợp đồng được thực hiện theo quy định tại Phục lục 3. Mục I. Phụ lục 3, biểu giá Hợp đồng ở mục ghi chú có ghi: “Giá than tại thời điểm thanh toán bao gồm cả thuế và các loại phí liên quan không được cao hơn giá than pha trộn cùng chủng loại được quy đổi về cùng một nhiệt trị của Tập đoàn C1 (T5) hoặc Tổng Công ty Đ (Giá của đơn vị nào thấp hơn sẽ lấy giá của đơn vị đó làm sơ sở để so sánh giá thanh toán than). Mục II, Phụ lục 3 quy định về điều chỉnh đơn giá có ghi: Giá FOB thanh toán điều chỉnh theo giá thị trường được tính như sau: Giá FOB thanh toán điều chỉnh theo giá thị trường = Giá cơ sở (FOB) * (GDB2/GDB1) trong đó: GDB1 là 1.837.000 đồng/tấn (giá của Tổng công ty Đ tại quyết định số 8000/QĐ-ĐB ngày 30/12/2020) GDB2 là giá công bố của Tổng công ty Đ tại thời điểm giao nhận hàng hoá, giá cơ sở FOB là 1.847.000 đồng/tấn. Trường hợp Tổng Công ty Đ có sự thay đổi về giá công bố và hồi tố thì hai bên tiến hành thương thảo và thống nhất ký phụ lục điều chỉnh hợp đồng. Trường hợp giá than thanh toán tại thời điểm thanh toán cao hơn giá than pha trộn cùng chủng loại được quy đổi về cùng một nhiệt trị của Tập đoàn C1 (T5) hoặc Tổng Công ty Đ (Giá của đơn vị nào thấp hơn sẽ lấy giá của đơn vị đó làm cơ sở để so sánh giá thanh toán than) thì giá than thanh toán sẽ được điều chỉnh giảm đều tương ứng với các thành phần cấu thành giá than thanh toán.
Trong thời gian thực hiện Hợp đồng cung cấp số 7217, TKV có ban hành Quyết định số 29/QĐ-TKV ngày 14/01/2022 và có hiệu lực kể từ ngày 17/01/2021 về việc ban hành giá bán một số loại than tại thị trường trong nước, trong đó quy định giá than cám 5a.10 có đơn giá là 2.366.728 đồng/tấn. Quyết định có hiệu lực từ 0 giờ ngày 17/01/2022 (tính theo thời gian ghi trên hoá đơn bán hàng tại cảng rót hàng). Do Công ty T6 không có than cám 5a.10 cung cấp ra thị trường nên đầu quý 1 năm 2021 không có Quyết định điều chỉnh giá than, tuy nhiên giá than cám 5a.10 trên thế giới và trong nước đều tăng do đứt gẫy nguồi cung ứng bởi dịch bệnh Covid.
Ngày 07/02/2022, Công Đan Ka có văn bản số 010/2022/CV/DK đề nghị Nhiệt điện Hải Phòng về việc điều chỉnh tăng giá bán than. Ngày 10/02/2022, Nhiệt điện Hải Phòng có văn bản số 781/NĐHP-TCKT+KHVT gửi Đan Ka về việc điều chỉnh giá than của hợp đồng. Văn bản có nội dung đề nghị Đan K1 cung cấp văn bản xác nhận của Cục Q3 - Bộ T4 về việc nhà thầu đã hoàn thành việc kê khai giá theo Luật giá để làm căn cứ để hai bên thương thảo ký phụ lục điều chỉnh giá của hợp đồng. Ngày 10/2/2022 và ngày 10/3/2022 Công ty K2 đã có văn bản kê khai giá than bán trong nước gửi Cục Q3 - Bộ T4 gửi kèm theo bảng kê khai giá bán than cho Công ty N theo hợp đồng cung cấp số 7217. Ngày 10/3/2022, Công ty K2 và Công ty N làm việc về nội dung xem xét thống nhất về việc điều chỉnh giá than theo Hợp đồng số 7217. Tại Biên bản làm việc, Công ty N đã thống nhất điều chỉnh giá hợp đồng kể từ ngày 17/01/2022 với điều kiện: Nhà thầu Đan Ka thực hiện, khẳng định và cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc kê khai giá theo Luật giá và các văn bản hướng dẫn thi hành, nhà thầu phải có xác nhận của Cục Q3 - Bộ T4 về việc khê khai giá than. Theo biên bản làm việc ngày 10/3/2022 thì khối lượng từ ngày 17/01/2022 đến hết ngày 01/3/2022 được tính theo hướng dẫn và không vượt giá 2.421.612 đồng. Khối lượng từ ngày 02/3/2022 được tính theo giá quyết định công bố của TKV gần nhất. Đan Ka đã thực hiện việc kê khai giá bán than cho Nhiệt điện Hải Phòng theo hợp đồng cung cấp số 7217 có xác nhận của Cục Q3 - Bộ T4 theo Công văn số 013 ngày 10/2/2022 và Công văn số 27 ngày 10/3/2022.
Mặc dù hai bên chưa ký phụ lục hợp đồng nhưng biên bản làm việc ngày 10/3/2022 đã thể hiện Công ty N đồng ý điều chỉnh giá bán than theo Quyết định số 29/QĐ-TKV ngày 14/01/2022 của TKV và đồng ý khối lượng than tính từ ngày 17/01/2022 được tính theo hướng dẫn và không vượt giá 2.421.612 đồng. Biên bản làm việc được người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn, bị đơn ký và đóng dấu của công ty nên có hiệu lực và được thực hiện. Từ những thoả thuận của Công ty K2 và Công ty N tại Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC- NĐHP ngày 09/12/2021 và Biên bản làm việc ngày 10/3/2022 có thể khẳng định hai bên đã thoả thuận về việc điều chỉnh giá bán than theo Quyết định số 29/QĐ-TKV ngày 14/01/2022 của T5. Sau khi thống nhất về việc điều chỉnh tăng giá bán than, Công ty N mới thanh toán cho Công ty K2 số tiền theo hợp đồng mà chưa thanh toán tiền than chênh lệch giá than đối với khối lượng than đã giao tính từ ngày 17/01/2022. Công ty K2 khởi kiện yêu cầu Nhiệt điện Hải Phòng phải trả số tiền chênh lệch giá than tính từ ngày 17/01/2022 đối với khối lượng than đã giao cho Nhiệt điện Hải Phòng là có căn cứ được chấp nhận. Tổng khối lượng than Đan K1 đã giao theo Hợp đồng số 7217 cho Nhiệt điện Hải Phòng là 178.265,37 tấn. Trong đó khối lượng than đã giao trước 0h ngày 17/01/2022 là 27.766,38 tấn. Khối lượng than được áp dụng tăng giá theo Quyết định số 29 ngày 14/01/2022 của TKV có hiệu lực từ 0h ngày 17/01/2022 được tính tăng giá là: 178.265,37 tấn (tổng khối lượng giao) - 27.766,38 tấn (khối lượng đã giao trước ngày 17/01/2022) = 150.498,99 tấn. Số tiền chênh lệch là: 150.498,99 tấn x 532.612 đồng/tấn= 80.157.568.000 đồng (đã làm tròn số).
Công ty K2 khởi kiện ban đầu yêu cầu Công ty N trả số tiền chênh lệch đối với khối lượng đã nhận là 155.388,01 tấn tính đến ngày 14/01/2021 (ngày Công ty T5 có quyết định điều chỉnh giá than) nhưng Quyết định có hiệu lực là ngày 17/01/2021. Vì vậy, trong quá trình giải quyết vụ án ngày 03 tháng 6 năm 2026 Công ty K2 rút một phần yêu cầu khởi kiện và yêu cầu trả số tiền chênh lệch đối với khối lượng than đã nhận là 150.498,99 tấn là nằm trong phạm vi khởi kiện phù hơp khoản 2 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Hội đồng xét xử đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện 4.889,02 tấn (155.388,01 tấn -150.498,99 tấn) của Công ty K2 đối với Công ty N.
Từ những phân tích trên Hội đồng xét xử nhận thấy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng chấp nhận buộc Công ty N phải trả cho Công ty K2 số tiền là 80.157.568.000 đồng là có căn cứ và đúng pháp luật.
Đối với yêu cầu lãi chậm trả trên số tiền chậm thanh toán 80.157.568.000 đồng kể từ tháng 5/2022 tạm tính đến tháng 5/2026 với lãi suất 10%/năm. Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11/6/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng nhận định Hợp đồng số 7217 hết thời hiệu nên không chấp nhận tính lãi đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty K2 là không có căn cứ. Do Hợp đồng số 7217 là còn thời hiệu như đã phân tích ở trên, vì vậy phía Công ty N vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên phải chịu lãi suất đối với số tiền chậm trả.
Công ty N phải trả số tiền chênh lệch giá than tính từ ngày 17/01/2022 đối với khối lượng than Công ty K2 đã giao cho Công ty N là có căn cứ. Việc chậm trả tiền chênh lệch kể từ tháng 5/2022 đối với số tiền chênh lệch trên không đúng theo thoả thuận được quy định trong hợp đồng gây thiệt hại về kinh tế cho Công ty K2. Vì vậy, yêu cầu trả lãi trên số tiền chậm thanh toán được Hội đồng xét xử chấp nhận cụ thể về thời gian từ tháng 5/2022 tạm tính đến thời điểm xét xử là 29/9/2026 là 4 năm 3 tháng 29 ngày.
Đối với yêu cầu lãi suất là 10%/năm; Theo quy định lãi suất trung bình quá hạn trung và dài hạn của 03 Ngân hàng V (14,4%/năm), V1 (12,5%/năm) và A1 (13%/năm) đều lớn hơn so với yêu cầu khởi kiện là 10%/năm. Vì vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của Công ty K2 về tính lãi suất 10%/năm đối với Công ty N.
(80.157.568.062 đồng x 10%) x ( 4 + 3/12 + 29/30/12) = 34.708.234.765 đồng
Tại phiên toà phía Công ty Cổ phần K2 yêu cầu tính lãi đến ngày xét xử là 34.654.422.575 đồng nhỏ hơn số tiền là 34.708.234.765 đồng và có lợi cho bị đơn là Công ty Cổ phần N. Do đó, Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu số tiền lãi của nguyên đơn là 34.654.422.575 đồng.
Công ty N phải tiếp tục trả lãi 10%/năm kể từ sau ngày xét xử phúc thẩm 29/9/2026 đối với số tiền chậm thanh toán 80.157.568.062 đồng cho đến khi tất toán xong.
Từ những phân tích trên, xét thấy kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2 có căn cứ nên được chấp nhận toàn bộ. Đối với kháng cáo của Công ty Cổ phần N về sửa toàn bộ bản án hoặc huỷ bản án sơ thẩm và đình chỉ vụ án là không có căn cứ, Hội đồng xét xử không chấp nhận. Căn cứ vào khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự: Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng theo hướng chấp nhận kháng cáo của Công ty N phải trả cho Công ty K2 số tiền 80.157.568.062 đồng và tiền lãi tính đến ngày xét xử phúc thẩm 34.654.422.575 đồng; tổng số tiền là 114.811.990.637 đồng.
Về án phí: Căn cứ khoản 2 Điều 26, khoản 1, 2 Điều 29 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Về án phí sơ thẩm: Do bản án bị sửa nên bị đơn Công ty Cổ phần N phải chịu án phí sơ thẩm số tiền là: 112.000.000 đồng + 0,1% × (114.811.990.637 đồng
- 4.000.000.000 đồng) = 222.811.991 (Hai trăm hai mươi hai triệu tám trăm mười một nghìn chín trăm chín mươi mốt) đồng.
Nguyên đơn Công ty Cổ phần K2 không phải chịu án phí sơ thẩm. Trả lại cho Công ty Cổ phần K2 tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 104.500.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0008165 ngày 16/12/2025 đã nộp tại Thi hành án dân sự thành phố Hải Phòng.
Về án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn Công ty N phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm số tiền 2.000.000 đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0008004 ngày 30 tháng 06 năm 2026 tại Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 - Hải Phòng. Trả lại cho nguyên đơn Công ty Cổ phần K2 tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp số tiền là 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0008006 ngày 30 tháng 06 năm 2026 tại Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 - Hải Phòng.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm b khoản 1 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, Điều 148, Điều 184, Điều 217, khoản 2 Điều 244, Điều 273, khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự;
Căn cứ vào điều 116, 117, 118, 119, 149, 150, 155, 157, 274, 275, 410, 420, 429 Bộ luật Dân sự;
Căn cứ vào khoản 2 Điều 26, khoản 1, 2 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/NQ-UBTVQH14 quy định về án phí, lệ phí Tòa án ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.
Xử: Chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2; không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần N; Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 03/2026/KDTM-ST ngày 11 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Hải Phòng.
1. Buộc bị đơn là Công ty cổ phần N phải trả cho nguyên đơn Công ty cổ phần K2 số tiền chênh lệch giá than của 150.498,99 tấn là 80.157.568.062 đồng theo Hợp đồng cung cấp số 7217/HĐCC- NĐHP ngày 09/12/2021 và số tiền lãi là 34.654.422.575 đồng. Tổng số tiền Công ty cổ phần N phải trả cho Công ty cổ phần K2 là 114.811.990.637 (Một trăm mười bốn tỷ, tám trăm mười một triệu, chín trăm chín mươi nghìn, sáu trăm ba mươi bảy) đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án đối với khoản tiền phải trả cho đến khi thi hành án xong, bên thi hành án chưa thi hành xong khoản tiền phải thi hành thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.
2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện 4.889,02 tấn (155.388,01 tấn - 150.498,99 tấn) của nguyên đơn Công ty Cổ phần K2 đối với bị đơn Công ty Cổ phần N.
3. Về án phí:
- Về án phí sơ thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần N phải chịu án phí sơ thẩm số tiền là 222.811.991 (Hai trăm hai mươi hai triệu tám trăm mười một nghìn chín trăm chín mươi mốt) đồng.
Nguyên đơn Công ty Cổ phần K2 không phải chịu án phí sơ thẩm. Trả lại cho Công ty Cổ phần K2 số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 104.500.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0008165 ngày 16/12/2025 đã nộp tại Thi hành án dân sự thành phố Hải Phòng.
- Về án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn Công ty N phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm số tiền 2.000.000 đồng nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0008004 ngày 30 tháng 06 năm 2026 tại Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 - Hải Phòng. Trả lại cho nguyên đơn Công ty Cổ phần K2 tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp số tiền là 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Toà án số 0008006 ngày 30 tháng 06 năm 2026 tại Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1 - Hải Phòng.
4. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.
| Nơi nhận: - VKSND TP Hải Phòng; - TAND khu vực 1 - Hải Phòng; - Phòng THADS khu vực 1 - Hải Phòng; - Các đương sự; - Lưu: Hồ sơ vụ án, HCTP. | TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Hồng Giang |