Bản án 45/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong Đơn khởi kiện, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, nguyên đơn Công ty Cổ phần N có bà Lê Thị Phương Y là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 01/01/2021 Công ty Cổ phần N (Công ty N) và Công ty Cổ phần B (Công ty B) đã ký kết Hợp đồng mua bán số 04.2021/TB/NV-BTRC về việc mua bán tro bay Vĩnh Tân. Theo đó, Công ty N bán tro bay cho Công ty B, thời hạn thanh toán được hai bên thỏa thuận tại Điều 4 của hợp đồng: Ngày cuối cùng của mỗi tháng hai bên cùng đối chiếu khối lượng và công nợ, bên bán sẽ xuất hóa đơn giá trị gia tăng trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày đối chiếu khối lượng, bên mua thanh toán cho bên bán trong vòng 45 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn giá trị gia tăng.

Tính đến ngày 25/10/2024, Công ty B còn nợ tiền hàng tro bay Công ty N với số tiền gốc là 943.580.560 đồng (Chín trăm bốn mươi ba triệu, năm trăm tám mươi nghìn, năm trăm sáu mươi đồng). Cụ thể:

Đã thanh

Số HĐ

Tổng giá trị

Chưa thanh

toán

Ngày xuất Số

(VNĐ)

toán (VNĐ)

GTGT TT

(VNĐ)

1

419 31/10/2023 193,997,290 193,997,290

2

479 30/11/2023

22,630,680

22,630,680

3

480 30/11/2023

96,708,900

96,708,900

4

491 04/12/2023

11,288,700

11,288,700

5

544 29/12/2023 151,022,160

151,022,160

6

570 31/12/2023 125,695,800

125,695,800

7

050 31/01/2024 251,116,200

251,116,200

8

080 29/02/2024

34,292,160

34,292,160

9

081 29/02/2024

23,873,410

23,873,410

10

124 30/03/2024 142,094,700

142,094,700

11

160 26/04/2024

84,857,850

84,857,850

Tổng cộng

1,137,577,850 193,997,290

943,580,560

Tại điểm 4.4.2 khoản 4.4 Điều 4 của Hợp đồng mua bán quy định như sau: “Khi bên B nhận được hóa đơn GTGT do Bên A phát hành, Bên B có trách nhiệm thanh toán cho Bên A số tiền là 100% giá trị ghi trên hóa đơn trong thời gian 45 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn. Nếu Bên B thanh toán chậm quá thời hạn 03 ngày cho Bên A thì Bên B phải chịu phạt theo lãi suất của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) quy định cho số tiền nợ quá hạn tính từ ngày phát sinh thanh toán chậm”.

Như vậy các bên thỏa thuận áp dụng mức lãi suất nợ quá hạn theo lãi suất của Ngân hàng Vietcombank, tuy nhiên Công ty N chỉ yêu cầu áp dụng mức lãi suất là 10%/năm, tức là 0,0274%/ngày theo quy định tại Điều 357, khoản 3 Điều 440, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015. Thời điểm bắt đầu tính lãi như sau: 45 ngày thời hạn thanh toán cộng thêm 03 ngày, ngày bắt đầu tính lãi là ngày thứ 49 kể từ ngày xuất hóa đơn giá trị gia tăng. Chi tiết các khoản lãi phát sinh tính đến ngày 25/10/2024 như sau:

Khoản tiền 65,728,372 đồng thuộc hóa đơn số 419 đã thanh toán vào ngày 14/6/2024 nên chỉ tính lãi đến ngày thanh toán dứt nợ gốc là ngày 14/6/2024.

Tổng nợ gốc và nợ lãi tính đến ngày 25/10/2024 là: 943.580.560 đồng + 58.731.236 đồng = 1.002.311.796 đồng (Một tỷ không trăm lẻ hai triệu ba trăm mười một nghìn bảy trăm chín mươi sáu đồng).

Công ty N yêu cầu Công ty B có trách nhiệm thanh toán ngay số nợ trên và tiền lãi phát sinh từ ngày 26/10/2024 cho đến ngày thực thanh toán dứt nợ gốc.

Tại bản tự khai, lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty B có ông Nguyễn Thành T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty B xác định Công ty B và Công ty N có hợp tác mua bán hàng hóa với nhau từ năm 2018 đến nay và đã ký hợp đồng mua bán số 04.2021/TB/NV-BTRC ngày 01/1/2021. Từ ngày 08/4/2024 đến nay, bà Đỗ Thị Phong L là người mới tiếp nhận Công ty B và đang trong quá trình rà soát lại số liệu bàn giao, hợp đồng mua bán với các đối tác của Công ty B, trong đó có Công ty N. Thời gian dự kiến của việc rà soát này là 03 tháng. Do đó, Công ty B sẽ có kế hoạch thanh toán nợ cụ thể đối với Công ty N sau 03 tháng kể từ ngày 09/11/2024 và trả nợ trong vòng 12 tháng kể từ ngày 09/11/2024 trở đi. Đề nghị Tòa án hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời kể từ ngày 10/8/2024 vì đây là tài khoản duy nhất để Công ty trả lương cho cán bộ, công nhân viên và hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 5044/2024/KDTM-ST ngày 25/10/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố T đã tuyên như sau:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn Công ty N. Buộc Công ty B trả cho Công ty N số tiền nợ gốc và lãi tạm tính đến ngày 25/10/2024 là 1.002.311.796 đồng (Một tỷ không trăm lẻ hai triệu ba trăm mười một nghìn bảy trăm chín mươi sáu đồng) theo “Hợp đồng mua bán” số 04.2021/TB/NV-BTRC ngày 01/01/2021.

Các bên thực hiện thanh toán tiền ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.

Tiếp tục duy trì Biện pháp khẩn cấp tạm thời “Phong tỏa tài khoản tại Ngân hàng” theo Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 17/2024/QĐ-BPKCTT ngày 17/7/2024 để bảo đảm cho việc thi hành án.

Hủy bỏ Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 08/2024/QĐ-BPBĐ ngày 16/7/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố T. Hoàn trả cho Công ty N số tiền 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng) theo chứng từ giao dịch số chứng từ 07170187000000042 ngày 17/7/2024 của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam - chi nhánh Đông Sài Gòn.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 06/11/2024, bị đơn là Công ty B ( gọi tắt là B) kháng cáo toàn bộ bản án sơ. Bị đơn cho rằng toà án cấp sơ thẩm đã vi phạm khi phong toả tài khoản của bị đơn dùng để chi trả lương cho nhân viên ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất của công ty. Ngoài ra, Bị đơn đề nghị Toà án cấp phúc thẩm cho thêm thời gian để kiểm tra làm rõ việc Tổng giám đốc trước đây có hành vi gian lận gây thiệt hại cho công ty khi ký kết xác nhận công nợ với Công ty N.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bị đơn cũng là người kháng cáo trình bày ý kiến: Công ty B kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Về số tiền nợ gốc, Công ty B không phủ nhận có nợ đối với Công ty N, chỉ đề nghị Tòa án cho thêm thời gian để ban lãnh đạo công ty đối chiếu rà soát lại sổ sách giấy tờ cũng như làm việc với giám đốc cũ và kế toán trước đây. Theo ý kiến của Công ty B thì đơn giá thể hiện trên hợp đồng và đơn giá theo hóa đơn giá trị gia tăng Công ty N đã xuất thì giá trên hóa đơn là cao hơn giá thỏa thuận. Công ty B chỉ đồng ý thanh toán số nợ gốc tính theo đơn giá trên hợp đồng. Công ty B đề nghị được thanh toán trong thời hạn 12 tháng chia đều trên tổng số tiền. Do Công ty B hiện nay rất khó khăn nên đề nghị Công ty N miễn toàn bộ lãi. Nếu có tính lãi thì đề nghị áp dụng mức lãi suất 4,8% theo lãi suất của ngân hàng Vietcombank mà các bên đã thỏa thuận tại Hợp đồng. Đối với quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, mặc dù Tòa án cấp sơ thẩm đã áp dụng đúng căn cứ pháp luật nhưng việc phong tỏa tài khoản của công ty là ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của người lao động do công ty thanh toán lương cho nhân viên bằng tài khoản này. Mặt khác, công ty vẫn đang hoạt động, người đại diện pháp luật, chủ tịch hội đồng quản trị không hề trốn tránh trách nhiệm, giám đốc Công ty N cũng chưa từng điện thoại cho Công ty B để yêu cầu thanh toán nợ nên không thể cho rằng Công ty B không thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Việc công ty bị phong tỏa tài khoản làm mất uy tín của công ty và cá nhân của ban lãnh đạo công ty. Vì vậy, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời này.

Nguyên đơn có đại diện ủy quyền trình bày: Nguyên đơn không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm. Về nội dung đơn giá theo trình bày của bị đơn thì các bên có thỏa thuận tại khoản 1.3 của Hợp đồng: trường hợp có biến động về giá trên thị trường thì Công ty N sẽ gửi thông báo cho Công ty B. Thực tế khi giao dịch xong, Công ty B nhận hóa đơn, thanh toán một phần tiền và xác nhận công nợ, Công ty B không hề có ý kiến nào đối với đơn giá này. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào việc xác nhận nợ của các bên để chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. Các nội dung mà bị đơn trình bày liên quan đến nội bộ Công ty B thì không liên quan và nguyên đơn không có ý kiến. Đối với yêu cầu tính lãi suất, do các bên thỏa thuận lãi suất chậm trả trong hợp đồng không rõ ràng, không xác định được mức lãi suất nên nguyên đơn đã đề nghị áp dụng lãi suất 10%/năm là phù hợp với quy định và có lợi cho bị đơn. Vì vậy, nguyên đơn cho rằng cấp sơ thẩm đã xét xử khách quan, đúng quy định pháp luật và đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Thẩm phán và Hội đồng xét xử tiến hành đưa vụ án ra xét xử đúng thời gian, địa điểm đã được ghi trong quyết định đưa vụ án ra xét xử, thực hiện đúng quy định tại Điều 290 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Thành phần Hội đồng xét xử đúng quy định tại Điều 64 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đúng thành phần được ghi nhận theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử.

Từ khi Tòa án thụ lý phúc thẩm đến phiên tòa hôm nay, nguyên đơn, bị đơn đã tuân thủ đúng quy định tại các Điều 70, 71, 72 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Đơn kháng cáo có nội dung phù hợp theo quy định tại Điều 272 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và được gửi đúng thời hạn luật định theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết vụ án đúng quy định pháp luật, yêu cầu kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở để chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2025, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 5044/2024/KDTM-ST ngày 25/10/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố T.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; nghe ý kiến của các đương sự; ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:

Nguyên đơn, Công ty N khởi kiện tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá đối với bị đơn là Công ty B, địa chỉ tại km7 đường V, phường T, thành phố T nên căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm b khoản 1 Điều 40 Bộ luật tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh. Do có kháng cáo đối với bản án sơ thẩm nên căn cứ điểm b khoản 3 Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm.

Về yêu cầu xem xét lại tiền lãi của Công ty B, Hội đồng xét xử xét thấy như sau: Tại Hợp đồng các bên đã thỏa thuận lãi chậm thanh toán theo lãi suất của ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại Thương Việt Nam nhưng không nêu rõ lãi suất được áp dụng là lãi suất nào (lãi suất tiết kiệm, lãi suất cho vay ngắn hạn hay dài hạn….). Vì vậy, cấp sơ thẩm đã căn cứ Điều 306 Luật Thương mại để giải quyết yêu cầu tính lãi của nguyên đơn là vận dụng đúng quy định pháp luật. Tuy nhiên, tại phần nhận định cấp sơ thẩm ghi nhận “nguyên đơn chỉ yêu cầu tính mức lãi suất 10%/năm tương ứng 0,0274%/ngày là không trái quy định của pháp luật và có lợi cho phía bị đơn nên Hội đồng xét xử chấp nhận”. Cấp sơ thẩm không thu thập tài liệu lãi suất của 3 ngân hàng để tính lãi suất trung bình theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại. Mặc dù chưa thu thập và chưa xác định được mức lãi suất trung bình để có cơ sở so sánh nhưng cấp sơ thẩm nhận định mức lãi suất nguyên đơn yêu cầu áp dụng 10% là có lợi cho bị đơn là nhận định chủ quan. Tại cấp phúc thẩm, qua thu thập lãi suất của 3 ngân hàng cụ thể như sau: Lãi suất nợ quá hạn tại Ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam là 15,75%/năm. Lãi suất nợ quá hạn tại Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn Việt Nam là 13,5%/năm. Lãi suất nợ quá hạn tại Ngân hàng TMCP công thương Việt Nam là 13,5%/năm. Lãi suất trung bình 3 ngân hàng là 14,25%/năm. Như vậy, lãi suất 10%/tháng mà nguyên đơn yêu cầu là thấp hơn và có lợi hơn cho bị đơn. Vì vậy, Bản án cấp sơ thẩm chỉ buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn mức lãi suất 10% là phù hợp. Sai sót này của cấp sơ thẩm không nghiêm trọng, không gây thiệt hại cho quyền lợi của các đương sự nên chỉ đề nghị cấp sơ thẩm rút kinh nghiệm.

Từ những phân tích ở trên, không có cơ sở để xác định Tòa án cấp sơ thẩm đã không khách quan, không đánh giá toàn diện tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án hay không tạo điều kiện cho bị đơn trong việc cung cấp tài liệu chứng cứ. Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm đã áp dụng đúng quy định pháp luật. Yêu cầu kháng cáo của bị đơn – Công ty B là không có căn cứ để chấp nhận. Bác kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 5044/2024/KDTM-ST ngày 25/10/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố T.

Do không được chấp nhận kháng cáo nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm b khoản 3 Điều 38, điểm b khoản 1 Điều 40, Điều 124, khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;

- Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại;

- Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTV-QH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

- Căn cứ Điều 2, 6, 7, 9, 30 Luật Thi hành án dân sự.

Xử: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 5044/2024/KDTM-ST ngày 25/10/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố T.

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn Công ty Cổ phần N. Buộc Công ty Cổ phần B trả cho Công ty Cổ phần N số tiền nợ gốc và lãi tạm tính đến ngày 25/10/2024 là 1.002.311.796 đồng (Một tỷ không trăm lẻ hai triệu ba trăm mười một nghìn bảy trăm chín mươi sáu đồng) theo “Hợp đồng mua bán” số 04.2021/TB/NV-BTRC ngày 01/01/2021.

Các bên thực hiện thanh toán tiền ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

2. Về nghĩa vụ chậm thi hành án: Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.

3. Tiếp tục duy trì Biện pháp khẩn cấp tạm thời “Phong tỏa tài khoản tại Ngân hàng” theo Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 17/2024/QĐ-BPKCTT ngày 17/7/2024 để bảo đảm cho việc thi hành án.

Hủy bỏ Quyết định buộc thực hiện biện pháp bảo đảm số 08/2024/QĐ-BPBĐ ngày 16/7/2024 của Tòa án nhân dân Thành phố T. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần N số tiền 200.000.000 (Hai trăm triệu đồng) theo chứng từ giao dịch số chứng từ 07170187000000042 ngày 17/7/2024 của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam - chi nhánh Đông Sài Gòn.

4. Về án phí:

4.1. Về án phí sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần B phải chịu số tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 42.069.354 đồng (Bốn mươi hai triệu không trăm sáu mươi chín nghìn ba trăm năm mươi bốn đồng). Công ty Cổ phần B chưa nộp án phí.

- Công ty Cổ phần N không phải chịu tiền án phí. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần N số tiền tạm ứng án phí 20.626.254 đồng (Hai mươi triệu sáu trăm hai mươi sáu nghìn hai trăm năm mươi bốn đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0027821 ngày 11/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

4.2. Về án phí phúc thẩm:

Bị đơn, Công ty Cổ phần B phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm Công ty B đã nộp là 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo Biên lai thu số 0067226 ngày 14/11/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty B đã nộp đủ án phí phúc thẩm.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, quyền tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.