Bản án 44/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Phạm Công Mười

Các Thẩm phán: Ông Chung Văn Kết

Ông Cao Văn Tám

- Thư ký phiên tòa: Ông Trần Văn Nơi - Thư ký Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Trần Ngọc Đ - Kiểm sát viên.

Ngày 22 tháng 6 năm 2026, tại trụ sở Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 44/2025/TLPT-KDTM ngày 23 tháng 12 năm 2025 về việc “Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến hoạt động và yêu cầu huỷ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 362/2025/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 965/2026/QĐ-PT ngày 05 tháng 3 năm 2026, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Trần Kim D, sinh năm 1988; địa chỉ: số C, ấp C, xã A, huyện P, tỉnh Bình Dương (nay là xã P, Thành phố Hồ Chí Minh) – Có mặt.

Người đại diện ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Thế T, sinh năm 1983; địa chỉ: số A đường T, phường Đ, thành phố D, tỉnh Bình Dương (nay là phường Đ, Thành phố Hồ Chí Minh) – Có mặt.

- Bị đơn: Công ty TNHH P1; trụ sở: Số D, khu phố C, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh).

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Huỳnh Tố N – Có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Bà Dương Thị Bích T1, sinh năm 1999; địa chỉ: tổ H, ấp Đ, xã P, huyện P, tỉnh Bình Dương (nay là xã P, Thành phố Hồ Chí Minh) – Có mặt.

(Theo Giấy ủy quyền số 19/2025/UQ-THỊNH PHƯỚC ngày 11/8/2025).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Hoàng Hoài Q, sinh năm 1986; địa chỉ: Số D, khu phố C, phường T, thành phố T, tỉnh Bình Dương (nay là phường T, Thành phố Hồ Chí Minh) – Có mặt.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Hoàng Hoài Q: Bà Nguyễn Thị Hồng H, sinh năm 1988; địa chỉ: số C, tổ A, khu phố B, phường L, Thành phố Hồ Chí Minh – Có mặt.

(Hợp đồng ủy quyền ngày 01/8/2025).

2. Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Tài chính Thành phố H; là cơ quan kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu Tư tỉnh B (Có đơn xin xét xử vắng mặt).

- Người kháng cáo: bị đơn.

NỘI DUNG:

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên toà, đại diện nguyên đơn (ông Nguyễn Thế T) trình bày:

Khoảng tháng 12 năm 2017, ông Nguyễn Đình Đ1 mở Phòng khám chuyên khoa nội mang tên Thịnh P và rủ ông D góp vốn chung. Ông D đưa cho ông Đ1 số tiền góp vốn khoảng 600.000.000 đồng bằng tiền mặt tương đương 50% vốn góp trong phòng khám P1 nhưng không lập thành văn bản. Ngày 19/12/2017, Công ty TNHH P1 (viết tắt là Công ty P1) đăng ký thành lập trên cơ sở nâng cấp phòng khám P1. Đến năm 2018, ông Đ1 bán lại cổ phần vốn góp cho ông D và ông Q (để cho vợ là bà Phạm Huỳnh Tố N đứng tên phần vốn góp); ông Vũ Văn Q1 và ông Y Hùng Bon Joc J. Hiện nay ông D không còn giữ giấy tờ mua bán cổ phần. Ông Đ1 đưa ông D vào trong danh sách góp vốn Công ty P1 nhưng thực tế ông D đã góp vốn cho ông Đ1 từ trước để mở phòng khám P1.

Sau đó, ông D và ông Q, đầu tư thêm vào phòng khám, số tiền mặt ông D đưa thêm cho ông Q khoảng hơn 400.000.000 đồng nhưng không còn lưu giữ giấy tờ giao nhận tiền. Do số lượng vốn góp tăng lên nên ông D giảm cổ phần từ 50% với ông Đ1 xuống còn 26%. Khi làm lại giấy phép kinh doanh lần thứ 2 là ngày 10/08/2018 thì vốn điều lệ của công ty là 5 tỷ đồng, trong đó, ông D góp vốn 26% với số tiền là 1.300.000.000 đồng.

Trong mùa dịch bệnh Covid 19 (khoảng tháng 8/2019), Công ty P1 bắt đầu triển khai dịch vụ test C cho các công ty. Theo ông D được biết thì tổng số tiền được chuyển vào Công ty P1 khoảng tầm 100.000.000.000 (một trăm tỷ đồng). Tới tháng 1/2022, lúc đó thời điểm dịch giảm xuống thì ông D có liên hệ với ông Q đề nghị công khai tài chính của phòng khám và chia lợi nhuận thì ông Q không những không có ý định trả tiền lợi tức cho ông D mà còn thách thức ông D đi kiện.

Tuy nhiên, qua nhiều lần trao đổi zalo thì ông Q khất lần về việc báo cáo thu chi tài chính của phòng khám. Đến lúc, ông D yêu cầu ông Q trả tiền lợi tức cho ông D thì ông Q nói là ông D không còn cổ phần trong công ty nữa. Tuy nhiên, trong tin nhắn của giữa ông D và ông Q lại nói rằng ông D còn 300.000.000 đồng tiền cổ phần, ông D muốn định giá bán cho ai thì bán. Qua tìm hiểu ông D được biết vợ chồng ông Q đã tự ý giả mạo chữ ký của ông D trong Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/07/2020 và chữ ký trong Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp cùng ngày 17/07/2020 để thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh, nhằm đẩy ông D ra khỏi công ty nhằm chiếm đoạt số lợi nhuận và số vốn góp của ông D trong khi ông D không hề ký vào hai văn bản nêu trên. Hậu quả là tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty P1, đăng ký thay đổi lần 03 ngày 30/07/2020 đã gạt bỏ ông D ra khỏi danh sách thành viên Công ty, chỉ còn hai vợ chồng bà N, ông Q. Tiếp đó, Doanh nghiệp tiếp tục thay đổi lần thứ 4 ngày 31/05/2023, trong danh sách thành viên góp vốn cũng chỉ thể hiện 2 vợ chồng ông Q, bà N. Sau khi gạt ông D ra khỏi thành viên Công ty, phía Công ty P1 đã kê khai, báo cáo tài chính thuế năm 2021 (ngày 30 tháng 03 năm 2022 với số tiền doanh thu có sự tăng vọt đột biến lên đến 437.172.929.157 đồng, trong khi lợi nhuận chỉ có 4.200.388.873 đồng.

Tổng số vốn góp thực tế các thành viên đã góp là 623.000.000 đồng, trong đó theo lời thừa nhận của bị đơn trong vi bằng thì ông D góp vốn thực tế là 300.000.000 đồng tương ứng với 48,15% số góp vốn điều lệ trên thực tế.

Ngày 16/03/2023, ông D nộp Đơn khởi kiện. Đến ngày 14/08/2023 ông D nộp Đơn sửa đổi, bổ sung Đơn khởi kiện ngày 23/12/2022. Ngày 24/08/2023, ông D làm đơn tiếp tục sửa đổi, bổ sung lần 2 với tất cả yêu cầu khởi kiện như sau:

1. Buộc Công ty P1 trả lại cho ông Trần Kim D số tiền 1.300.000.000 đồng, tương ứng với 26% tỷ lệ vốn góp của ông D trong công ty.

2. Buộc Công ty P1 công khai số lợi nhuận công ty thu được từ tháng 8/2019 tới tháng 01/2022 và chia lợi nhuận cho ông D theo tỷ lệ vốn góp trong công ty tương ứng số tiền 26.000.000.000 đồng.

3. Hủy Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/7/2020 và Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020 do giả mạo chữ ký của ông Trần Kim D.

4. Yêu cầu Công ty P1 công khai số lợi nhuận thu được của Công ty từ năm 2019 đến hết năm 2022; xác định, công nhận cho ông Trần Kim D có 48,15% vốn điều lệ tại Công ty P1 (dựa trên phần vốn góp thực tế của ông D và tổng số vốn góp các thành viên đã góp trên thực tế) và chia lợi nhuận cho ông D theo tỷ lệ vốn góp thực tế tại công ty là 48,15% tương ứng với số tiền 26.000.000.000 đồng.

5. Yêu cầu Công ty P1 nhận chuyển nhượng lại phần vốn góp của ông Trần Kim D tại Công ty P1, giá trị vốn góp dự tính là 1.300.000.000 đồng.

6. Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên do Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp cho Công ty P1 (mã số doanh nghiệp C1), đăng ký thay đổi lần 3 ngày 30/7/2020, đăng ký thay đổi lần 4 ngày 31/5/2023 và các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty P1 đăng ký thay đổi sau lần 4 (nếu có) đến khi có quyết định hoặc bản án có hiệu lực pháp luật của Tòa án.

Theo bản tự khai, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên toà, đại diện bị đơn đơn trình bày:

Ngày 26/7/2018, bà Phạm Huỳnh Tố N; ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D, ông Y Hùng Bon Joc J cùng góp vốn mua lại Công ty P1 (chức năng: phòng khám chuyên khoa nội) từ ông Nguyễn Đình Đ1 với tỷ lệ như sau: Bà Phạm Huỳnh Tố N: 33% vốn điều lệ, ông Vũ Văn Q1: 26% vốn điều lệ, ông Trần Kim D: 26% vốn điều lệ, ông Y Hùng Bon Joc J: 15% vốn điều lệ. Vốn điều lệ tại thời điểm mua là: 5.000.000.000 đồng, vốn thực góp của ông Nguyễn Đình Đ1 là 450.000.000 VNĐ. Bà Phạm Huỳnh Tố N làm đại diện theo pháp luật của công ty. Sau đó, các thành viên công ty T3 góp thêm vốn để đầu tư và quy đổi tỷ lệ vốn mới như sau:

+ Bà Phạm Huỳnh Tố N góp 29.400.000 đồng 33%;

+ Ông Vũ Văn Q1 góp 46.800.000 đồng chiếm 26%;

+ Ông Trần Kim D góp 46.800.000 đồng chiếm 26%;

+ Ông Y Hùng Bon J1 Ju góp 20.000.000 đồng chiếm 15%;

Tổng cộng sau hai lần góp vốn là 385.000.000 đồng + 173.000.000 đồng = 623.000.000 đồng (tất cả các số liệu đều lưu tại mail: [email protected], và gửi cho toàn bộ cổ đông vào ngày 26/05/2020).

Đến tháng 10/2018, chúng tôi tiếp tục góp vốn thành lập Công ty Cổ phần B, địa chỉ: Thửa đất số 638, tờ bản đồ số 31, Khu phố T - Phường T - Thị xã T - Bình Dương. Do ông Hoàng Hoài Q (chồng bà Phạm Huỳnh T2 như ) làm đại diện theo pháp luật. Sau này đổi tên thành Công ty Cổ phần B1. Tỷ lệ cổ phần lúc thành lập như sau:

- Công ty P1: 60% vốn điều lệ.

- Ông Mai Xuân H1: 20% vốn điều lệ.

- Ông Phạm Xuân H2: 20% vốn điều lệ.

Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là 20.000.000.000 đồng nhưng vốn thực góp: 5.900.000.000 đồng.

Đến tháng 3/2020, ông Hoàng Hoài Q lâm bệnh nặng nên đến ngày 25/05/2020 các thành viên góp vốn của hai công ty là ông D, ông Q, ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D, ông Y Hùng Bon Joc J cùng thỏa thuận chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty P1 từ ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D, ông Y Hùng Bon Joc J sang cho ông Hoàng Hoài Q, đồng thời giao cho ông Đào Tiến D1 xử lý thủ tục sang nhượng vốn góp. Cùng với khoảng thời gian trên, các thành viên Công ty P1 cũng chuyển nhượng cổ phần của mình tại Công Ty B cho ba ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D và ông Y Hùng Bon Joc J theo sự thỏa thuận ngang giá. Biên bản cuộc họp ngày 25/05/2020 có đầy đủ chữ ký các thành viên tham gia, nội dung thỏa thuận kèm theo biên bản này được gửi qua mail cho toàn bộ cổ đông cùng ngày 26/05/2020 theo địa chỉ và các cổ đông không ai có ý kiến khiếu nại gì.

Kể từ ngày 30/7/2020 sau khi hoàn thành thủ tục sang nhượng vốn góp cổ phần, ông Trần Kim D chấm dứt toàn bộ sự hiện diện vốn góp tại Công ty P1, đồng thời cùng thời gian đấy ông Trần Kim D đã trở thành cổ đông của Công Ty B với tỷ lệ sở hữu khoảng 11%. Như vậy, toàn bộ vốn góp của ông Trần Kim D tại Công ty P1 đã được chuyển nhượng toàn bộ sang vốn góp tại Công ty B (hiện tại là Công Ty Cổ Phần B1) dựa trên sự quy đổi tương đương. Toàn bộ quá trình chuyển đổi dựa tên tinh thần tự nguyện và tuân thủ hoàn toàn theo quy định pháp luật hiện hành.

Sau khi vợ chồng ông Q, bà N nắm 100% vốn tại Công ty P1 ông Q bà N tiến hành nâng cấp phòng khám từ chức năng khám chữa bệnh: chuyên khoa nội (phòng khám chuyên khoa) lên thành chức năng: khám chữa bệnh đa khoa (nội, sản, xét nghiệm, chẩn đoán hình ảnh) hoàn thành quá trình nâng cấp vào tháng 4/2021.

Đến tháng 7/2021, ông Trần Kim D có đến hợp tác với Công ty P1 trong lĩnh vực cung cấp dịch vụ hỗ trợ chống dịch cho doanh nghiệp, toàn bộ doanh thu ông Trần Kim D mang về điều chuyển lại cho ông Trần Kim D (công ty P1 hỗ trợ để ông Trần Kim D làm việc với các doanh nghiệp). Đến tháng 1/2022, ông Trần Kim D thấy Công ty P1 làm việc có hiệu quả nên đề nghị ông Q, bà N sang nhượng lại phần vốn góp nhưng ông Q, bà N không đồng ý. Công ty P1 không đồng ý toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Theo bản tự khai, tại phiên toà, đại diện người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Q trình bày: Thống nhất lời trình bày và yêu cầu của bị đơn Công ty P1.

Theo các Công văn số 2057/ĐKKD-THK2 ngày 18/9/2025, Công văn số 1185/ĐKKD ngày 08/12/2023, Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Tài chính Thành phố H là cơ quan kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu Tư tỉnh B có yêu cầu xét xử vắng mặt và có ý kiến trình bày như sau: Công ty P1 tình trạng pháp lý đang hoạt động, chưa có hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tạm ngừng hay giải thể.

Về căn cứ pháp lý cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 03 ngày 30/7/2020 và thay đổi thứ 4 ngày 31/5/2023 cho Công ty TNHH P1, mã số doanh nghiệp 3702627742: Theo khoản 1 khoản 2 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2014 (nay là khoản 1, 2, 3, 4 5 Luật Doanh nghiệp 2020); khoản 1 Điều 3 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (nay là khoản 1 Điều 3 Nghị định số 01/2021/NĐCP); Điều 4 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP (nay là Điều 4 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP); Khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (nay là khoản 20 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020), khoản 2 Điều 9 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP (nay là khoản 2 Điều 9 Nghị định số 01/2021/ND-CP); điểm c khoản 1 Điều 28 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (nay là điểm c khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp năm 2020); khoản 1 Điều 56 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP (nay là khoản 1 Điều 65 Nghị định số 01/2021/ND-CP)

Căn cứ các quy định nêu trên, Công ty P1 tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.

- Hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 30/7/2020 của Công ty P1: Tại thời điểm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 ngày 30/7/2020, Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được văn bản của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan Công an thông báo Công ty P1 thuộc trường hợp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 56 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP. Trên cơ sở hồ sơ doanh nghiệp kê khai đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT ngày 08 tháng 01 năm 2019 về sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của Bộ K và Đầu tư. Ngày 30/7/2020, Phòng Đăng ký kinh doanh đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 3 Công ty TNHH P1 ghi nhận thông tin doanh nghiệp đã đăng ký thay đổi.

- Hồ sơ đăng ký thay đổi thứ 4 ngày 31/5/2023: Thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi thứ 4 ngày 31/5/2023, Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được văn bản của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an thông báo Công ty P1 thuộc trường hợp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 65 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Hồ sơ doanh nghiệp kê khai đầy đủ và hợp lệ theo quy định nêu trên. Ngày 31/5/2023, Phòng Đăng ký kinh doanh đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 4 cho Công ty P1.

- Liên quan ý kiến chữ ký của ông Trần Kim D: Tại hồ sơ đăng ký thay đổi lần thứ 3, Công ty P1 có kê khai chữ ký mang tên Trần Kim D trên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2020 – HĐCN ngày 17/7/2020 giữa bên chuyển nhượng ông Trần Kim D và bên nhận chuyển nhượng ông Hoàng Hoài Q và trên Giấy xác nhận về việc đã hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020. Căn cứ quy định nêu trên thì người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác. Đồng thời, theo quy định tại Điều 74 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP: "Xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo: 1. Trường hợp có căn cứ xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo, tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có trách nhiệm cung cấp cho Phòng Đăng ký kinh doanh một trong các văn bản cần thiết theo quy định tại khoản 2 Điều này. 2. Văn bản xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là gia mạo bao gồm: a) Bản sao văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp văn bản trả lời văn bản do cơ quan đỏ cấp bị giả mạo: b) Bản sao văn bản trả lời của cơ quan công an về việc nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo”. Đến thời điểm hiện tại, Phòng Đăng ký kinh doanh vẫn chưa nhận được văn bản của cơ quan có thẩm quyền xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 của Công ty TNHH P1 là giả mạo. Do đó, Phòng Đăng ký kinh doanh không có ý kiến về nội dung này.

- Ý kiến của Phòng Đăng ký kinh doanh về yêu cầu của nguyên đơn: Trên cơ sở phân tích nêu trên, Phòng Đăng ký kinh doanh đã thực hiện đầy đủ nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định Điều 14 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP; Điều 15 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP; đã kiểm tra hồ sơ Công ty đã nộp đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 45 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 và khoản 2 Điều 63 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 30/7/2020 và thay đổi thứ 4 ngày 31/5/2023 cho Công ty TNHH P1 của Phòng Đăng ký kinh doanh

- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B là đúng quy định pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B đề nghị Quý Tòa không chấp nhận yêu cầu của người khởi kiện về việc hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 30/7/2020 và thay đổi lần thứ 4 ngày 31/5/2023 cho Công ty P1.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 362/2025/KDTM-ST ngày 29/9/2025, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, đã tuyên xử:

“…1. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Kim D về việc: Buộc Công ty TNHH P1 trả lại cho ông Trần Kim D số tiền 1.300.000.000 đồng tương ứng với 26% tỷ lệ vốn góp của ông D trong công ty; yêu cầu Công ty TNHH P1 nhận chuyển nhượng lại phần vốn góp của ông Trần Kim D tại Công ty TNHH P1 với giá trị vốn góp dự tính là 1.300.000.000 đồng, buộc Công ty P1 công khai số lợi nhuận thu được của công ty từ năm 2019 đến hết năm 2022 và huỷ các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH P1 đăng ký thay đổi sau lần 4 ngày 31/5/2023.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi của nguyên đơn ông Trần Kim D về việc “tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty liên quan đến hoạt động và yêu cầu huỷ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

- Hủy Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/7/2020 và Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020.

- Kiến nghị Phòng đăng ký kinh doanh Sở tài chính Thành phố H thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH P1 đăng ký thay đổi lần 3 ngày 30/7/2020 và đăng ký thay đổi lần 4 ngày 31/5/2023.

Công ty TNHH P1 có trách nhiệm đăng ký thay đổi lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để khôi phục lại tư cách thành viên cho ông Trần Kim D với số vốn góp là 1.300.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 26% vốn điều lệ.

Buộc Công ty TNHH P1 chia cho ông Trần Kim D lợi nhuận từ năm 2021 đến năm 2023 với số tiền 7.473.943.873 (bảy tỷ bốn trăm bảy mươi ba triệu chín trăm bốn mươi ba nghìn tám trăm bảy mươi ba) đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu người phải thi hành án chậm thi hành án thì còn phải trả tiền lãi, theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành án.

Không chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của ông ông Trần Kim D về việc buộc Công ty TNHH P1 chia lợi nhuận với số tiền 6.367.225.261 (sáu tỷ ba trăm sáu mươi bảy triệu hai trăm hai mươi lăm nghìn hai trăm sáu mươi mốt) đồng”…

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí sơ thẩm, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo vụ án theo luật định.

* Sau khi xét xử sơ thẩm:

Ngày 08/10/2025, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nhận được đơn kháng cáo của Công ty TNHH P1, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty TNHH P1 vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến của Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, các đương sự tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Nội dung: Xét thấy, cần làm rõ 2 vấn đề trong bản án sơ thẩm là ai làm giả Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/2020 – HĐCN ngày 17/7/2020 giữa bên chuyển nhượng ông Trần Kim D và bên nhận chuyển nhượng ông Hoàng Hoài Q và G xác nhận về việc đã hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020; cần triệu tập những người liên quan là các thành viên trong công ty để làm rõ việc ông Q và ông D có chuyển nhượng vốn góp hay không mới đủ cơ sở giải quyết vụ án, nên đề nghị Hội đồng xét xử hủy án sơ thẩm để giải quyết lại theo quy định pháp luật.