Bản án 44/2022/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn nội dung đơn khởi kiện ngày 09 tháng 11 năm 2017 của nguyên đơn; nội dung bản tự khai và biên bản hòa giải của người đại diện theo pháp luật và đại diện ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Thực hiện gói thầu cung cấp sách vở học sinh năm học 2014-2015. Ngày 18/7/2014, Công ty Cổ phần I (Gọi tắt là Công ty I) đã ứng trước cho Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại T (Gọi tắt là Công ty T) số tiền 269.965.740 đồng, theo ủy nhiệm chi số 333 ngày 24/7/2014, nhằm đảm bảo cho giao dịch mua bán sản phẩm “cặp” giữa các bên. Tuy nhiên, do mẫu cặp của Công ty T hông đáp ứng về quy cách và yêu cầu chung, nên các bên đã hông ý ết hợp đồng cung ứng sản phẩm với nhau. Kể từ hi Công ty I chuyển tiền cho Công ty T vào ngày 24/7/2014 cho đến nay, Công ty I đã nhiều lần liên hệ và đôn đốc, gửi liên tiếp 02 Công văn số 35/CV-CT ngày 03/3/2017 và Công văn số 50/CV-CT ngày 14/4/2017 để yêu cầu Công ty T hoàn trả số tiền trên, nhưng Công ty T vẫn không hoàn trả.

Nay Công ty I yêu cầu Tòa án buộc Công ty T hoàn trả cho Công ty I số tiền 269.965.740 đồng, theo ủy nhiệm chi số 333 ngày 24/7/2014 mà Công ty I chuyển cho Công ty T và lãi suất nợ quá hạn, tạm tính từ ngày 01/8/2014 đến ngày 01/01/2021, lãi suất 10%/năm, với số tiền 172.535.104 đồng.

Đại diện theo theo ủy quyền của bị đơn - ông Nguyễn Duy B trình bày tại các bản tự khai và biên bản hòa giải:

Trước đây, Công ty I và Công ty T đã có mối quan hệ mua bán, nên có sự tin tưởng lẫn nhau và được thể hiện ở nhiều hóa đơn mua bán hàng hóa từ năm 2010 đến năm 2014. Vào tháng 7/2014 Công ty I và Công ty T có trao đổi làm việc về việc cung cấp hàng hóa có liên quan đến gói thầu mua sắm sách vở, đồ dùng học tập cho học sinh, năm học 2014 - 2015, thuộc dự án của Sở Giáo dục và Đào tạo tỉnh Gia Lai.

Theo yêu cầu của Công ty I, ngày 12/7/2014 Công ty T gửi văn bản cam ết về việc cho phép nhà thầu Công ty I được sử dụng hàng hóa của Công ty T để chào trong hồ sơ dự thầu, và Công ty T cam ết cung cấp đầy đủ số lượng, chủng loại hàng hóa cho nhà thầu. Sau đó, ông Hồ Xuân H - Phó tổng giám đốc Công ty I đã đến hảo sát quy mô sản xuất của Công ty T.

Trên cơ sở nội dung mà hai bên thống nhất, ngày 19/7/2014, Công ty I đã gửi bản Fax chính thức đặt hàng với Công ty T. Trong đơn đặt hàng đã mô tả đầy đủ về chủng loại, đặc điểm, số lượng. Sau đó, Công ty I đã đặt cọc cho Công ty T số tiền 269.965.740 đồng. Nội dung chuyển tiền ghi rõ là “Công ty I chuyển tiền cọc theo HD T7 2014”. Số tiền cọc này bằng 30% trị giá đơn hàng mà Công ty I và Công ty T đã thống nhất.

Sau hi nhận tiền cọc Công ty T đã gấp rút nhập nguyên vật liệu về để tiến hành sản xuất để ịp tiến độ. Sau hi lô hàng được sản xuất xong, Công ty T thông báo cho Công ty I biết và đề nghị cử người đến nhận hàng. Tuy nhiên, Công ty I cho biết chưa thống nhất được với bên đối tác và hông liên hệ nhận hàng. Qua yêu cầu hởi iện của Công ty I, ông hông đồng ý toàn bộ yêu cầu của Công ty I.

Về thời hiệu thởi iện: Theo quy định của Luật thương mại hiện hành thì thời hiệu hởi iện vụ án inh doanh thương mại là 02 năm. Theo đó, tính từ ngày Công ty I chuyển tiền cọc là ngày 24/7/2014 cho đến ngày Công ty I nộp đơn hởi iện tại Tòa án là đã gần 04 năm. Do đó, Công ty T đề nghị Tòa án xem xét về thời hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định.

Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng hông thành.

Tại phiên tòa:

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn - ông Đinh Công H trình bày:

Thực hiện gói thầu cung cấp sách vở học sinh năm học 2014-2015. Ngày 24/7/2014, Công ty I đã chuyển tiền tạm ứng cho Công ty T số tiền 269.965.740 đồng, theo ủy nhiệm chi số 333 ngày 24/7/2014, nhằm đảm bảo cho giao dịch mua bán sản phẩm giữa các bên. Tuy nhiên, do mẫu cặp của Công ty T hông đáp ứng các yêu cầu chung của Công ty I, nên các bên đã hông ý ết hợp đồng cung ứng sản phẩm với nhau. Sau đó, Công ty I đã nhiều lần liên hệ, yêu cầu Công ty T hoàn trả số tiền trên, nhưng Công ty T vẫn không hoàn trả.

Ngày 24/7/2014, Công ty T gửi mẫu cặp cho Công ty I, sau đó Công ty I chuyển tiền cho Công ty T, nhưng khi Công ty I mang mẫu cặp của Công ty T đến Ủy ban để Ủy ban xét duyệt có được chấp nhận hay hông thì Công ty I mới tiến hành giao ết hợp đồng, nhưng mẫu cặp hông được Ủy ban chấp nhận.

Ông xác định, nội dung chuyển tiền cọc theo ủy nhiệm chi số 333 ngày 24/7/2014 là do nhân viên ế toán hông biết được sự việc nên mới ghi “Công ty I chuyển tiền cọc theo HD T7 2014”, thực chất, đây chỉ là chuyển tiền tạm ứng chứ hông phải tiền cọc.

Nay ông yêu cầu Công ty T hoàn trả cho Công ty I số tiền 269.965.740 đồng, theo ủy nhiệm chi số 333 ngày 24/7/2014 mà Công ty I chuyển cho Công ty T và tiền lãi suất nợ quá hạn từ ngày 01/8/2014 đến ngày xét xử là 07 năm 9 tháng 10 ngày, lãi suất 10%/năm (lãi suất được tính theo hoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự) với số tiền 208.386.554 đồng. Sở dĩ, ông lấy ngày 01/8/2014 tính lãi là để tròn ngày và dễ tính, còn tính đúng theo quy định là ngày 24/7/2014, vì ngày này Công ty T đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Tổng số tiền gốc và lãi là 478.352.294 đồng. Hoàn trả ngay sau hi bản án có hiệu lực pháp luật.

Về việc Công ty T yêu cầu áp dụng thời hiệu ông có ý kiến sau:

Số tiền mà Công ty I chuyển cho Công ty T chỉ là tiền ứng trước, hai bên chưa thực hiện việc giao ết hợp đồng. Do đó, đây là quan hệ tranh chấp đòi tài sản và việc này cũng được Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xác định trong Quyết định số 28/2020/QĐ - PT ngày 08/01/82020. Ông xin trích dẫn nội dung quyết định như sau: “Đây là tranh chấp việc đòi lại tài sản và việc đòi tài sản thì hông áp dụng thời hiệu”. Do đó, ông đề nghị Hội đồng xét xử hông chấp nhận yêu cầu của Công ty T về việc áp dụng thời hiệu hởi iện.

Đại diện ủy quyền của bị đơn - ông Nguyễn Duy B trình bày:

Trước đây Công ty I và Công ty T đã có mối quan hệ mua bán, nên có sự tin tưởng lẫn nhau. Vào tháng 7/2014, Công ty I có gọi điện đặt hàng ba lô và cặp học sinh. Ngày 18/7/2014, Công ty I gửi đơn đặt hàng ghi rõ số lượng, mặt hàng và quy cách. Sau hi nhận được đơn đặt hàng, Công ty T đã thông báo cho Công ty I tổng giá trị đơn hàng là 899.855.800 đồng và yêu cầu Công ty I đặt cọc 30% giá trị đơn hàng và giao mẫu cặp cho Công ty I. Ngày 24/7/2014, Công ty I đã đặt cọc số tiền 269.965.740 đồng để đảm bảo cho việc giao ết hợp đồng.

Trên cơ sở nội dung mà hai bên thống nhất, ngày 19/7/2014, Công ty I đã gửi bản Fax chính thức đặt hàng với Công ty T. Trong đơn đặt hàng đã mô tả đầy đủ về chủng loại, đặc điểm, số lượng. Sau đó Công ty T đã gửi mẫu cặp cho Công ty I, và hi nhận được mẫu cặp thì Công ty I mới chuyển cho Công ty T số tiền 269.965.740 đồng, với nội dung chuyển tiền cũng ghi rõ là “Công ty I chuyển tiền cọc theo HD T7 2014”. Số tiền cọc này bằng 30% trị giá đơn hàng mà Công ty I và Công ty T đã thống nhất. Như vậy, giữa Công ty I và Công ty T đã thống nhất về việc giao ết hợp đồng đối với đơn hàng trên, vì nếu chưa thống nhất thì Công ty I đã hông chuyển tiền cọc cho Công ty T.

Từ những tình tiết, giao dịch giữa Công ty I và Công ty T, ông xác định đây là giao ết hợp đồng mua bán hàng hóa, vì trên thực tế trước đây hai Công ty đã từng giao ết mua bán theo hình thức điện thoại, Mail, Fax… Việc giao dịch trong vụ án này cũng hông là ngoại lệ. Hơn nữa, Điều 119 Bộ luật dân sự cũng quy định về hình thức giao dịch dân sự có thể bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.

Qua yêu cầu của Công ty I, ông đại diện Công ty T hông đồng ý với toàn bộ yêu cầu của Công ty I với lý do: Công ty T đã giao mẫu cặp cho Công ty I trước thời điểm Công ty I chuyển tiền cọc cho Công ty T, nhưng sau đó Công ty I từ chối thực hiện hợp đồng thì Công ty I phải mất tiền cọc.

Về thời hiệu hởi iện: Ngày 24/7/2014 Công ty I đã chuyển tiền cho Công ty T số tiền cọc 269.965.740 đồng để đảm bảo cho việc giao ết hợp đồng và ngay sau đó Công ty I hông đồng ý mua cặp và đòi lại tiền, nên ngày 25/7/2014 là ngày mà Công ty I biết được quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm. Do đó, thời hạn cuối cùng mà Công ty I được quyền hởi iện là ngày 25/7/2016, nhưng đến ngày 09/11/2017 Công ty I mới đi hởi iện là đã hết thời hiệu hởi iện theo quy định tại Điều 319 Luật thương mại. Nay ông đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu đối với vụ án này.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Nguyên đơn hởi iện bị đơn - Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại T có trụ sở tại 165 Đường N, Phường 10, quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh, nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận Tân Bình, theo quy định tại điểm b hoản 1 Điều 35 và điểm a hoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự.

Theo đơn hởi iện ngày 09/11/2017, nguyên đơn hởi iện yêu cầu bị đơn phải hoàn trả lại cho nguyên đơn số tiền 269.965.740 đồng là số tiền ứng trước cho giao dịch mua bán hàng hóa giữa các bên. Tuy nhiên, tại ủy nhiệm chi số 333 ngày 24/7/2014 mà Công ty I chuyển tiền cho Công ty T có nội dung là “Công ty I chuyển tiền cọc theo HD T7 2014”. Việc giao dịch giữa các bên chưa ý ết bằng văn bản, nhưng thực tế đã có sự thỏa thuận mua bán giữa các bên, nên Công ty I có chuyển số tiền là 269.965.740 đồng cho Công ty T để đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng. Do đó, quan hệ tranh chấp trong vụ án này được xác định là “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc".

Khoản 3 Điều 4 Luật thương mại quy định: “Hoạt động thương mại hông được quy định trong Luật thương mại và trong luật hác thì áp dụng quy định của Bộ luật dân sự”. Trong vụ án này, việc đặt cọc được giao ết, thực hiện vào ngày 24/7/2014, đây là thời điểm Bộ luật dân sự năm 2005 đang có hiệu lực. Hơn nữa, đây là hoạt động thương mại, nhưng hông được quy định trong Luật thương mại và trong các luật hác nên Tòa án áp dụng quy định pháp luật về việc tranh chấp hợp đồng đặt cọc theo Bộ luật dân sự năm 2005 để giải quyết tranh chấp này.

Điểm d hoản 1 điều 688 Bộ luật dân sự 2015 có quy định: “Thời hiệu được áp dụng theo bộ luật này”. Do đó, việc xem xét về thời hiệu sẽ được áp dụng theo Bộ luật dân sự năm 2015.

Quá trình giải quyết vụ án, và tại phiên Tòa, ông Nguyễn Duy B - đại diện theo ủy quyền của bị đơn yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu. Ông B cho rằng việc giao dịch mua bán giữa các bên từ tháng 7/2014 đến năm 2017, nguyên đơn mới hởi iện và Tòa án thụ lý vụ án vào ngày 28/11/2017 là đã hết thời hiệu hởi iện. Nhưng tại thư xác nhận ngày 31/12/2015 của Công ty I gửi cho Công ty T (bút lục số 36), bà Huỳnh Thị L - Kế toán trưởng của Công ty T ký xác nhận còn dư nợ của Công ty I đến ngày xác nhận là 269.965.740 đồng và đóng dấu của Công ty T, nhưng Công ty T cho rằng việc bà L tự ý đóng dấu là hông đúng thẩm quyền và không có giá trị là hông đúng, vì bà L là ế toán trưởng của Công ty T, nên Công ty phải có trách nhiệm trong việc quản lý con dấu và nhân viên của Công ty mình. Do đó, ngày biết được quyền và lợi ích bị xâm phạm được xác định là ngày 31/12/2015. Sau đó, nguyên đơn nộp đơn hởi iện vào ngày 09/11/2017 là chưa được 02 năm, tính từ ngày 31/12/2015 là ngày Công ty I biết được quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm.

Điều 429 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: “Thời hiệu hởi iện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm ể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích của mình bị xâm phạm”.

Từ nhận định và căn cứ pháp luật nêu trên, Hội đồng xét xử nhận thấy Công ty I nộp đơn hởi iện vào ngày 09/11/2017 là còn thời hiệu hởi iện. Do đó, hông chấp nhận việc áp dụng thời hiệu hởi iện theo yêu cầu của bị đơn.

Theo lời trình bày của Công ty I thì mẫu cặp của Công ty T sản xuất không đáp ứng các yêu cầu, nên Công ty I không thực hiện việc mua bán là hông có căn cứ. Vì, theo hồ sơ vụ án và lời trình bày tại phiên tòa thì đại diện của Công ty I và đại diện của Công ty T cùng xác định: Công ty T đã giao mẫu cặp cho Công ty I trước thời điểm Công ty I chuyển số tiền 269.965.740 đồng cho Công ty T. Nhận thấy, Công Ty I đồng ý với mẫu cặp, nên mới chuyển tiền cọc cho Công ty T. Việc Công ty I đem mẫu cặp cho Ủy ban xem xét có chấp nhận hay hông là việc riêng của Công ty I với Ủy ban, đây hông phải lỗi của Công ty T.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, Công ty I hông cung cấp được tài liệu và chứng cứ nào để chứng minh mẫu cặp sách mà Công ty T sản xuất hông đáp ứng các yêu cầu theo thỏa thuận giữa các bên. Xét thấy, Công ty I có lỗi trong việc từ chối việc giao ết, làm cho hợp đồng hông thực hiện được.

Khoản 2 Điều 358 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định: “Trong trường hợp hợp đồng dân sự được giao ết, thực hiện thì tài sản đặt cọc được trả lại cho bên đặt cọc hoặc được trừ để thực hiện nghĩa vụ trả tiền; nếu bên đặt cọc từ chối giao ết, thực hiện hợp đồng dân sự thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc; nếu bên nhận đặt cọc từ chối việc giao ết, thực hiện hợp đồng đồng dân sự thì phải trả cho bên đặt cọc tài sản đặt cọc và một hoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận hác”.

Từ nhận định và căn cứ pháp luật nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy hông có cơ sở để chấp nhận yêu cầu hởi iện của nguyên đơn về việc đòi lại số tiền 269.965.740 đồng như nguyên đơn yêu cầu.

Yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn hoàn trả số tiền đặt cọc là 269.965.740 đồng hông được chấp nhận, nên yêu cầu tính lãi chậm trả đối với số tiền trên cũng hông được chấp nhận.

Căn cứ hoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội ban hành ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Công ty Cổ phần I phải chịu án phí sơ thẩm trên toàn bộ yêu cầu hông được chấp nhận, với số tiền là 23.134.092 đồng, được cấn trừ vào 8.765.788 đồng, theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007330 ngày 24/11/2017 của Chi cục thi hành án dân sự quận Tân Bình. Công ty Cổ phần I còn phải nộp 14.368.304 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào hoản 1 Điều 30; điểm b hoản 1 Điều 35; điểm b hoản 1 Điều 37; điểm a hoản 1 Điều 39; Điều 227, Điều 271; Điều 273; Điều 278; Điều 280 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 2; hoản 3 Điều 4 Luật thương mại năm 2005;

Căn cứ hoản 2 Điều 358 Bộ luật dân sự năm 2005;

Căn cứ Điều 429; điểm d hoản 1 Điều 688 Bộ Luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ hoản 3 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội ban hành ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Căn cứ Điều 6,7,7a,7b, 9, 26, 30, 31, 32 Luật Thi hành án dân sự.

1. Không chấp yêu cầu của Công ty TNHH sản xuất và thương mại T về việc yêu cầu áp dụng thời hiệu giải quyết vụ án.

2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu hởi iện của Công ty Cổ phần I.

2.1. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần I về việc buộc Công ty TNHH Sản xuất và Thương mại T phải cho trả Công ty Cổ phần I số tiền 269.965.740đ (hai trăm sáu mươi chín triệu chín trăm sáu mươi lăm ngàn hông trăm bốn mươi đồng), theo ủy nhiệm chi số 333 ngày 24/7/2014 mà Công ty Cổ phần I chuyển cho Công ty TNHH sản xuất và thương mại T.

2.2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần I về việc buộc Công ty TNHH sản xuất và thương mại T phải trả tiền lãi quá hạn, được tính từ ngày 01/8/2014 đến ngày xét xử là 208.386.554đ (hai trăm lẻ tám triệu ba trăm tám mươi sáu ngàn năm trăm năm mươi bốn đồng).

Tổng số tiền gốc và lãi là 478.352.294đ (bốn trăm bảy mươi tám triệu ba trăm năm mươi hai ngàn hai trăm chín mươi bốn đồng).

3. Về án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty Cổ phần I phải chịu án phí sơ thẩm là 23.134.092đ (hai mươi ba triệu một trăm ba mươi bốn ngàn hông trăm chín mươi hai đồng), được cấn trừ vào 8.765.788đ (tám triệu bảy trăm sáu mươi lăm ngàn bảy trăm tám mươi tám đồng), theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007330 ngày 24/11/2017 của Chi cục thi hành án dân sự quận Tân Bình. Công ty Cổ phần I còn phải nộp 14.368.304đ (mười bốn triệu ba trăm sáu mươi tám ngàn ba trăm linh bốn đồng).

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

3. Về quyền háng cáo: Các đương sự có quyền làm đơn háng cáo trong thời hạn 15 ngày ể từ ngày tuyên án, đương sự vắng mặt tại phiên Tòa hoặc hông có mặt hi tuyên án mà có lý do chính đáng thì thời hạn háng cáo tính từ ngày nhận được bản án hoặc được tống đạt hợp lệ.