Bản án 408/KTPT — Tranh chấp về đại diện, đại lý

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện đề ngày 13/7/2018 và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn Công ty TNHH M có bà Nguyễn Đình Lệ T đại diện trình bày:

Ngày 18/11/2015 Công ty TNHH M có Chi nhánh tại Tp.HCM (sau đây viết tắt là Công ty M) và Công ty TNHH D (sau đây viết tắt là Công ty D) ký Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm số 010/11/2015/HĐTTSP, theo đó, Công ty M đồng ý giao sản phẩm Công ty M sản xuất mang nhãn hiệu Miwon (bao gồm các sản phẩm như: bột ngọt, bột chiên, tương ớt, bột canh, hạt nêm, nước mắm, gia vị…) cho Công ty D làm đại lý tiêu thụ sản phẩm. Công ty D có trách nhiệm thanh toán tiền hàng trước 30 ngày hoặc 30 ngày kể từ ngày Công ty M xuất Hóa đơn bán hàng cho Công ty D, đồng thời Công ty D sẽ được hưởng tiền thưởng dựa trên số lượng sản phẩm bán được trong tháng, tiền thưởng được trừ vào công nợ hàng tháng.

Sau khi ký hợp đồng tiêu thụ sản phẩm, hai bên hợp tác thực hiện công việc theo thỏa thuận đã ký kết. Tuy nhiên, đến cuối tháng 8/2016 Công ty D vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên Công ty M tạm ngưng giao hàng. Tính đến ngày 31/12/2016 hai bên chốt công nợ số tiền Công ty D chưa thanh toán cho Công ty M là 1.385.763.274 đồng.

Sau đó, Công ty D đã thanh toán cho Công ty M 02 lần với tổng số tiền là 229.000.000 đồng, cụ thể:

- Ngày 09/01/2017: chuyển khoản trả 112.000.000 đồng

- Ngày 13/01/2017: chuyển khoản trả 117.000.000 đồng

Đồng thời, Công ty M chấp nhận giảm trừ số tiền 114.587.793 đồng vào khoản nợ Công ty D chưa thanh toán, bao gồm các khoản:

- Ngày 03/01/2017: Công ty M chấp nhận cấn trừ số tiền 50.320.000 đồng nhân viên Công ty M có nợ trước đó của Công ty D.

- Ngày 31/3/2017: Công ty M hỗ trợ chiết khấu thêm cho Đại lý số tiền là 41.009.706 đồng.

- Ngày 08/6/2017: Công ty M hỗ trợ thêm cho Đại lý tiền chênh lệch giá thị trường số tiền là 23.258.087 đồng.

Sau khi giảm trừ tổng số tiền là 343.587.793 đồng thì số tiền Công ty D còn nợ chưa thanh toán cho Công ty M là 1.042.175.481 đồng.

Do Công ty D vi phạm nghĩa vụ thanh toán và không thiện chí giải quyết công nợ nên Công ty M khởi kiện buộc Công ty D có trách nhiệm thanh toán số tiền 1.189.817.007 đồng (trong đó: tiền hàng còn nợ chưa thanh toán là 1.042.175.481 đồng, tiền lãi trong thời gian chậm trả tính từ ngày 01/01/2017 đến 31/5/2018 theo mức lãi suất cơ bản do pháp luật quy định với số tiền tạm tính là 147.641.526 đồng).

Trong quá trình giải quyết tại Tòa án, Công ty M có thu hồi về kho một số mặt hàng do Công ty D gửi trả, do vậy Công ty M đồng ý khấu trừ số tiền 176.989.383 đồng là tiền hàng thu hồi về kho do đại lý gửi trả. Sau khi giảm trừ tiền hàng thu hồi về kho, số tiền Công ty D còn nợ chưa thanh toán cho Công ty M là 865.186.098 đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện hợp pháp của phía nguyên đơn căn cứ Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm và Bản cam kết trách nhiệm giữa Công ty M và Đại lý D, dựa trên số lượng hàng hóa Công ty M đã cung cấp, xuất Hóa đơn cho Công ty D và được hai bên đối chiếu xác nhận việc giao nhận hàng và thanh toán tiền hàng do Công ty D ký đóng dấu vào Sổ giao nhận hàng, nguyên đơn đề nghị Tòa án xem xét buộc Công ty D có trách nhiệm thanh toán cho Công ty M Việt Nam số tiền 865.186.098 đồng và tiền lãi theo mức lãi suất cơ bản do pháp luật quy định do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán công nợ kể từ ngày 01/01/2017 đến thời điểm Tòa án xét xử. Thi hành một lần ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Tại các bản tự khai và trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, bị đơn Công ty TNHH D có ông Tạ Minh T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty D có ký Hợp đồng tiêu thụ sản phẩm để làm đại lý phân phối các sản phẩm mang nhãn hiệu Miwon do Công ty M sản xuất, theo đó Công ty M sẽ thanh toán chiết khấu dựa trên doanh số bán ra và các chính sách như chi phí trưng bày, hỗ trợ chênh lệch giá cho Công ty D. Trên cơ sở Công ty D yêu cầu đơn hàng thông qua người phụ trách giám sát đại lý, phía Công ty M giao hàng tại kho cho Công ty D. Số lượng hàng ghi trên Hóa đơn thường được giao nhiều đợt, mỗi đợt có biên bản giao nhận hàng riêng. Thông thường Hóa đơn VAT được Công ty D ký xác nhận để giao lại cho Công ty M, riêng biên bản giao nhận hàng mới thể hiện đúng số lượng giao hàng của mỗi đợt. Do vậy, trên thực tế số lượng hàng giao cho Công ty D không đủ so với số lượng ghi trên Hóa đơn. Trong thời gian hai bên hợp tác, phía Công ty D đã phản ánh với người phụ trách giám sát đại lý về việc đại lý không được giao đủ số lượng hàng theo Hóa đơn, tuy nhiên phía Công ty M chưa phản hồi đối với đề nghị của đại lý.

Ngoài ra, Công ty D do ông Nguyễn Mẫn Đạt làm đại diện theo pháp luật, trước đây ông Đạt và bà Trần Thị Thùy L là vợ chồng nên bà L là người phụ trách của Công ty D để giao dịch với Công ty M, tuy nhiên, hiện nay bà L và ông Đạt đã ly hôn, do đó Công ty D không chịu trách nhiệm đối với công nợ do bà Trần Thị Thùy L xác nhận với tư cách đại diện Công ty D trong Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/12/2016 cũng như công nợ trong Sổ giao nhận hàng đại lý. Công ty D không đồng ý với số nợ 865.186.098 đồng phía nguyên đơn khởi kiện. Đề nghị Công ty M cung cấp biên bản giao nhận hàng và các giấy tờ chứng minh bị đơn đã được nhập hàng đúng với số lượng tại các Hóa đơn mà Công ty M cung cấp. Hiện nay Công ty D đã ngưng không kinh doanh, với thiện chí giải quyết dứt điểm công nợ Công ty D đồng ý trả cho Công ty M số tiền là 200.000.000 đồng. Trường hợp không hòa giải được, Công ty D đề nghị Công ty M cung cấp các biên bản giao nhận hàng để chứng minh Công ty D đã được nhập hàng đủ, đúng với số lượng tại các Hóa đơn VAT đã xuất cho Công ty D. Ngoài ra, đề nghị Tòa án triệu tập bà Trần Thị Thùy L và những người phụ trách giám sát đại lý để làm rõ có hay không việc đại lý đã phản ánh với người phụ trách giám sát đại lý về việc đại lý không được giao đủ số lượng hàng theo Hóa đơn nhưng chưa được Công ty M phản hồi giải quyết.

Với nội dung trên, Tại Bản án sơ thẩm số 33/2019/KDTM-ST ngày 30 tháng 10 năm 2019 của Tòa án nhân dân huyện Hóc Môn, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ Điều 30, Điều 35, Điều 39, Điều 91 và Điều 273 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự 2015;

Căn cứ Điều 166, Điều 168, Điều 171, Điều 176 và Điều 306 Luật Thương mại 2005;

Căn cứ Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH M về việc yêu cầu Công ty TNHH D trả số nợ chưa thanh toán là 865.186.098 đồng và tiền lãi theo mức lãi suất cơ bản do pháp luật quy định đối với khoản nợ chậm thanh toán tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày Tòa án xét xử:

Buộc Công ty TNHH D phải thanh toán cho Công ty TNHH M tổng số tiền 1.110.224.098 (một tỷ một trăm mười triệu hai trăm hai mươi bốn ngàn không trăm chín mươi tám) đồng. Thi hành một lần ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

2.1. Công ty TNHH D phải chịu 45.306.723 (bốn mươi lăm triệu ba trăm lẻ sáu ngàn bảy trăm hai mươi ba) đồng, nộp tại Chi cục Thi hành án dân sự có thẩm quyền.

2.2. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH M số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.691.038 đồng theo Biên lai thu tiền số AA/2018/0004950 ngày 18/9/2018 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Hóc Môn.

Ngoài ra, tòa án cấp sơ thẩm còn thông báo quyền kháng cáo, quyền thi hành án cho các bên đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 11 tháng 11 năm 2019, bị đơn- Công ty TNHH D có đơn kháng cáo với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án số 33/2019/KDTM-ST ngày 30/10/2019 của Tòa án nhân dân huyện Hóc Môn, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Bị đơn - Công ty TNHH D trình bày: Tòa án cấp sơ thẩm không tiến hành hòa giải mà đưa vụ án xét xử ngay là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Về nội dung vụ án Tòa án cấp sơ thẩm không triệu tập bà Trần Thị Thùy L là người đã thay mặt Công ty D ký Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/12/2016 và ký vào sổ giao nhận hàng đại lý trong khi bà L không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty D và cũng không được ủy quyền mà vẫn chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không đúng, đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

- Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở. Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu: Việc Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý và giải quyết vụ án là đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử và những người tham gia tố tụng đều tuân thủ đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở, việc tòa án cấp sơ thẩm quyết định khoản tiền mà bên có nghĩa vụ về tài sản phải thanh toán cho bên được thi hành án theo Điều 306 là không đúng vì các bên có thỏa thuận về việc trả lãi trong hợp đồng nên đề nghị Hội đồng xét xử sửa lại phần quyết định của bản án sơ thẩm theo đúng qui định tại Điểm a khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa; sau khi nghe các đương sự trình bày, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên tòa hôm nay các bên không tự hòa giải với nhau được về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, người kháng cáo không rút đơn kháng cáo nên Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

Vì các lẽ trên.

Căn cứ Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015

QUYẾT ĐỊNH

I/ Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn - Công ty TNHH D. Sửa một phần quyết định của bản án sơ thẩm số 33/2019/KDTM-ST ngày 30/10/2019 của Tòa án nhân dân huyện Hóc Môn, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 147, Điều 266, khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Áp dụng khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;

- Áp dụng Điều 166, 168, 171 ,176 và Điều 306 Luật Thương mại 2005;

- Áp dụng Khoản 2 Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;

-Áp dụng Điểm a khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

- Áp dụng Luật Thi hành án dân sự năm 2008, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Tuyên xử:

1. Buộc Công ty TNHH D phải thanh toán cho Công ty TNHH M tổng số tiền là 1.110.224.098 (một tỷ một trăm mười triệu hai trăm hai mươi bốn ngàn không trăm chín mươi tám) đồng. Trong đó số tiền nợ gốc chưa thanh toán là 865.186.098 đồng và tiền lãi chậm thanh toán là 245.038.000 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phỉa chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất qui định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Về án phí:

2.1. Công ty TNHH D phải chịu án phí KDTM sơ thẩm là 45.306.723 (bốn mươi lăm triệu ba trăm lẻ sáu ngàn bảy trăm hai mươi ba) đồng.

2.2. Công ty TNHH M không phải chịu án phí. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH M số tiền tạm ứng án phí KDTM sơ thẩm đã nộp là 3.691.038 đồng theo Biên lai thu tiền số AA/2018/0004950 ngày 18/9/2018 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Hóc Môn.

2.3. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH D số tiền tạm ứng án phí KDTM phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tiền số AA/2019/0074005 ngày 18/11/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Hóc Môn.

Thi hành một lần ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

Trường hợp bản án được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.