Bản án 400/2018/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 25/3/2014, các bản tự khai và các biên bản hòa giải, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn – ông Nguyễn D trình bày:

Được sự thuyết phục của ông Nguyễn Trung T là một thành viên góp vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn A (sau đây gọi tắt là Công ty), ông Nguyễn Thiên P bằng tiền riêng của mình đã góp vốn vào Công ty để mở rộng hoạt động kinh doanh và đăng ký làm thành viên của Công ty, cụ thể:

-Ngày 06/12/2013, ông P chuyển qua Ngân hàng Eximbank số tiền 300.000.000 đồng.

- Ngày 24/12/2013, ông P chuyển tiếp qua ngân hàng Eximbank số tiền 150.000.000 đồng.

Sau khi ông P chuyển tiền thì phía bên Công ty không tiến hành thủ tục đăng ký thành viên cho ông Phước. Ngày 10/12/2013, ông Nguyễn Trung T được bổ nhiệm giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn A. Ngày 20/01/2014, ông Nguyễn Trung T triệu tập cuộc họp tại nhà hàng P, tuyên bố kinh doanh lỗ và giải thể Công ty.

Nhận thấy, Công ty không thực hiện đúng cam kết nên ông P yêu cầu Công ty hoàn lại cho ông số tiền 450.000.000 đồng, trả ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật.

Bị đơn do ông Nguyễn Quang T là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty trách nhiệm hữu hạn A hợp tác với ông Nguyễn Thiên P để kinh doanh nhà hàng P ở Cần Thơ chứ không thương thảo để ông Phước góp vốn trở thành thành viên của Công ty. Từ khi thành lập đến nay, Công ty chỉ hoạt động duy nhất là kinh doanh nhà hàng P Biển tại Cần Thơ.

Bị đơn xác nhận có nhận được số tiền 450.000 000 (Bốn trăm năm mươi triệu) đồng của ông P chuyển qua Ngân hàng Eximbank làm hai lần theo đúng lời ông P khai. Nay, việc kinh doanh nhà hàng P bị thua lỗ nên Công ty không đồng ý trả lại tiền cho ông P.

Tại phiên tòa, nguyên đơn giữ nguyên ý kiến và yêu cầu nêu trên. Bị đơn xác nhận số tiền 450.000 0000 (bốn trăm năm mươi triệu) đồng nhận từ ông Nguyễn Thiên P chuyển qua ngân hàng Eximbank không phải là tiền của bà Nguyễn Thị Bảo Q và không liên quan đến bà Nguyễn Thị Bảo Q – vợ của ông P. Đồng thời, bị đơn hủy yêu cầu luật sư Nguyễn Minh L tham gia bảo về quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn trong vụ kiện này. Ngoài ra, bị đơn giữ nguyên các ý kiến đã nêu và không có yêu cầu gì.

Đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến: Thẩm phán đã tuân thủ đúng các qui định của Bộ luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án và Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự về việc xét xử sơ thẩm vụ án. Về phía các đương sự, nguyên đơn và bị đơn đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và lời trình bày của đương sự tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Quan hệ tranh chấp trong vụ án là tranh chấp về Hợp đồng góp vốn. Bị đơn có địa chỉ tại quận B, Thành phố Hồ Chí Minh. Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì vụ kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Tại phiên tòa, phía bị đơn xác định số tiền 450.000.000 (Bốn trăm năm mươi triệu) đồng nhận từ ông Nguyễn Thiên P chuyển qua Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất Nhập khẩu Việt Nam không liên quan đến bà Nguyễn Thị Bảo Q – vợ ông P. Ông P và bà Q cũng xác nhận số tiền này là tiền riêng của ông P, bà Q không có quyền và nghĩa vụ gì đối với số tiền này. Sự xác nhận này của các đương sự phù hợp với các chứng cứ có trong hồ sơ. Do đó, Hội đồng xét xử quyết định không đưa bà Nguyễn Thị Bảo Q vào tham gia tố tụng vụ kiện này với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Quá trình giải quyết vụ án, Luật sư Nguyễn Minh L có tiến hành thủ tục đăng ký bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn. Tại phiên tòa, ông L vắng mặt cũng không gửi bài phát biểu ý kiến đến Tòa, đồng thời, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn xác định trước Tòa về việc bị đơn hủy yêu cầu ông Nguyễn Minh L tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn nên Hội đồng xét xử hủy bỏ tư cách người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn của ông Nguyễn Minh L trong vụ kiện này.

Căn cứ lời khai của các bên có trong hồ sơ và tại phiên tòa đã đủ cơ sở kết luận Công ty trách nhiệm hữu hạn A có nhận số tiền 450.000.000 (Bốn trăm năm mươi triệu) đồng của ông Nguyễn Thiên P bằng hình thức chuyển tiền qua Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất Nhập khẩu Việt Nam (tên gọi tắt EXIMBANK) vào tháng 12 năm 2013.

Xét, tại giấy nộp tiền do Eximbank phát hành cho ông P ngày 6/12/2013 đã ghi nội dung “góp vốn cổ đông đợt 2” và giấy chuyển tiền ngày 23/12/2013 với nội dung “góp vốn đầu tư nhà hàng Chen đợt 1”. Cho thấy, ý chí ông P đã thể hiện rõ không có việc góp vốn để hợp tác kinh doanh nhà hàng P tại Cần Thơ như lời khai của phía bị đơn mà số tiền này được góp vào để trở thành cổ đông của Công ty và đầu tư nhà hàng C. Về phía bị đơn, sau khi nhận được tiền của ông P, bị đơn không có bất kỳ động thái phản hồi nào với mục đích chuyển tiền của ông P đồng nghĩa với việc bị đơn đã đồng ý với mục đích góp tiền nêu trên của ông P.

Từ khi ông P góp vốn đến nay, bị đơn không thực hiện cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cũng không thực hiện đăng ký bổ sung thành viên góp vốn và cấp sổ đăng ký thành viên theo qui định tại Điều 39, 40 Luật doanh nghiệp số 06/VBHN – VPQH ngày 11/7/2013. Do đó, bị đơn đã vi phạm thỏa thuận góp vốn với ông Phước. Đồng thời, theo sự xác nhận của bị đơn thì nhà hàng C cho đến nay vẫn là dự án chưa thành hiện thực tức nhà hàng C không tồn tại tại thời điểm ông P góp vốn ngày 23/12/2013 cho đến nay. Vì vậy, ông P khởi kiện yêu cầu bị đơn phải hoàn trả toàn bộ số tiền 450.000.000 (Bốn trăm năm mươi triệu) đồng là hoàn toàn có cơ sở để HĐXX chấp nhận.

Phía bị đơn khai nại việc thỏa thuận miệng với ông P về số tiền 450.000.000 (bốn trăm năm mươi triệu) đồng để hợp tác kinh doanh nhà hàng P tại cần Thơ và do việc kinh doanh nhà hàng P bị thua lỗ nên không đồng ý trả tiền lại cho nguyên đơn. Phía nguyên đơn phủ nhận lời khai nại này. Bị đơn không có chứng cứ chứng minh cho lời khai của mình. Tuy nhiên, Hội đồng xét xử cũng nhận thấy tại phiên tòa, phía bị đơn xác nhận nhà hàng P là chi nhánh của Công ty trách nhiệm hữu hạn A, cũng là hoạt động kinh doanh duy nhất của Công ty kể từ khi thành lập đến nay. Sự xác nhận này phù hợp với Giấy phép đăng ký kinh doanh của Công ty trách nhiệm hữu hạn A. Như vậy, bị đơn đã sử dụng tiền của ông P làm vốn cho hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn A nhưng lại không có bất kỳ phản hồi nào về tư cách của người góp vốn là ông P. Do đó, Hội đồng xét xử bác lời khai nại của bị đơn.

Nguyên đơn được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 11.000.000 (Mười một triệu) đồng theo biên lai thu số 02440 ngày 07/4/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự quận B.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, điểm đ khoản 2 Điều 227, Điều 273, Điều 280 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 39, 40 Luật doanh nghiệp số 06/VBHN – VPQH ngày 11/7/2013 của Văn phòng Quốc Hội;

Căn cứ Pháp lệnh lệ phí án phí 2009;

Căn cứ Luật thi hành án dân sự;

Tuyên xử:

1. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn A phải hoàn trả cho ông Nguyễn Thiên P số tiền 450.000.000 (Bốn trăm năm mươi triệu) đồng.

2. Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: 22.000.000 (hai mươi hai triệu) đồng, bị đơn phải đóng.

Nguyên đơn được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 11.000.000 (Mười một triệu) đồng theo Biên lai thu số 02440 ngày 07/4/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự quận B.

Thi hành tại Chi cục thi hành án có thẩm quyền.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất 10% tương ứng với thời gian chưa thi hành án tại thời điểm thanh toán.

3. Án xử công khai. Các đương sự được quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự. Nơi nhận:

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM

- TAND TP.HCM;

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

- VKSND quận Bình Thạnh;

- Chi Cục thi hành án dân sự quận Bình Thạnh;

- Các đương sự;

- Lưu VP; Hồ sơ

Đinh Thị Thanh Thảo