Bản án 40/2019/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện của Công ty cổ phần A** Việt Nam do bà Lê Thị Yến và bà Lê Thị Thảo đại diện trình bày:

Công ty cổ phần A** Việt Nam (Gọi tắt là Công ty A**) và đại diện Công ty TNHH TT Việt Nam (Gọi tắt là Công ty TT) ký Hợp đồng kinh tế số 0306/2016/A**-TTVN ngày 01/6/2016 với nội dung:

- Hợp đồng này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng nguyên tắc số:26.01/2016/HĐNT/A**-TTVN ngày 02/01/2016 đã được ký kết giữa hai bên.

- Công ty A** bán và Công ty TT mua 1.000.000 kg (±10%) khô đậu tương xuất xứ Achen, đơn giá 11.470 đồng/kg.

- Thời gian giao hàng từ ngày 01/8/2016 đến ngày 15/8/2016 giao 500 tấn; từ ngày 15/8/2016 đến 30/8/2016 giao 500 tấn.

- Hai bên cũng thỏa thuận nếu có sự thay đổi thời gian giao hàng thì phải báo trước cho nhau 05 ngày, việc thay đổi phải được lập thành Văn bản và có sự chấp thuận của bên còn lại.

- Hai bên cũng đã thỏa thuận trách nhiệm vật chất trong trường hợp bên B không tiếp tục hoặc dừng lấy hàng theo Điều 2 của Hợp đồng này trong trường hợp bên A vẫn còn khả năng giao hàng thì bên B sẽ chịu toàn bộ chi phí liên quan đến việc đặt hàng chưa giao (chi phí lưu kho bãi 30đ/kg, lãi suất tài chính phát sinh căn cứ theo lãi suất Ngân hàng NN&PTNT tại thời điểm của Hợp đồng, chất lượng hàng hóa..). Các chi phí này sẽ tự động được tính vào công nợ phải thu đối với bên B.

Ngoài ra các bên có thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp, hiệu lực hợp đồng.

Đến thời điểm giao hàng, đại diện Công ty A** đã nhiều lần liên lạc và thông báo cho Công ty TT về thời gian giao hàng, đồng thời phúc đáp các ý kiến đề xuất của Công ty TT về giảm giá. Công ty A** cũng yêu cầu Công ty TT dứt điểm về thời gian nhận hàng, thể hiện tại các Công văn số 40 ngày 13/9/2016; Công văn số 50 ngày 18/10/2016; Công văn số 63 ngày 05/12/2016 số 65 ngày 09/12/2016; Công văn số 69 ngày 19/12/2016, Công văn số 73 ngày 24/12/2016. Nhưng Công ty TT lấy nhiều lí do từ chối không nhận hàng.

Công ty A** có ý kiến, tại thời điểm thỏa thuận không thành, giá bán cho các đối tác tương tự (cụ thể Công ty A** bán lô hàng cho Công ty Vina ngày 15/12/2016 số hợp đồng 5012/2016/A**-VINA) là 9.250 đồng/kg. Như vậy mỗi kg hàng hóa Công ty A** chịu thiệt hại 2.220 đồng. Tổng thiệt hại là 2.220 đồng/kg x 1.000.000 kg = 2.220.000.000 đồng.

Ngày 03/4/2018, Công ty A** có Đơn khởi kiện bổ sung buộc Công ty TT phải chịu phạt 8% trị giá hợp đồng và tiền lưu kho vì Công ty TT vi phạm Hợp đồng 0306/2016/A**-TTVN đã ký. Vì vậy Công ty A** yêu cầu:

- Hủy bỏ hợp đồng kinh tế số 0306/2016/A**-TTVN giữa Công ty A** và Công ty TT.

- Yêu cầu Công ty TT bồi thường thiệt hại phát sinh do hành vi vi phạm nghĩa vụ nhận hàng của mình gây ra đối với Công ty A** với số tiền thiệt hại là 2.220.000.000 đồng.

- Phạt 8% giá trị của Hợp đồng 0306/2016/A**-TTVN là 917.600.000 đồng.

- Chịu trách nhiệm vật chất theo Điều 6 của hợp đồng 0306/2016/A** - TTVN (cụ thể là chi phí lưu kho bãi) số tiền là: 30 đồng x 1.000.000kg = 30.000.000 đồng.

Tổng cộng là: 3.167.600.000 đồng.

Đối với các yêu cầu phản tố của Công ty TT, Công ty A** có ý kiến như sau:

+ Đối với số tiền phạt của Hợp đồng 0306/2016 là 917.600.000 đồng: Công ty A** khẳng định không vi phạm Hợp đồng 0306/2016, ngược lại Công ty TT là bên vi phạm với Công ty A** nên Công ty A** không chấp nhận yêu cầu phản tố này.

+ Đối với yêu cầu phạt của các hợp đồng 5105, 5205, 7305, 4706, 3109, tổng số tiền phạt là 1.148.920.000 đồng. Công ty A** có ý kiến như sau:

* Hợp đồng 5105 các bên đã có phụ lục thỏa thuận lại thời gian giao và nhận hàng, thực tế đã thực hiện đúng theo phụ lục này do đó Công ty A** không vi phạm hợp đồng giao hàng. Mặt khác hợp đồng này đã được các bên thanh lý. Trong quá trình giải quyết Công ty TT đã rút yêu cầu này.

* Hợp đồng 5205, 7305, 4706, các hợp đồng này đã được các bên tiến hành thanh lý theo đúng nội dung Công văn số 08/TTVN-VT ngày 13/10/2016 của Công ty TT đề nghị Công ty A** thanh lý hết các hợp đồng dở dang (là các hợp đồng 5105, 5205, 7305, 4706) đồng thời đề nghị Công ty TT thanh toán hết công nợ. Theo đó Công ty A** đã thanh lý thể hiện tại các biên bản thanh lý số 0910, 1110, 1010 cùng ký ngày 19/10/2016 và các hóa đơn GTGT của từng lô hàng. Ngay sau đó Công ty TT đã thanh toán hết cho Công ty A** tổng số tiền là 1.030.662.715 đồng thể hiện tại lệnh thanh toán qua Ngân hàng Agribank ngày 25/10/2016 nội dung: “Công ty TT tất toán tiền cho công ty A**”. Điều này cho thấy Công ty TT đã chủ động thanh lý Hợp đồng theo tinh thần Công văn số 08/TTVN dù Công ty TT chưa giao lại Biên bản thanh lý cho Công ty A** nhưng đã thực hiện tất cả những công việc để thanh lý hợp đồng bao gồm cả việc tất toán tiền. Mặt khác trong quá trình thực hiện các hợp đồng này, Công ty TT không có ý kiến về việc giao hàng đúng hoặc khác thời điểm trong hợp đồng và không có bất kì yêu cầu nào phát sinh trước khi thực hiện thanh lý hợp đồng. Như vậy các hợp đồng này đã được thanh lý. Mặt khác các Hợp đồng 5205, 7305, 4706 đều không quy định việc thanh lý hợp đồng bắt buộc phải lập bằng biên bản thanh lý. Nếu Công ty TT cho rằng có tranh chấp thì có quyền khởi kiện bằng vụ án độc lập khác để đảm bảo giải quyết các vụ án được khách quan và nhanh chóng.

* Hợp đồng 3109: Các bên chưa ký hợp đồng, chưa phát sinh bất kì giao dịch hoặc nghĩa vụ gì, mới chỉ có thiện chí của Công ty A**, còn Công ty TT chưa kí hợp đồng và chưa giao lại Hợp đồng cho Công ty A**. Do vậy chưa có cơ sở triển khai thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Việc Công ty TT không kí hợp đồng này, Công ty A** hiểu rằng Công ty TT không thực hiện hợp đồng này nữa nên chưa phát sinh bất kì nghĩa vụ gì. Công ty A** không yêu cầu Công ty TT bồi thường thiệt hại và phạt vi phạm đối với hợp đồng này và ngược lại Công ty TT cũng không có quyền yêu cầu.

+ Đối với yêu cầu của Công ty TT yêu cầu Công ty A** bồi thường chênh lệch đơn giá 363.240.050 đồng, Công ty A** có ý kiến: Yêu cầu này không có cơ sở vì Công ty A** không gây thiệt hại cho Công ty TT nên không có bất cứ nghĩa vụ bồi thường nào.

Công ty A** có ý kiến không chấp nhận thủ tục phản tố vì:

- Các hợp đồng này đã có nội dung, chế tài thực hiện riêng biệt theo quy định của pháp luật;

- Các hợp đồng này được ký kết ở các thời điểm khác nhau;

- Đối tượng của từng loại hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên trong mỗi hợp đồng khác nhau;

- Mọi diễn biến thực hiện ở mỗi hợp đồng đều có lý do nhất định trong khuôn khổ thỏa thuận của từng giao dịch dân sự, không thể tách một hoặc một vài hành vi trong các hợp đồng này (HĐ 5105; 5205; 7305; 4706; 3109) để trở thành quyền/nghĩa vụ trong hợp đồng khác (HĐ 0306) vì giữa chúng không có thỏa thuận nào liên quan hoặc liên đới, không đảm bảo quy định của pháp luật về yêu cầu phản tố. Nếu để giải quyết yêu cầu phản tố này trong cùng một vụ án sẽ dẫn đến thiếu khách quan, không chính xác và làm mất thời gian của các bên, không đảm bảo tiết kiệm thời gian theo quy định của pháp luật.

Đối với ý kiến của Công ty TT cho rằng Công ty A** đã không tìm mọi biện pháp để giải phóng lô hàng nhằm giảm thiểu thiệt hại theo Điều 305 của Luật Thương mại nhưng sau đó lại cho rằng Công ty A** tự ý bán hàng cho công ty khác là gây thiệt hại cho TT là mâu thuẫn và thiếu căn cứ, bởi:

Thứ nhất: Xem xét các công văn trao đổi giữa hai công ty, đoạn hội thoại tin nhắn giao dịch thường xuyên giữa hai bên thì Công ty A** luôn có thiện chí hợp tác, giúp đỡ và tạo điều kiện hỗ trợ về giá để Công ty TT sớm nhận hàng. Đây được coi là biện pháp hạn chế thiệt hại trên cơ sở thỏa thuận, hợp tác và đàm phán với Công ty TT.

Thứ hai: Giả sử việc Công ty A** bán lô hàng cho bên khác (nếu có) nhằm giải phóng lô hàng (vì qua rất nhiều tháng Công ty TT tìm mọi lý do để thoái thác không nhận hàng mà giá trị lô hàng đã bị giảm rất nhiều so với giá ban đầu) thì đây chính là biện pháp giảm thiểu thiệt hại một cách tích cực và thiện chí nhất bởi vì nếu không kịp thời giải phóng lô hàng thì toàn bộ thiệt hại mà TT gây ra cho A** sẽ là 100% giá trị hợp đồng, tức 11.147.000.000 đồng. Việc giải phóng lô hàng này để giảm thiểu thiệt hại là hoàn toàn phù hợp với ý chí của Công ty TT.

Thứ ba: Công ty TT cho rằng Công ty A** giải phóng lô hàng gây thiệt hại cho Công ty TT (không có hàng để sản xuất, ảnh hưởng tới kế hoạch kinh doanh..vv) là không đúng, thiếu thiện chí giải quyết trên tinh thần hòa giải. Nếu ảnh hưởng hoặc thiệt hại vì không có hàng để sản xuất kinh doanh thì vì sao Công ty TT lại không nhận hàng.

Công ty A** luôn thực hiện nghiêm túc mọi điều khoản trong hợp đồng đã ký kết, không có bất cứ sự vi phạm nào, luôn đảm bảo cung cấp hàng cho Công ty TT đúng chủng loại, chất lượng và thời hạn theo thỏa thuận. Không có căn cứ để chứng minh Công ty A** đã tự giải phóng chính lô hàng dự định bán cho Công ty TT để bán cho công ty Vina cũng như không có quy định nào cấm Công ty A** bán hàng để giải phóng lô hàng, giảm thiểu thiệt hại.

Tại đơn phản tố và các lời khai - Bị đơn Công ty TT do bà Nguyễn Thị Bích Liên đại diện trình bày:

Công ty TT xác nhận việc ký kết cũng như nội dung Hợp đồng 0306/2016/A**-TTVN ký giữa Công ty A** và Công ty TT như đại diện Công ty A** đã trình bày. Công ty TT có ý kiến đối với các yêu cầu của Công ty A** như sau:

1. Đối với các yêu cầu bồi thường và phạt hợp đồng của Công ty A** đối với hợp đồng số 0306/2016/A**-TTVN đã ký ngày 01/6/2016: Công ty TT không có trách nhiệm phải bồi thường thiệt hại vì Công ty TT không vi phạm hợp đồng. Tại thời điểm hai bên đang thương lượng, Công ty A** có rất nhiều lựa chọn để giải phóng lô hàng, nhằm tránh thiệt hại nhưng Công ty A** đã không tìm mọi biện pháp để tránh thiệt hại theo Điều 305 Luật thương mại. Giả sử Công ty A** có thiệt hại thật thì không phải do lỗi của Công ty TT gây ra. Thời điểm hai bên đang thỏa thuận lại đơn giá và khối lượng, Công ty A** đã tự ý bán lô hàng cho một Công ty khác (cụ thể là Công ty A** bán cho Công ty Vina vào ngày 15/12/2016) mà không báo với Công ty TT với đơn giá bán thấp hơn đơn giá Công ty TT đồng ý mua thể hiện tại Công văn số 2312/TTVN-VT ngày 23/12/2016 nên việc Công ty A** yêu cầu Công ty TT bồi thường thiệt hại và yêu cầu phạt với tổng số tiền là 3.167.600.000 đồng. Công ty TT không đồng ý vì Công ty không gây thiệt hại và không vi phạm các nghĩa vụ nhận hàng.

2. Đối với các yêu cầu phản tố của Công ty TT:

Căn cứ để Công ty TT đưa yêu cầu phản tố là để bù trừ nghĩa vụ đối với Nguyên đơn trên cơ sở Hợp đồng 0306/2016/A**-TTVN vì các hợp đồng này đang còn hiệu lực.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng 0306/2016-A**-TTVN, Công ty TT và Công ty A** còn giao kết nhiều hợp đồng khác là các hợp đồng số 5105/2016; 5205/2016; 4706/2016; 7305/2016; 3109/2016. Những hợp đồng này có tính liên tục và có liên quan đến nhau được thể hiện ở các công văn trao đổi giữa hai bên. Các hợp đồng 5105/2016, 5205/2016, 7305/2016, 4706/ 2016, 3109/2016 và hợp đồng 0306/2016 có liên quan đến nhau do thời điểm giao hàng của các hợp đồng này bị kéo dài, không đúng theo hợp đồng dẫn đến tồn kho của Công ty TT nhưng vẫn phải nhập thêm hàng của nhà cung cấp để bù đắp cho các Hợp đồng giao thiếu hoặc không giao, bên cạnh đó Công ty TT vẫn nhận hàng giao chậm của Công ty A** theo các hợp đồng đã ký. Sau thời điểm Công ty TT mua bổ sung hàng hóa từ nhà cung cấp khác nên Công ty TT yêu cầu phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại đối với Công ty A** cụ thể:

- Đối với yêu cầu phạt hợp đồng:

+ Số tiền phạt vi phạm hợp đồng 0306/2016-A**-TTVN là 917.600.000 đồng vì Công ty A** đã đơn phương chấm dứt hợp đồng và bán hàng thấp hơn giá Công ty TT đã mua (thể hiện tại Công văn số 2313/TTVN-VT ngày 23/12/2016) đã vi phạm Điều 305, Điều 315 Luật thương mại năm 2005. Việc đơn phương chấp dứt hợp đồng được thể hiện: Công văn của TT 23/12/2016 phúc đáp công văn số 69 ngày 19/12/2016 của Công ty A**: “Công ty TT đồng ý nhận 500 tấn với giá 9700 đồng/kg thời gian nhận hàng là ngày 15/01/2017”. Sau đó Công ty A** có công văn phúc đáp ngày 24/12/2016 đồng ý 500 tấn đơn giá 10.000 đồng/kg, không có thời gian giao hàng và yêu cầu Công ty TT trả lời trước ngày 27/12/2016. Ngày 28/12/2016 Công ty TT có công văn đồng ý với nội dung trên và hỗ trợ giá tốt hơn nữa nhưng Công ty A** không có trả lời phúc đáp và thực tế đã bán số lượng hàng này cho Công ty VINA vào ngày 15/12/2016 mà không có thông báo gì cho Công ty TT và tiến hành thủ tục kiện Công ty TT nên Công ty TT yêu cầu phạt Công ty A** số tiền là: 917.600.000 đồng, chưa tính đến yêu cầu bồi thường thiệt hại vật chất khác do không có hàng sản xuất ảnh hưởng tới uy tín.

+ Đối với hợp đồng 7305/2016/A**-TTVN ký ngày 18/5/2016, có nội dụng Công ty A** bán khô đậu tương khối lượng 700 tấn đơn giá 10.570 đồng/kg thời gian giao hàng từ ngày 15/07/2016 đến ngày 10/08/2016 cho Công ty TT. Thực tế Công ty A** giao từ ngày 15/7/2016 đến ngày 11/8/2016 giao 497,760 tấn, từ ngày 12/8/2016 đến ngày 27/8/2016 giao 91,270 tấn. Tổng số hàng đã nhận trong hợp đồng này là 589,030 tấn (thiếu 110,970 tấn). Căn cứ theo quy định của Bộ luật Thương mại, Điều 6, Điều 7 của Hợp đồng 7305/2016 Công ty TT yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng đối với Công ty A** số tiền 591.920.000 đồng.

+ Đối với hợp đồng 4706/2016/A**-TTVN ký ngày 27/6/2016, có nội dung Công ty A** bán cám mì viên khối lượng 100 tấn đơn giá 4550 đồng/kg thời gian giao hàng là từ ngày 05/7/2016 đến 15/07/2016 cho Công ty TT. Nhưng thực tế Công ty A** giao hàng từ ngày 24/08/2016 đến 12/9/2016 khối lượng 77,240 tấn. Ngoài ra không giao thêm. Ngày 20/8/2016 Công ty TT đã phải nhập tạm 30 tấn cám mì viên của Công ty Ami. Hợp đồng này Công ty TT phạt vi phạm thời gian giao hàng và giao hàng thiếu. Căn cứ theo quy định của Bộ luật Thương mại và Điều 6, Điều 7 hợp đồng Công ty TT yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng đối với Công ty A** số tiền 36.400.000 đồng.

+ Hợp đồng 3109/2016/A**-TTVN ký ngày 14/9/2016, có nội dung Công ty A** bán cám mì viên 100 tấn đơn giá 4300 đồng/kg cho Công ty TT, thời gian giao hàng từ ngày 14/9/2016 đến ngày 30/9/2016. Thực tế Công ty A** không thực hiện nghĩa vụ giao hàng theo hợp đồng, Công ty TT không nhận được bất cứ khối lượng hàng hóa nào. Từ ngày 20/10/2016 đến ngày 25/10/2016 Công ty TT đã phải nhập 30 tấn hàng cám mì viên đơn giá 4600 đồng/kg của Công ty Minh Đan. Ngày 02/11/2016 Công ty TT phải nhập bổ sung 70 tấn đơn giá 4600 đồng/kg từ Công ty Hùng Thịnh. Do vậy, Công ty TT yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền 30.000.000 đồng (do phải nhập 100 tấn hàng bổ sung cho hợp đồng 3109/2016 Công ty A** không thực hiện hợp đồng với đơn giá chênh lệch 300 đồng/kg) và phạt vi phạm không thực hiện hợp đồng số tiền 34.400.000 đồng.

+ Đối với hợp đồng 5205 ký ngày 14/5/2016 có nội dung “Công ty TT mua hàng 500 tấn lô hàng đơn giá 5420 đồng/kg thời gian giao hàng từ ngày 01/07/2016 đến ngày 15/07/2016. Công ty A** không giao hàng đúng theo thời gian trên (cụ thể đến ngày 10/09/2016 Công ty A** giao 42,585 tấn và ngoài ra không giao thêm). Trong thời gian Công ty A** không giao hàng, Công ty TT đã phải nhập bổ sung khối lượng 469.345 tấn từ ngày 25/7/2016-06/8/2016. Ngày 10/09/2016 Công ty A** mới giao hàng nên Công ty TT không có kho chứa để nhận hàng. Công ty TT yêu cầu Công ty A** bồi thường thiệt hại số tiền 342.621.850 đồng. Căn cứ để xác định thiệt hại là Công ty TT mua hàng của Công ty Hoàng Duy Thịnh 469,345 tấn, đơn giá 6150 đồng/kg để bù trừ số hàng A** không giao là 500 tấn giá 5420 đồng/kg. Đồng thời Công ty TT phạt hợp đồng không giao hàng số tiền 216.800.000 đồng.

+ Ngày 24/01/2016 Công ty TT xin rút yêu cầu phản tố đối với hợp đồng 5105 ngày 14/5/2016 đối với số tiền bồi thường thiệt hại do chênh lệch đơn giá và phạt hợp đồng do hai bên đã ký phụ lục hợp đồng.

Công ty TT yêu cầu Công ty A** chịu phạt vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại cho Công ty TT tổng số tiền là: 2.169.741.850 đồng cụ thể:

+ Tiền phạt hợp đồng số tiền: 1.797.120.000 đồng (Trong đó: Hợp đồng số 0306 số tiền 917.600.000 đồng; hợp đồng số 7305 số tiền 591.920 đồng; hợp đồng số 5706 số tiền 36.400.000 đồng; Hợp đồng số 3109 số tiền 34.400.000 đồng; Hợp đồng số 5205 số tiền 216.800.000đồng)

+ Tiền yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền 372.621.850 đồng (Trong đó: Hợp đồng số 5205 số tiền 342.621.850 đồng; Hợp đồng số 3109 số tiền 30.000.000 đồng).

Ngày 26/6/2018 Công ty TT có Đơn xin rút một phần yêu cầu phản tố, cụ thể xin rút toàn bộ yêu cầu phạt hợp đồng với số tiền: 1.797.120.000 đồng. Giữ nguyên yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại số tiền 372.621.850 đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 16/2018/KDTM-ST ngày 12/9/2018 của Toà án nhân dân huyện Thanh Trì-Thành phố Hà Nội đã xử:

Áp dụng:

+ Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 1 điều 36, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 188, Điều 147, Điều 184, Điểu 188, Điều 200, Khoản 1 Điều 217, Điều 228,Điều 244, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố Tụng Dân sự;

+ Điều 429; Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự;

+ Điều 11, Điều 292, Điều 302, Điều 303, Điều 304, Điều 305 Luật thương mại năm 2005

+ Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH 14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Xử:

1/ Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần A** Việt Nam (Do bà Lê Thị Thảo và Lê Thị Yến đại diện) đối với Công ty TNHH TT Việt Nam (Do bà Nguyễn Thị Bích Liên đại diện).

- Hủy Hợp đồng kinh tế số 0306/2016/A**-TTVN ngày 01/6/2016 giữa Công ty cổ phần A** Việt Nam với Công ty TNHH TT Việt Nam

- Buộc Công ty TNHH TT Việt Nam phải trả cho Công ty cổ phần A** số tiền: 180.000.000 đồng (Một trăm tám mươi triệu đồng). Gồm 30.000.000 đồng tiền lưu kho và 150.000.000 đồng tiền bồi thường thiệt hại do hàng hóa bị giảm sút.

Không chấp nhận yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại số tiền 2.070.000.000 đồng (Hai tỷ bảy mươi triệu đồng) của Công ty cổ phần A** Việt Nam.

Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố phạt Hợp đồng của Công ty TNHH TT Việt Nam đối với Công ty Cổ phần A** Việt Nam.

Đình chỉ giải quyết yêu cầu phạt Hợp đồng của Công ty A** đối với công ty Trương Thọ.

Không chấp nhận yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại số tiền 363.912.950 đồng của Công ty TT đối với Công ty A**.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật thì Công ty TNHH TT Việt Nam có nghĩa vụ trả lãi chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo lãi suất của các bên nhưng không được vượt quá mức quy định lãi suất được quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật dân sự; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

- Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Không đồng ý với bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Ngày 23/9/2018, Nguyên đơn - Công ty cổ phần A** Việt Nam kháng cáo một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm. Đề nghị buộc Công ty TNHH TT Việt Nam phải bồi thường thiệt hại thực tế cho Công ty cổ phần A** Việt Nam theo Điều 302, Điều 303 Luật thương mại năm 2005 là 2.200.000.000 đồng và cách tính thiệt hại không đúng.

- Ngày 25/9/2018, Bị đơn - Công ty Trách nhiệm hữu hạn TT Việt Nam kháng cáo một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm về việc buộc Công ty chúng tôi phải thanh toán 180.000.000 đồng cho Công ty cổ phần A** Việt Nam và không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty chúng tôi. Đề nghị cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của Bị đơn.

Tại phiên toà hôm nay: Các bên đương sự không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ gì mới.

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu trên của Nguyên đơn.

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và đề nghị cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu kháng cáo trên của Bị đơn.

Tại phiên toà vị đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội nhận xét và đề nghị:

- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

- Về nội dung: Sau khi phân tích các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ, vị đại diện Viện Kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Nguyên đơn và Bị đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

- Về thẩm quyền giải quyết: Bị đơn - Công ty Trách nhiệm hữu hạn TT Việt Nam có trụ sở tại Ngõ Văn Lâm, xã Tả Thanh Oai, huyện Thanh Trì-Thành phố Hà Nội. Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 36, điểm a khoản 1 Điều 39, Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015 thì Tòa án nhân dân huyện Thanh Trì - Thành phố Hà Nội thụ lý giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền.

- Về quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa Nguyên đơn và Bị đơn phát sinh từ hợp đồng kinh tế số 0306/2016/A**-TTVN ngày 01/6/2016 về việc mua bán đậu tương được Tòa án cấp sơ thẩm xác định là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là đúng quy định của pháp luật.

- Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần A** Việt Nam và Công ty Trách nhiệm hữu hạn TT Việt Nam được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng kinh tế số 0306/2016/A**-TTVN ngày 01/6/2016 cho đến thời điểm giao hàng giữa hai Công ty đến đã có nhiều Công văn trao đổi để việc giao nhận hàng theo đúng hợp đồng đã ký kết ở trên. Tại Công văn số 73/2016/CV ngày 24/12/2016 Công ty A** có nêu rõ “Công ty A** đồng ý điều chỉnh khối lượng 500 tấn, đơn giá 10.000 đồng/kg, yêu cầu Công ty TT trả lời trước ngày 27/12/2016 nếu không thống nhất được Công ty A** sẽ tiến hành khởi kiện”, đến ngày 28/12/2016 Công ty TT mới có văn bản trả lời. Như vậy giữa hai Công ty chưa có văn bản thỏa thuận có chữ ký đại diện của hai bên, việc này đã vi phạm Điều 7 của Hợp đồng 0306/2016/A**-TTVN nên có căn cứ xác định Công ty TT đã vi phạm nghĩa vụ nhận hàng của Hợp đồng 0306/2016/A**-TTVN đã ký với Công ty A**.

Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Công ty A** đã xuất trình cho Tòa án Bảng tổng hợp Nhập - Xuất - Tồn kho NVL từ ngày 01/9/2016 đến ngày 30/12/2016 về việc nhập xuất và tồn kho của Công ty A** trong đó có mặt hàng khô Đậu tương, thể hiện “tồn kho tháng 8 là 772.420 kg; tháng 9 nhập 6.832.905 kg, xuất 3.368.280 kg; tháng 10 nhập 2.400.853 kg, xuất 3.476.084 kg; tháng 11 Nhập 1.855.664 kg, xuất 3.387.163 kg; tháng 12 nhập 1.832.052 kg xuất 3.140.980 kg, tồn kho 321.387 kg”. Như vậy đối với mặt hàng khô Đậu tương Công ty A** có việc nhập và xuất hàng liên tục (việc nhập hàng và xuất hàng là liên tục và đều lớn hơn nhiều lần khối lượng hàng phải giao cho Công ty TT) nên có căn cứ xác định Công ty A** có đủ điều kiện để thực hiện Hợp đồng 0306/2016/A**-TTVN đã ký với Công ty TT.

Xét yêu cầu bồi thường thiệt hại số tiền 2.220.000.000 đồng và yêu cầu tiền lưu kho hàng hóa số tiền 30.000.000 đồng của Công ty A** đều xuất phát từ việc Công ty TT vi phạm nghĩa vụ nhận hàng. Tại Điều 6 của Hợp đồng 0306/2016/A**-TTVN ngày 01/6/2016 giữa Công ty A** và Công ty TT có thỏa thuận: “Trong trường hợp bên B không tiếp tục hoặc dừng lấy hàng theo Điều 2 của Hợp đồng này trong điều kiện bên A vẫn có khả năng giao hàng thì bên B sẽ phải chịu toàn bộ chi phí liên quan đến việc đặt hàng chưa giao (chi phí kho bãi 30đ/kg, lãi suất tài chính phát sinh căn cứ theo lãi suất Ngân hàng NN&PTNT tại thời điểm của Hợp đồng, chất lượng hàng hóa..). Các chi phí này sẽ tự động được tính vào công nợ phải thu đối với bên B”. Nên cấp sơ thẩm buộc Công ty TT phải trả tiền lưu kho bãi hàng hóa 30 đồng/kg x 1.000.000 kg = 30.000.000 đồng là có căn cứ.

Như đã phân tích ở trên, thiệt hại xảy ra phải là thiệt hại thực tế, Công ty A** có việc nhập xuất hàng liên tục và so với khối lượng hàng phải giao cho Công ty TT đều lớn hơn nhiều lần. Mặt khác giữa hai Công ty không có tài liệu nào xác định hàng hóa thực tế sẽ giao cho Công ty TT. Do vậy cần phải xem xét quá trình thực hiện hợp đồng giữa hai Công ty, trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty A** và Công ty TT đã có nhiều Công văn thông báo để tìm cách giải quyết theo đúng Điều 7 của Hợp đồng 0306/2016/A**-TTVN ngày 01/6/2016. Các Văn bản này đều do đại diện của 02 Công ty ký nên hợp pháp và có giá trị pháp lý. Tại công văn số 73/2016/CV ngày 24/12/2016 của Công ty A** có nội dung “Công ty A** đồng ý điều chỉnh khối lượng của hợp đồng còn 500 tấn. Ngoài ra, chúng tôi không thể hỗ trợ thêm về giá cho Công ty (giá giao nhận là 10.000 đồng/Kg theo công văn số 69/2016/CV)”; mặt khác tại Công văn số 2313/TTVN-VT ngày 23/12/2016 của Công ty TT phúc đáp Công văn số 69/2016/CV ngày 19/12/2016 của Công ty A**: “Công ty TT đồng ý nhận 500 tấn với giá 9700 đồng/kg”. Như vậy 02 Công ty đã thống nhất chấp nhận số lượng hàng hóa là 500 tấn, còn giá giao nhận 02 Công ty chưa thống nhất có chênh lệch là 10.000 đồng – 9.700 đồng = 30 đồng, đây là giá trị giảm sút hàng hóa trên mỗi kg nên Toà án cấp sơ thẩm đã buộc Công ty TT phải bồi thường cho Công ty A** số tiền 500.000kg x 30 đồng/kg = 150.000.000 đồng là có căn cứ.

Xét nội dung kháng cáo của Công ty TT đề nghị Toà án chấp nhận yêu cầu phản tố, Hội đồng xét xử thấy: Hợp đồng số 5205, 3109 Công ty A** đã gửi Biên bản thanh lý hợp đồng cho Công ty TT nhưng Công ty TT chưa ký vào Biên bản. Thực tế hai bên đã đối chiếu công nợ, Công ty TT đã thanh toán số tiền nợ của các Hợp đồng này cho Công ty A**. Quá trình thực hiện Hợp đồng Công ty A** tuy có giao hàng chậm nhưng Công ty TT không có văn bản nào thể hiện yêu cầu bồi thường thiệt hại và đồng ý thanh lý hợp đồng nên việc Công ty TT yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng là không có cơ sở. Vì vậy không chấp nhận nội dung kháng cáo này của Công ty TT.

Về án phí: Án sơ thẩm tính nhầm phần án phí của Công ty TT và Công ty A** nên sửa lại.

Đề nghị của vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội tại phiên tòa hôm nay, phù hợp với các chứng cứ, tài liệu có trong hồ sơ và nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

Từ những nhận định trên, nên giữ nguyên nội dung bản án sơ thẩm và sửa phần án phí.

Về án phí: Nguyên đơn, Bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng:

+ Khoản 1 Điều 30, Điều 37, Điều 38,Điều 148, Điều 188, Điều 200, Khoản 1 Điều 217, Điều 244 của Bộ Luật Tố tụng Dân sự;

+ Điều 357, Điều 429, Điều 468 của Bộ Luật Dân sự;

+ Điều 11, Điều 292, Điều 302, Điều 303, Điều 304, Điều 305 Luật Thương mại năm 2005;

+ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

Sửa phần án phí và giữ nguyên nội dung bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 16/2018/KDTM-ST ngày 12/9/2018 của Tòa án nhân dân huyện Thanh Trì-Thành phố Hà Nội và xử như sau:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần A** Việt Nam đối với Công ty TNHH TT Việt Nam:

- Hủy Hợp đồng kinh tế số 0306/2016/A**-TTVN ngày 01/6/2016 giữa Công ty cổ phần A** Việt Nam với Công ty TNHH TT Việt Nam.

- Buộc Công ty TNHH TT Việt Nam phải trả cho Công ty cổ phần A** số tiền sau:

+ Tiền lưu kho:

30.000.000 đồng.

+ Tiền bồi thường thiệt hại do hàng hóa bị giảm sút: 150.000.000 đồng.

Tổng cộng:

180.000.000 đồng.

2. Không chấp nhận yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại số tiền 2.070.000.000 đồng của Công ty cổ phần A** Việt Nam.

3. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố phạt Hợp đồng của Công ty TNHH TT Việt Nam đối với Công ty cổ phần A** Việt Nam.

4. Đình chỉ giải quyết yêu cầu phạt Hợp đồng của Công ty A** Việt Nam đối với Công ty TNHH TT Việt Nam.

5. Không chấp nhận yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại số tiền 363.912.950 đồng của Công ty TNHH TT Việt Nam đối với Công ty cổ phần A** Việt Nam.

Kể từ ngày người được thi hành án nộp đơn xin thi hành án đối với các khoản tiền trên, nếu bên phải thi hành án chưa thanh toán thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ Luật Dân Sự năm 2015.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

6. Về án phí:

- Công ty cổ phần A** Việt Nam phải chịu 73.400.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được trừ vào số tiền 39.020.000 đồng (đã nộp) theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án số AA/2012/8339 ngày 14/6/2017, số AA/2012/8888 ngày 10/4/2018, số AA/2016/8253 ngày 27/9/2018 và số AA/2016/8338 ngày 09/11/2018 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Thanh Trì. Công ty A** còn phải nộp số tiền án phí còn thiếu là 34.380.000 đồng

- Công ty TNHH TT Việt Nam phải chịu 27.195.000 đồng án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm được trừ vào số tiền 45.358.000 đồng theo các Biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2012/8468 ngày 25/9/2017, AA/2016/8251 ngày 26/9/2018 và AA/2016/8318 ngày 01/11/2018 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Thanh Trì nên Công ty TNHH TT Việt Nam được nhận lại số tiền 18.163.000 đồng tại Chi cục thi hành án dân sự huyện Thanh Trì.

7. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 26/4/2019.