Bản án 394/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng dịch vụ

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Nguyên đơn trình bày: Ngày 10/12/2021, nguyên đơn đã ký Thỏa thuận ký quỹ số: BE526.05/VHGP/TTKQ với bị đơn và Ngân hàng TMCP K đồng ý ký quỹ với số tiền là 990.938.028 đồng để tham gia chương trình khảo sát nhu cầu mua bất động sản tại Dự án Khu dân cư và công viên P tọa lạc tại phường L và phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh do bị đơn làm chủ đầu tư. Chủ đầu tư cam kết thực hiện các công việc cần thiết để Dự án được triển khai và đủ điều kiện để tham gia mở bán. Thời gian dự kiến ký hợp đồng mua bán bất động sản là tháng 07/2022. Tuy nhiên cho đến đầu tháng 02/2023 dự án trên vẫn chưa đủ điều kiện mở bán theo quy định của pháp luật. Khi ký thỏa thuận ký quỹ, chủ đầu tư không đính kèm hợp đồng mua bán bất động sản để nguyên đơn tham khảo và đàm phán các điều khoản trong hợp đồng. Hơn nữa, Thỏa thuận ký quỹ số: BE526.05/VHGP/TTKQ ngày 10/12/2021 thực chất là hình thức huy động vốn trá hình của bị đơn vào thời điểm mà chủ đầu tư chưa có bất kỳ sự cho phép nào của cơ quan chức năng. Việc bị đơn chưa đủ điều kiện để hoạt động kinh doanh bất động sản trên địa bàn phường L và phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh trong đó có huy động vốn là hoạt động kinh doanh trái pháp luật. Đây là giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật pháp.

Nay nguyên đơn yêu cầu như sau:

- Tuyên hủy Thỏa thuận ký quỹ số BE526.05/VHGP/TTKQ ngày 10/12/2021 giữa Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố X, bà Nguyễn Thị V và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K;

- Buộc Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố X và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K phải liên đới trả lại cho bà Nguyễn Thị V số tiền đã nộp vào là 990.938.028 đồng;

- Ông Nguyễn Đức H là người đại diện hợp pháp của bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và trình bày:

Thoả thuận ký quỹ ký kết giữa các bên không phải là hình thức huy động vốn mà chỉ là một biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ trong tương lai phù hợp với quy định của pháp luật. Theo quy định Thỏa thuận ký quỹ, tiền ký quỹ sẽ được Ngân hàng Thương mại Cổ phần K phong tỏa trong suốt thời hạn ký quỹ và không tính lãi cho bất kỳ bên nào. Thời hạn ký quỹ được tính từ thời điểm nguyên đơn thực tế nộp tiền ký quỹ cho đến khi tiền ký quỹ được xử lý theo quy định của Thoả thuận ký quỹ. Thực tế triển khai, kể từ thời điểm khoản tiền ký quỹ được nguyên đơn chuyển vào tài khoản ký quỹ theo quy định tại Thỏa thuận ký quỹ cho đến thời điểm nguyên đơn khởi kiện, tiền ký quỹ vẫn luôn được Ngân hàng phong tỏa theo đúng quy định tại Thỏa thuận ký quỹ. Bị đơn không thể sử dụng khoản tiền này cho bất kỳ mục đích gì và dưới bất kỳ hình thức nào bao gồm nhưng không giới hạn ở việc sử dụng cho hoạt động đầu tư xây dựng nhà ở của dự án. Bản chất của Thỏa thuận ký quỹ giữa nguyên đơn và bị đơn là thỏa thuận dân sự được thực hiện trên nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận quy định tại Điều 3.2 Bộ luật Dân sự năm 2015. Nguyên đơn, trong tình trạng hoàn toàn minh mẫn, tự do, tự nguyện, và sau khi tìm hiểu kỹ thông tin đã gửi Bản đăng ký nguyện vọng ngày 10/12/2021 cho bị đơn. Bị đơn là chủ đầu tư của dự án có mong muốn khảo sát nhu cầu thực tế mua bất động sản của các khách hàng. Dự án đáp ứng đầy đủ điều kiện mở bán và bị đơn đã thực hiện đầy đủ thủ tục thông báo mở bán theo quy định tại thỏa thuận ký quỹ. Do đó, nguyên đơn mới là người vi phạm cam kết tại thỏa thuận ký quỹ không hoàn thiện ký hợp đồng mua bán trong thời hạn theo thông báo của bị đơn.

- Ngân hàng Thương mại Cổ phần K là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Ngân hàng Thương mại Cổ phần K là Ngân hàng được phép cung cấp dịch vụ quản lý tiền ký quỹ theo quy định của pháp luật và quy định của Ngân hàng N3 nên việc Ngân hàng mở tài khoản ký quỹ để thực hiện việc nhận, giữ và quản lý, xử lý tiền ký quỹ theo thỏa thuận ký quỹ là được phép theo quy định của pháp luật và phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Thỏa thuận ký quỹ. Ký quỹ là một loại giao dịch dân sự được phát sinh trên cơ sở sự thỏa thuận của các bên, thỏa thuận ký quỹ không vi phạm điều cấm của Luật Kinh doanh bất động sản và Luật Nhà ở. Vấn đề này cũng đã được nêu rất rõ tại Công văn số 656/SXD-PTN&TTBĐS ngày 12/01/2023 của Sở Xây dựng Thành phố H trả lời đơn kiến nghị, phản ánh của công dân. Mặt khác, trong suốt thời hạn ký quỹ, bị đơn không sử dụng khoản tiền ký quỹ, khoản tiền này được phong tỏa trong tài khoản ký quỹ tại ngân hàng. Ngày 01/12/2022, bị đơn có Công văn số 0112/2022/CV-TPX yêu cầu Ngân hàng Thương mại Cổ phần K xác nhận việc đã phong tỏa toàn bộ số tiền ký quỹ trong suốt thời hạn ký quỹ. Vì vậy, tiền ký quỹ không được xem là vốn phục vụ cho việc phát triển nhà ở theo quy định tại Điều 69 Luật Nhà ở năm 2014 cho đến khi được giải tỏa theo thỏa thuận của các bên. Thỏa thuận ký quỹ được ký giữa ba bên gồm nguyên đơn, bị đơn và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K là giao dịch dân sự phù hợp quy định tại Điều 330 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Bị đơn không vi phạm thời gian dự kiến bán theo quy định tại điểm b khoản 2.1 Điều 2 Thỏa thuận ký quỹ. Tính đến ngày 27/02/2023 (vẫn nằm trong khoảng thời gian dự kiến bán) căn hộ nguyên đơn đăng ký nguyện vọng đã đủ điều kiện bán theo Thông báo của Sở Xây dựng Thành phố H. Do đó, nguyên đơn không đủ điều kiện để được quyền chấm dứt Thỏa thuận ký quỹ đã ký. Vì vậy, Ngân hàng Thương mại Cổ phần K cho rằng yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu bị đơn và Ngân hàng hoàn trả lại toàn bộ số tiền ký quỹ 990.938.028 đồng là không có căn cứ.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 662/2024/DS-ST ngày 16/8/2024 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị V về việc yêu cầu Tòa án tuyên bố Thỏa thuận ký quỹ số BE526.05/VHGP/TTKQ ngày 10/12/2021 vô hiệu và yêu cầu Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố X hoàn trả cho bà V 990.938.028 đồng tiền ký quỹ. Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn tuyên nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án. Ngày 21/8/2024, nguyên đơn bà Nguyễn Thị V có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm xem xét sửa toàn bộ bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; Nguyên đơn cho rằng cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, người kháng cáo không rút kháng cáo, các đương sự không nộp thêm chứng cứ mới.

Đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Giữ nguyên yêu cầu kháng cáo theo Đơn kháng cáo ngày 20/8/2024, yêu cầu cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Không đồng ý với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn có đơn xin vắng mặt và có văn bản trình bày ý kiến đề nghị chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành Phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng tại giai đoạn phúc thẩm chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 662/2024/DS-ST ngày 16/8/2024 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, sau khi nghe ý kiến phát biểu của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Đơn kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị V vẫn trong thời hạn luật định nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm. Tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo ủy quyền của Ngân hàng TMCP K có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt. Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự tiến hành xét xử theo quy định.

Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Thị V, về việc đề nghị sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Xét, tại Thỏa thuận khung dịch vụ quản lý tiền ký quỹ Dự án Vinhomes Grand Park số BE526.05/VHGP/TTKQ ngày 10/12/2021 ký giữa bị đơn và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K có nội dung: Bị đơn Công ty cổ phần Phát triển Thành phố X đề nghị và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K đồng ý mở tài khoản ký quỹ để nhận tiền ký quỹ vào tài khoản ký quỹ khi bên ký quỹ nộp tiền ký quỹ để đăng ký mua và/hoặc thuê bất động sản tại Dự án khi bị đơn được mở bán theo quy định pháp luật; Ngân hàng Thương mại Cổ phần K đồng ý thực hiện quản lý tài khoản ký quỹ theo quy định tại Thỏa thuận khung này, Thỏa thuận ký quỹ ký giữa bị đơn, bên ký quỹ và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K.

Theo đó ngày 10/12/2021 nguyên đơn bà Nguyễn Thị V có Bản đăng ký nguyện vọng được bị đơn xác nhận có nội dung: Nguyên đơn có nguyện vọng được tham gia đăng ký chọn mua căn hộ BE 526.05 diện tích 92m2 tại Dự án phường L và phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh, giá bán 6.606.353.522 đồng, phương án thanh toán dự kiến chia thành nhiều đợt và ngày 10/12/2021 nguyên đơn, bị đơn và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K ký Thỏa thuận ký quỹ số BE526.05/VHGP/TTKQ nội dung thỏa thuận: Nguyên đơn ký quỹ vào tài khoản số 19020850498026, tên tài khoản TKNB-VND-TCB-TKGH DA BEVERLY tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần K – Hội sở với số tiền ký quỹ 990.938.028 đồng để tham gia đăng ký chương trình khảo sát nhu cầu mua bất động sản tại Dự án và đảm bảo nhu cầu mua bất động sản này của nguyên đơn là có thực khi Dự án được bị đơn hoàn thành các điều kiện và thủ tục mở bán theo quy định; Thời hạn ký quỹ được tính từ thời điểm nguyên đơn thực tế nộp tiền ký quỹ cho đến khi tiền ký quỹ được xử lý theo quy định tại Điều 3; Các bên thống nhất rằng tiền ký quỹ sẽ được Ngân hàng Thương mại Cổ phần K phong tỏa trong suốt Thời hạn ký quỹ và không tính lãi; Thời gian dự kiến ký Hợp đồng mua bán bất động sản là tháng 7/2022 và được gia hạn 09 tháng. Xét, Thỏa thuận ký quỹ số BE112.13/VHGP/TTKQ ngày 13/12/2021 ký giữa nguyên đơn, bị đơn và Ngân hàng Thương mại Cổ phần K đúng theo quy định tại các điều 116, 117, 118, 119, 120 của Bộ luật Dân sự năm 2015 và căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 330 của Bộ luật Dân sự năm 2015 và khoản 1 và khoản 2 Điều 39 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 thì đây là biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ quy định tại khoản 5 Điều 292 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Do đó, thỏa thuận ký quỹ nêu trên không phải là hình thức huy động vốn như nguyên đơn trình bày vì số tiền ký quỹ được phong tỏa trong tài khoản, không được sử dụng. Nội dung và hình thức Thỏa thuận ký quỹ số BE112.13/VHGP/TTKQ ngày 13/12/2021 không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên có hiệu lực pháp luật.

Phía nguyên đơn cho rằng Thỏa thuận ký quỹ số BE112.13/VHGP/TTKQ ngày 13/12/2021 là hình thức huy động vốn, bị đơn sử dụng tiền ký quỹ không đúng mục đích. Xét thấy, Ngân hàng Thương mại Cổ phần K có văn bản xác nhận toàn bộ tiền ký quỹ hiện vẫn đang phong tỏa tại Ngân hàng nên ý kiến của nguyên đơn cho rằng số tiền ký quỹ được rút ra khỏi tài khoản phong tỏa tại ngân hàng nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh là không có cơ sở chấp nhận. Xét thấy Thỏa thuận ký quỹ số BE112.13/VHGP/TTKQ ngày 13/12/2021 ký giữa nguyên đơn, bị đơn, Ngân hàng Thương mại Cổ phần K về hình thức và nội dung đúng quy định pháp luật. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu tuyên hủy hợp đồng ký quỹ do vô hiệu và trả lại số tiền 990.938.028 đồng cho nguyên đơn, là đúng quy định pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ các điều 116, 117, 118, 119, 120, khoản 1 Điều 330 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 1 và khoản 2 Điều 39 Nghị định 21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 của Chính phủ hướng dẫn Bộ luật Dân sự về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thị V. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 662/2024/DS-ST ngày 16/8/2024 của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị V về việc yêu cầu Tòa án tuyên bố Thỏa thuận ký quỹ số BE526.05/VHGP/TTKQ ngày 10/12/2021 vô hiệu và yêu cầu Công ty Cổ phần Phát triển Thành phố X hoàn trả cho bà V 990.938.028 (chín trăm chín mươi triệu, chín trăm ba mưới tám nghìn, không trăm hai mươi tám) đồng tiền ký quỹ.

2. Về án phí:

2.1. Án phí dân sự sơ thẩm: Bà Nguyễn Thị V phải chịu 41.728.141 đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 (ba trăm nghìn) đồng theo biên lai số AA/2023/0045332 ngày 02/02/2024 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận 1 và 20.864.070 (hai mươi triệu, tám trăm sáu mươi bốn nghìn, không trăm bảy mươi) đồng theo biên lai số AA/2022/0008421 ngày 06/3/2023 của Chi Cục Thi hành án dân sự thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh. Bà Nguyễn Thị V còn phải nộp 20.864.071 (hai mươi triệu, tám trăm sáu mươi bốn nghìn, không trăm bảy mươi mốt) đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm.

2.2. Án phí dân sự phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị V chịu 300.000 (ba trăm nghìn) đồng án phí, nhưng được khấu trừ với số tiền 300.000 (ba trăm nghìn) đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 0007088 ngày 05/9/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự (Sửa đổi, bổ sung năm 2014); Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự (Sửa đổi, bổ sung năm 2014).

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.