Bản án 38/2019/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm số 02/2019/DS-ST ngày 26/02/2019 của Tòa án nhân dân thành phố D, tỉnh Hải Dương, vụ án có nội dung tóm tắt như sau:

Công ty A trình bày:

Ngày 15/5/2012, Công ty A đã đồng ý cho Công ty P thuê tài chính các tài sản với điều kiện phải có bảo lãnh của ông Đỗ Mạnh K và bà Nguyễn Thị Thu M nên cùng ngày, ông Đỗ Mạnh K và bà Nguyễn Thị Thu M đã lập Giấy cam kết về việc đồng ý trả nợ thay cho Công ty P đối với các khoản nợ của Công ty P tại Công ty A.

Ngày 15/5/2012, Công ty A và Công ty P ký kết Hợp đồng cho thuê tài chính số 04.05.12/HĐCTTC-HT và Hợp đồng mua bán tài sản số 04.05.12/HĐMBTS-HT. Theo đó, Công ty A mua máy móc, thiết bị của Công ty P và cho công ty này thuê lại chính các tài sản đó để phục vụ hoạt động kinh doanh của công ty theo hình thức cho thuê tài chính. Việc cho thuê tài chính này đã được Công ty A thực hiện việc đăng ký giao dịch bảo đảm vào ngày 17/5/2012 theo quy định pháp luật.

Ngày 17/5/2012, Công ty A đã thanh toán tiền mua tài sản cho Công ty P với số tiền là 2.753.562.200 đồng và Công ty P đã ký Khế ước nhận nợ số 01-04.05.12/HĐCTTC-HT đối với số tiền nêu trên theo quy định. Quá trình thực hiện Hợp đồng cho thuê tài chính, Công ty P đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ đến hạn cho Công ty A. Dư nợ gốc số tiền thuê tài chính của Công ty P tại Công ty A tính đến ngày 25/5/2015 là 1.817.265.719 đồng.

Ngày 25/5/2015, Công ty P có văn bản đề nghị bàn giao lại toàn bộ tài sản cho thuê tài chính cho Công ty A và đề nghị Công ty A bán lại cho Công ty TNHH T với số tiền là 1.100.000.000 đồng. Số tiền này, Công ty A sử dụng 1.000.000.000 đồng để thanh toán một phần dư nợ vốn gốc của Công ty P tại Công ty A và 100.000.000 đồng dùng để nộp thuế theo quy định pháp luật.

Trên cơ sở Công ty P đề xuất và sự đồng thuận của Công ty A, hai bên đã nhất trí thỏa thuận số dư nợ vốn gốc thuê tài chính còn lại mà Công ty P có nghĩa vụ tiếp tục thanh toán cho Công ty A là 817.265.719 đồng, phương án trả nợ được Công ty P đề xuất là thanh toán cho A trong vòng 36 tháng, cụ thể:

- Từ tháng 5/2015 đến tháng 4/2016 thanh toán 246.000.000 đồng;

- Từ tháng 5/2016 đến tháng 4/2017 thanh toán: 246.000.000 đồng;

- Từ tháng 5/2017 đến tháng 4/2018 thanh toán số tiền còn lại là 325.265.719 đồng.

Tuy nhiên, Công ty P đã không thanh toán số tiền dư nợ gốc còn lại cho theo nội dung nêu trên. Phía Công ty A đã nhiều lần đôn đốc qua mail, văn bản gửi qua đường bưu điện, đồng thời có liên lạc bằng điện thoại,… nhưng Công ty P và cá nhân ông K, bà M vẫn trì hoãn, xin khất nợ, không hợp tác (nhiều lần phía Công ty A gọi điện thoại nhưng không liên lạc được).

Ngày 19/12/2016, Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương đã ban hành Quyết định số 01/2016/QĐ-MTTPS về việc mở thủ tục phá sản đối với Công ty P. Ngày 08/9/2017, Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương đã ban hành Quyết định tuyên bố phá sản số 01/2017/QĐ-TBPS đối với Công ty P. Kể từ ngày Công ty P bị Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương tuyên bố phá sản, bên phía Công ty A chưa nhận được bất cứ khoản tiền nào từ phía Công ty P và cũng chưa được Cục thi hành án dân sự tỉnh Hải Dương thanh toán khoản tiền nào từ việc xử lý tài sản của Công ty cổ phần P.

Ông K và bà M đã có giấy cam kết, đồng ý trả nợ thay cho Công ty P với Công ty A khi Công ty P không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ. Do vậy, Công ty A đề nghị Tòa án buộc ông K và bà M phải liên đới thực hiện trả nợ thay Công ty P cho Công ty A với số tiền là 817.265.719 đồng (Tám trăm mười bảy triệu hai trăm sáu mươi lăm nghìn bảy trăm mười chín đồng), chia theo phần ông K và bà M mỗi người phải trả 408.632.860đ. Nếu ông K và bà M không trả số tiền trên thì đề nghị Tòa án buộc ông K và bà M phải chịu lãi đối với số tiền chậm trả theo quy định của pháp luật.

Về phía bị đơn: Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án nhân dân thành phố D đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng cho ông K và bà M nhưng ông K, bà M đều vắng mặt không có lý do. Bà M không có văn bản trình bày quan điểm đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Ngày 13/11/2018, ông K có đơn gửi Tòa án nhân dân thành phố D, với nội dung cho rằng, Tòa án nhân dân thành phố D thụ lý vụ án là trái pháp luật với các lý do sau:

- Công ty P đã bị tuyên bố phá sản, khoản nợ của Công ty P đối với nguyên đơn đã được giải quyết bằng quyết định của Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương. Trong quá trình giải quyết vụ án Công ty A không yêu cầu gì về bảo lãnh nên ông K cũng không được tham gia để giải quyết vụ việc.

- Về mặt pháp lý, nếu có bảo lãnh và bên bảo lãnh vi phạm nghĩa vụ thì Công ty A phải thông báo và yêu cầu ông K thực hiện. Thế nhưng đến nay, ông K chưa nhận được bất kỳ thông báo nào của nguyên đơn về việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh.

- Theo Điều 42, 43 Nghị định 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006 của Chính phủ thì nghĩa vụ của ông K chỉ phát sinh khi và từ thời điểm được thông báo về việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh. Khi nghĩa vụ của ông K chưa phát sinh thì Công ty A không có quyền khởi kiện. Bởi vậy, ông K đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án theo pháp luật.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 02/2019/DS-ST ngày 26/02/2019, Tòa án nhân dân thành phố D đã áp dụng Điều 361, Điều 362, Điều 365 Bộ luật dân sự năm 2005; khoản 3 Điều 55 Luật phá sản; Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 2 Điều 227, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Luật phí và lệ phí số 97/2015/QH13 ngày 25/11/2015 của Quốc hội; Nghị quyết số 326/ 2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A; buộc ông K, bà M có nghĩa vụ liên đới trả cho Công ty A số tiền bảo lãnh cho Công ty cổ phần P là 817.265.719đ, chia theo phần thì ông K, bà M mỗi người phải trả cho A 408.632.860đ.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về thi hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 15/3/2019, ông K và bà M có đơn kháng cáo, yêu cầu cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Ông K, bà M vắng mặt, có đơn xin xét xử vắng mặt và ủy quyền cho luật sư N trình bày tại phiên tòa. Luật sư N đề nghị HĐXX hủy bản án sơ thẩm, đình chỉ giải quyết vụ án vì nguyên đơn chưa thông báo cho bị đơn về việc thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo đúng quy định nên không có quyền khởi kiện.

- Người đại diện hợp pháp của Công ty A là ông H và ông T có mặt, cung cấp thêm một số tài liệu, chứng cứ, đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của ông K, bà M, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện VKSND tỉnh Hải Dương phát biểu quan điểm:

- Về việc tuân thủ pháp luật: Từ khi thụ lý vụ án, trong quá trình chuẩn bị xét xử và tại phiên tòa, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký và các đương sự tham gia phiên tòa tuân thủ đúng quy định của pháp luật tố tụng.

- Về hướng giải quyết vụ án: Đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của ông K, bà M, giữ nguyên bản án sơ thẩm. Ông K, bà M phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Về tố tụng:

- Kháng cáo của ông K, bà M trong thời hạn quy định tại Điều 273 BLTTDS nên là kháng cáo hợp lệ và được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

- Nội dung vụ án có liên quan đến khoản nợ của Công ty P tại Công ty A tuy nhiên Công ty P đã được Tòa án ra quyết định tuyên bố phá sản, không còn người đại diện hợp pháp nên cấp sơ thẩm không đưa Công ty P vào là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là phù hợp.

Về nội dung:

Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty P vi phạm nghĩa vụ trả nợ. Theo đề nghị của Công ty P, Công ty A bán toàn bộ tài sản cho thuê tài chính của Công ty P cho Công ty TNHH Cơ khí T với số tiền 1.100.000.000đ. Trong đó 1.000.000.000đ để thanh toán một phần dư nợ gốc và 100.000.000đ để nộp thuế theo quy định.

Công ty P và Công ty A đã thỏa thuận số dư nợ vốn gốc thuê tài chính còn lại là 817.265.719đ đồng thời thống nhất phương thức trả nợ trong 36 tháng nhưng Công ty P không thực hiện đúng nghĩa vụ trả nợ.

Xét kháng cáo của ông K, bà M thì thấy:

Đối với nội dung này thì HĐXX thấy rằng: Sau khi có Quyết định tuyên bố phá sản, Cục Thi hành án dân sự tỉnh Hải Dương (Cục THA) đã ra quyết định thi hành án và đã xử lý tài sản của Công ty P. Việc thanh lý tài sản của Công ty P đã thực hiện xong và phân chia theo thứ tự tại Điều 54 Luật phá sản. Theo đó thì Công ty A tại số thứ tự thứ 6 trong danh sách chủ nợ của Công ty P không được thanh toán khoản tiền nào.

Cấp phúc thẩm thấy rằng thủ tục phá sản và yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh là hai thủ tục khác nhau. Khi thực hiện yêu cầu tuyên bố phá sản chỉ xử lý các tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty P nên không liên quan đến ông K, bà M. Trong danh sách chủ nợ của Công ty cổ phần P, khoản nợ của Công ty A được xác định là nợ không đảm bảo. Sau khi xử lý tài sản theo quyết định tuyên bố phá sản, Công ty A không được thanh toán khoản tiền nào nên xác định đây là trường hợp Công ty P không có khả năng thanh toán nợ. Do đó Công ty A có quyền yêu cầu ông K, bà M trả nợ thay Công ty P theo đúng văn bản cam kết.

Căn cứ vào hồ sơ vụ án thì thấy ngày 27/02/2017 Công ty A đã có văn bản đòi nợ gửi Quản tài viên, TAND tỉnh Hải Dương, Công ty P, ông K và bà M với nội dung yêu cầu công ty P và bên cam kết trả khoản nợ 817.265.719đ nhưng công ty và ông K, bà M đều không thực hiện. Như vậy Công ty P không có khả năng thanh toán nợ và ông K, bà M cũng không thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh khi nhận được thông báo của Công ty A nên Công ty A có quyền khởi kiện vụ án tại Tòa án theo quy định của pháp luật.

Từ tháng 5/2015 đến tháng 4/2016 thanh toán 246.000.000đ.

Từ tháng 5/2016 đến tháng 4/2017 thanh toán 246.000.000đ.

Từ tháng 5/2017 đến tháng 4/2018 thanh toán 325.265.719đ.

Tại thông báo ngày 31/8/2018, Cục thi hành án dân sự tỉnh Hải Dương thông báo đã xử lý hết tài sản của Công ty P, Công ty A không được thanh toán khoản tiền nào. Như vậy có căn cứ xác định từ tháng 4/2016 đến tháng 8 năm 2018, Công ty P đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ và chưa hết thời hiệu khởi kiện nên Công ty A có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc ông K, bà M thực hiện cam kết trả nợ thay.

Điều 42, 43 Nghị định 103/2006/ND-CP quy định “bên nhận bảo lãnh thông báo cho bên bảo lãnh”, cấp phúc thẩm nhận định đây là điều kiện đủ để Tòa án buộc ông K, bà M phải trả nợ thay cho Công ty P chứ không phải là điều kiện để Tòa án thành phố D thụ lý vụ án. Mặt khác sau khi nộp đơn khởi kiện tại Tòa án và được Tòa án thành phố D thụ lý ngày 03/7/2018, Công ty A đã gửi thông báo cho ông K, bà M ngày 10/10/2018. Ngày 11/10/2018 giao cho ông K nhưng phần người nhận không ký. Tuy nhiên đến ngày 13/11/2018 ông K có đơn khiếu nại gửi Chánh án TAND thành phố D, không chấp nhận việc khởi kiện của A. Điều này chứng tỏ ông K đã được biết về việc Công ty A khởi kiện ông K, bà M thực hiện cam kết trả nợ. Bà M là vợ ông K và cùng cư trú tại số phố B, phường T, thành phố D nên có căn cứ xác định cả 02 ông bà đều biết về thông tin này.

Như vậy ông K, bà M đã biết việc Công ty P vi phạm hợp đồng với Công ty A và đã bị phá sản. Theo cam kết của ông bà với A, ông K và bà M có trách nhiệm trả khoản nợ 817.265.719đ cho Công ty A . Việc luật sư N, ông K và bà M đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm đình chỉ xét xử phúc thẩm, hủy bản án sơ thẩm vì lý do ông K, bà M chưa nhận được thông báo không thay đổi bản chất của vụ kiện mà chỉ kèo dài thời gian, gây khó khăn cho Công ty A trong việc thu hồi nợ. Cấp sơ thẩm đã nhận định đầy đủ về nội dung vụ án và chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A, buộc ông K, bà M có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho A 817.265.719đ khoản nợ của Công ty P là phù hợp. Kháng cáo của ông K, bà M yêu cầu hủy bản án sơ thẩm không có căn cứ nên không chấp nhận, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 308, khoản 1 Điều 148 BLTTDS; Điều 342 BLDS 2015; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội:

1. Không chấp nhận kháng cáo của ông Đỗ Mạnh K và bà Nguyễn Thị Thu M, giữ nguyên bản án sơ thẩm số 02/2019/DS-ST ngày 26/02/2019 của Tòa án nhân dân thành phố D, tỉnh Hải Dương.

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty A; buộc ông Đỗ Mạnh K, bà Nguyễn Thị Thu M có nghĩa vụ liên đới thanh toán cho Công ty A số tiền bảo lãnh cho Công ty cổ phần P là 817.265.719đ (Tám trăm mười bảy triệu hai trăm sáu mươi lăm nghìn bảy trăm mười chín đồng). Chia theo phần ông Đỗ Mạnh K, bà Nguyễn Thị Thu M mỗi người có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty A số tiền 408.632.860đ (Bốn trăm không tám triệu sáu trăm ba mươi hai nghìn tám trăm sáu mươi đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà bên có nghĩa vụ chậm trả tiền thì bên đó phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

- Về án phí sơ thẩm:

+ Ông Đỗ Mạnh K và bà Nguyễn Thị Thu M mỗi người phải chịu 20.345.314đ (Hai mươi triệu ba trăm bốn mươi lăm nghìn ba trăm mười bốn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

+ Hoàn trả Công ty A 18.000.000đ (Mười tám triệu đồng chẵn) tiền tạm ứng án phí do ông Lê Đức H nộp thay tại Chi cục thi hành án thành phố D theo biên lai thu số AA/2017/0002436 ngày 28/6/2018.

2. Về án phí phúc thẩm: Ông Đỗ Mạnh K và bà Nguyễn Thị Thu M mỗi người phải chịu 300.000đ án phí dân sự phúc thẩm, đối trừ với 300.000đ tiền tạm ứng ông K, bà M đã nộp tại Cục thi hành án dân sự tỉnh Hải Dương lần lượt theo biên lai số AA/2017/0005939 và AA/2017/0005938 ngày 29/3/2019. Ông K, bà M đã nộp đủ.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án 25/9/2019.