Bản án 377/2024/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung bản án sơ thẩm:

- Nguyên đơn ông Tống Văn T và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 09/7/2021, ông Tống Văn T và bà Phan Lê Diễm T1 thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ quyền sử dụng đất có tổng diện tích 18.319 m2, thuộc thửa đất số 52, tờ bản đồ số 19, tọa lạc tại xã A, thị xã B (nay là phường A, thành phố B), tỉnh Bình Dương, trong đó có 200m2 đất thổ cư (đất ở), 2.000m2 đất sản xuất kinh doanh và 15.939m2 đất trồng cây lâu năm, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BE771821, số vào sổ CH026004 do Ủy ban nhân dân huyện B cấp ngày 08/7/2011 cho bà Phan Lê Diễm T1. Và tài sản gắn liền với đất là 01 căn nhà xưởng với diện tích xây dựng gắn liền với quyền sử dụng đất diện tích 2.000m2, thuộc thửa số 367, tờ bản đồ số 19, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số vào sổ CT01820 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B cấp ngày 13/5/2012 và điều chỉnh biến động người sử dụng đất thành Công ty Cổ phần M ngày 13/01/2021. Giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất là 63.800.000.000 đồng, bao gồm: nhà ở, công trình nhà xưởng, cây lâu năm và toàn bộ tài sản khác trên đất.

Hình thức thanh toán:

Đợt 1: ngày 09/7/2021, đặt cọc số tiền 5.000.000.000 đồng;

Đợt 2: ngày 09/8/2021, đặt thêm 10.000.000.000 đồng;

Đợt 3: ngày 09/9/2021, đặt thêm 10.000.000.000 đồng;

Đợt 4: ngày 09/10/2021, sẽ thanh toán hết số tiền còn lại.

Ngoài ra, hai bên còn thỏa thuận bên chuyển nhượng có nghĩa vụ nộp thuế chuyển quyền sử dụng đất, tiền sử dụng đất. Đồng thời, sẽ hỗ trợ thủ tục ra tên chủ mới và đồng ý thế chấp với ngân hàng.

Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, ông T đã thanh toán cho bà T1 tổng số tiền 6.600.000.000 đồng. Trong đó, chuyển khoản 6.525.000.000 đồng và tiền mặt 75.000.000 đồng. Tiền được chuyển từ tài khoản của Công ty TNHH T2 đến tài khoản của bà Phan Lê Diễm T1, cụ thể: ngày 09/7/2021, ông T chuyển vào tài khoản của bà T1 số tiền 2.300.000.000 đồng; ngày 14/7/2021, chuyển khoản 1.000.000.000 đồng; ngày 16/8/2021, chuyển khoản 725.000.000 đồng và 75.000.000 đồng tiền mặt; ngày 09/9/2021, chuyển khoản 2.000.000.000 đồng; ngày 13/10/2021, chuyển khoản 500.000.000 đồng.

Sau đó, ông T vào sửa chữa nhà xưởng thì phát hiện đây là tài sản của Công ty Cổ phần M nhưng bà T1 đã bán cho ông T là không hợp pháp nên ông T đã dừng việc thanh toán và yêu cầu bà T1 phải trả lại số tiền đã nhận là 6.600.000.000 đồng. Tuy nhiên, bà T1 luôn hứa hẹn và tìm cách tránh né. Bà T1 nói khi nào bán được tài sản thì mới trả lại cho ông T. Cho đến nay đã gần 02 năm nhưng bà T1 vẫn không trả lại tiền cho ông T mặc dù ông nhiều lần yêu cầu. Nhận thấy, trong khối tài sản bà T1 đã chuyển nhượng cho ông T là 18.139m2 đất và tài sản trên đất là 1.500m2 nhà xưởng trên đất tọa lạc trên diện tích 2.000 m2 đất sản xuất kinh doanh là tài sản của Công ty Cổ phần M. Tuy nhiên, bà T1 định đoạt luôn tài sản này là trái quy định pháp luật. Do đó, ông T khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau: tuyên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông Tống Văn T và bà Phan Lê Diễm T1 là vô hiệu. Buộc bà Phan Lê Diễm T1 trả lại cho ông Tống Văn T số tiền nhận đã nhận là 6.600.000.000 đồng. Ông T không yêu cầu tính tiền lãi đối với số tiền 6.600.000.000 đồng này. Nguyên đơn đề nghị Tòa án xem xét chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông T; không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố và yêu cầu độc lập.

Ông T không có yêu cầu giải quyết đối với số tiền ông T đã bỏ ra để sửa chữa nhà xưởng trong vụ án này. Nếu sau này cần thiết ông T sẽ khởi kiện bằng vụ án khác.

Đối với diện tích đất đo đạc thực tế có tăng thì nguyên đơn không có ý kiến vì ông T không phải chủ đất, không quản lý, sử dụng đất nên không biết nguyên nhân phát sinh diện tích. Ngoài ra, việc tăng diện tích đất không ảnh hưởng đến nội dung khởi kiện của ông T cũng như việc giải quyết vụ án.

- Bị đơn bà Phan Lê Diễm T1 và người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:

Thống nhất trình bày của nguyên đơn về việc ký kết, nội dung của Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 09/7/2021 và số tiền nguyên đơn ông T đã thanh toán cho bà T1 là 6.600.000.000 đồng. Kể từ ngày 09/7/2021 cho tới trước khi Tòa án thụ lý vụ án thì ông T và bà T1 đều thừa nhận hiệu lực và vẫn đang trong quá trình thực hiện hợp đồng. Bà T1 cũng đã luôn trao đổi, hỗ trợ ông T để ông T có tiền đặt cọc, thanh toán như giới thiệu ngân hàng cho ông T (nhưng ngân hàng cho vay thấp do phương án trả nợ của ông T không đủ khả thi). Nay ông T yêu cầu hủy hợp đồng là không thiện chí và thiếu cơ sở. Trước khi ký kết hợp đồng ông T đã xem giấy tờ pháp lý của cả 02 khu đất và môi giới tư vấn. Thông tin 02 giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cũng được công khai tại hợp đồng, cụ thể tại trang 02 của hợp đồng ghi rất rõ đã tách sổ 2.000m2 ra tên doanh nghiệp. Đồng thời, trong bản tự khai của Công ty TNHH T2 cũng thừa nhận rằng mục đích mua đất để mở rộng sản xuất cho Công ty TNHH T2. Do đó, nguyên đơn cho rằng khi vào sửa chữa nhà xưởng mới biết là hoàn toàn không chính xác và không thiện chí.

Việc bà T1 thay mặt Công ty Cổ phần M ký hợp đồng là phù hợp pháp luật do bà T1 đã được đại hội đồng cổ đông giao và ủy quyền cho bà T1 thực hiện việc bán đất này. Pháp luật cũng không cấm một cá nhân có quyền định đoạt nhiều tài sản khi thực hiện hợp đồng phải tách riêng hợp đồng.

Tên gọi của hợp đồng không phản ánh, quyết định hay ảnh hưởng đến nội dung hợp đồng. Tuy văn bản các bên ký có tên gọi là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng nội dung về đặt cọc đã được ông T thừa nhận và thực hiện thành nhiều đợt. Ngoài ra hợp đồng này chỉ đề cập chi tiết số tiền và thời gian thanh toán tiền đặt cọc không đề cập đến việc thanh toán toàn bộ số tiền mua do sau khi đặt cọc xong sẽ đi công chứng hợp đồng chính thức. Do đó, về bản chất hợp đồng này là hợp đồng đặt cọc.

Việc ông T tham gia ký kết hợp đồng này cũng như đặt cọc ngày khoản tiền 2.300.000.000 đồng vào ngày 09/7/2021 và các khoản tiền sau đó đến tận ngày 13/10/2021 đã thể hiện ý chí và mong muốn của ông T về việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và đó là lý do dù tiền đặt cọc chưa đủ bà T1 vẫn cho phép ông T vào sửa chữa, nâng cấp nhà xưởng.

Khi ông T gặp khó khăn về tài chính, bà T1 vẫn giữ sự thiện chí, không hề o ép ông T mà còn tìm cách hỗ trợ (giới thiệu ngân hàng, tìm phương án,..). Đồng thời, ông T cũng không có văn bản chính thức nào yêu cầu bà T1 về việc chấm dứt hợp đồng hoặc để thảo luận tìm giải pháp chung. Do đó, bà T1 hoàn toàn không có văn bản nào tuyên bố việc trả hay không trả khoản tiền đặt cọc do ông T vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Vì vậy, ông T cho rằng bà T1 tìm cách tránh né là không có cơ sở, trong khi ông T là người vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.

Lần thanh toán cuối cùng của ông T vào ngày 13/10/2021, sau đó đến cuối năm 2021 và trong năm 2022 ông T và bà T1 vẫn luôn tìm cách tháo gỡ. Ông T vẫn chưa thực hiện được việc tiếp tục thanh toán và đến tháng 4/2023 khi ông T khởi kiện, thời gian diễn tiến sự việc chỉ khoảng 01 năm nhưng trong đơn khởi kiện ông T nói gần 02 năm bà T1 không trả tiền. Điều này chứng tỏ ông T đưa ra thông tin không chính xác, vô căn cứ.

Việc không hoàn thành được việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất là do lỗi của ông T, không phải lỗi của bà T1. Việc ông T không thanh toán đúng hạn gây thiệt hại cho bà T1, cụ thể bà T1 có đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng ông T không thanh toán đúng hạn nên bà T1 không có tiền thanh toán, bà T1 phải vay mượn, chịu lãi suất cao.

Bà T1 có yêu cầu phản tố như sau:

1. Công nhận giá trị pháp lý và sự tồn tại của thỏa thuận đặt cọc trị giá 25.000.000.000 đồng trong hợp đồng đã được các bên công nhận và thực hiện trên thực tế;

2. Tuyên ông T và Công ty TNHH T2 đã vi phạm nghĩa vụ thỏa thuận đặt cọc;

3. Tuyên thỏa thuận đặt cọc này không còn hiệu lực.

Bà T1 bảo lưu quyền quyền khởi kiện 01 vụ án độc lập để yêu cầu bồi thường thiệt hại và/hoặc yêu cầu ông T và Công ty T2 hoàn thành phần còn thiếu của khoản đặt cọc trị giá 25.000.000.000 đồng.

Đối với diện tích thực tế có tăng thì có thể do việc đo đạc thời điểm cấp sổ bằng phương pháp không chính xác nên diện tích không chính xác. Thực tế diện tích đất tranh chấp này bà T1 nhận chuyển nhượng từ năm 2007. Đối với cạnh giáp thửa số 451, số 59, số 1375: xây hàng rào giáp thửa đất số 451, số 59, số A từ khoảng thời gian năm 2010 - 2011, sử dụng ổn định từ khi nhận chuyển nhượng đến nay, từ khi xây hàng rào đến nay không có phát sinh tranh chấp với chủ liên ranh. Đối với cạnh giáp thửa số 81, số 60, số 77: các thửa này cũng thuộc quyền sử dụng của bà T1, bà T1 xây hàng rào này từ năm 2002. Bà T1 đã sử dụng ổn định thửa đất số 366, số 367 từ thời điểm nhận chuyển nhượng đến nay, không phát sinh bất kỳ tranh chấp nào với các chủ liên ranh. Ngoài ra việc tăng diện tích đất không ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ án. Bà T1 chưa kết hôn và quyền sử dụng đất thửa số 366 cũng như tài sản gắn liền với đất là tài sản cá nhân của bà T1; quyền sử dụng đất thửa số 367 cũng như tài sản gắn liền với đất là tài sản của Công ty Cổ phần M. Bị đơn đề nghị Tòa án xem xét không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bà T1, yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần M.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH T2 (viết tắt là Công ty T2) và người đại diện hợp pháp trình bày: Thống nhất toàn bộ trình bày của nguyên đơn. Không có ý kiến hay yêu cầu gì.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần M và người đại diện hợp pháp trình bày: Ngày 16/5/2012, Công ty Cổ phần M (viết tắt là Công ty M) được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BI 674048 cho thửa đất số 367, tờ bản đồ số 19, có diện tích 2.000m2, mục đích sử dụng là đất cơ sở sản xuất kinh doanh có thời hạn sử dụng đến tháng 7/2031. Trên thửa đất có 01 công trình xây dựng là nhà xưởng, diện tích xây dựng 1.512m2. Nguồn gốc của khu đất này là được tách từ thửa đất số 52, tờ bản đồ số 19 theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BE771821 ngày 08/7/2011. Vì lý do dịch bệnh, giảm đơn hàng cũng như lý do tài chính, đại hội cổ đông của Công ty M đã thống nhất việc chuyển nhượng toàn bộ tài sản này và chỉ định Giám đốc của Công ty M là bà T1 thực hiện các công việc liên quan. Do đó, Công ty M không có phản đối gì về việc bà T1 ký kết hợp đồng và nhận tiền đặt cọc. Lẽ ra nếu như ông T hoàn thành nghĩa vụ đặt cọc và Công ty T2 hợp tác giao kết các hợp đồng công chứng để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và nhà xưởng thì Công ty M cũng sẽ tham gia ký kết công chứng chính thức đối với phần thửa đất số 367, tờ bản đồ số 19 và nhà xưởng nêu trên. Công ty M cho rằng ông T muốn hủy giao dịch này là thiếu thiện chí, không phù hợp. Trước khi ký hợp đồng và thực hiện đặt cọc, ông T đã xem các giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và nội dung tại trang 2 hợp đồng cũng thể hiện rõ 2.000m2 đã tách ra cho doanh nghiệp.

Công ty M có yêu cầu độc lập như sau:

1. Công nhận giá trị pháp lý và sự tồn tại của thỏa thuận đặt cọc trị giá 25.000.000.000 đồng trong hợp đồng đã được các bên công nhận và thực hiện trên thực tế;

2. Công nhận vai trò của bà T1 đại diện cho Công ty M trong thỏa thuận đặt cọc;

3. Tuyên ông T và Công ty T2 đã vi phạm nghĩa vụ thỏa thuận đặt cọc;

4. Tuyên thỏa thuận đặt cọc này không còn hiệu lực.

Do ông T vi phạm nghĩa vụ hợp đồng, không thanh toán đúng và đủ số tiền đặt cọc, không tiến hành đi công chứng hợp đồng để thực hiện việc mua bán nêu trên, Công ty M bảo lưu quyền khởi kiện vụ án độc lập trong trường hợp Công ty M cho rằng các vi phạm hợp đồng của ông T và/hoặc Công ty T2 gây thiệt hại cho Công ty M.

Công ty M không đồng ý yêu cầu khởi kiện của ông T.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Hoàng Thị H1 trình bày: Bà H1 là vợ của ông T, đồng thời là thành viên của Công ty T2. Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà T1 và ông T thì bà H1 đều biết và đồng ý. Tiền giao dịch chuyển nhượng là tài sản chung của vợ chồng bà H1 và ông T. Bà H1 thống nhất với yêu cầu khởi kiện của ông T và không có yêu cầu gì trong vụ án này.

Tại phiên toà sơ thẩm:

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn ông Phạm Văn S trình bày: Giữ nguyên quan điểm đã trình bày, giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà Phan Lê Diễm T1 và ông Tống Văn T vi phạm về hình thức và nội dung hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nên có đầy đủ cơ sở thấy rằng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà T1 và ông T vô hiệu, cụ thể:

Về hình thức hợp đồng: theo quy định tại khoản 2 Điều 119 Bộ luật Dân sự quy định về hình thức của giao dịch dân sự: Trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó. Theo quy định tại khoản 1 Điều 502 Bộ luật Dân sự và điểm a khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai năm 2013 quy định hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất phải được công chứng, chứng thực. Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được lập ngày 09/7/2021 giữa ông Tống Văn T và bà Phan Lê Diễm T1 không tuân thủ quy định về hình thức hợp đồng về quyền sử dụng đất. Đối với giao dịch dân sự vi phạm quy định về điều kiện có hiệu lực về hình thức thì vô hiệu căn cứ quy định tại Điều 129 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Về nội dung hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà Phan Lê Diễm T1 và ông Tống Văn T có đối tượng là quyền sử dụng đất và toàn bộ tài sản trên đất gồm: nhà ở, nhà xưởng và toàn bộ tài sản khác trên đất đối với diện tích đất 18.139m2, thuộc thửa đất số 52 tờ bản đồ số 19, địa chỉ tại xã A, thị xã B (nay là phường A, thành phố B) tỉnh Bình Dương, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BE 77821 do Ủy ban nhân dân huyện B cấp cho bà Phan Lê Diễm T1. Tuy nhiên, bà Phan Lê Diễm T1 là chỉ được quyền sử dụng đất đối với diện tích 15.623m2. Do vào năm 2012, Ủy ban nhân dân thị xã B đã thu hồi diện tích 515,10m2. Và tháng 5/2012, bà Phan Lê Diễm T1 đã tách diện tích 2.000m2 thành quyền sử dụng đất của Công ty M1 (nay là Công ty M). Như vậy, bà T1 chỉ được quyền sử dụng diện tích đất là 15.623m2. Nhưng tại hợp đồng chuyển nhượng bà T1 đã chuyển nhượng 18.139m2 trong đó có 515,10m2 đất đã bị Nhà nước thu hồi và diện tích đất 2.000m2 đã cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho Công ty M. Bà T1 đã chuyển nhượng cho ông T quyền sử dụng đất không phải là quyền sử dụng đất của mình. Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa ông T và bà T1 có đối tượng không thể thực hiện được. Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 408 Bộ luật Dân sự thì hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được. Trường hợp ngay từ khi giao kết hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu. Về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 131 Bộ luật Dân sự: Giao dịch vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Sau khi ký hợp đồng ông Tống Văn T đã thanh toán cho bà T1 tổng số tiền là 6.600.000.000 đồng. Như vậy bà T1 phải hoàn trả lại cho ông T số tiền nêu trên. Không yêu cầu tính tiền lãi đối với số tiền này trong khoảng thời gian bà T1 đã giữ số tiền này. Đối với yêu cầu độc lập của Công ty M và yêu cầu phản tố của bị đơn bà Phan Lê Diễm T1 thì ông Tống Văn T hoàn toàn không đồng ý. Các yêu cầu này là không có cơ sở, bởi vì: hợp đồng giữa ông T và bà T1 là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được các bên xác lập bằng hình thức là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan cho rằng đây là hợp đồng đặt cọc và công nhận vai trò của bà T1 đại diện cho Công ty M trong thỏa thuận đặt cọc là không phù hợp. Tại hợp đồng chuyển nhượng giữa ông T và bà T1 không thể hiện nội dung bà tham gia giao dịch với tư cách đại diện theo ủy quyền cho Công ty M, bà T1 cũng không cung cấp cho ông T bất kỳ văn bản nào thể hiện bà T1 được ủy quyền. Đối với chứng cứ là Biên bản họp đại hội đồng cổ đông và nghị quyết đại hội cổ đông là chứng cứ không đảm bảo tính khách quan. Theo quy định tại khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp quy định về biên bản họp đại hội đồng cổ đông quy định rõ: Biên bản họp đại hội phải được làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Công ty M có trụ sở tại xã A, thị xã B, tỉnh Bình Dương nhưng tại biên bản cuộc họp và nghị quyết đại hội đồng cổ đông lại được lập ở Thành phố Hồ Chí Minh. Như vậy, biên bản cuộc họp và nghị quyết này được lập không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp. Ông T đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Tống Văn T, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu độc lập của Công ty M và yêu cầu phản tố của bị đơn bà Phan Lê Diễm T1.

- Người đại diện hợp pháp của bị đơn bà Phan Lê Diễm T1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần M - ông Đào Tiến P trình bày: Theo khoản 1 Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015 về đặt cọc: Đặt cọc là việc một bên (sau đây gọi là bên đặt cọc) giao cho bên kia (sau đây gọi là bên đặt cọc) một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác (sau đây gọi chung là tài sản đặt cọc) trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01CN có ghi nhận việc đặt cọc để đảm bảo giao kết, thực hiện hợp đồng với giá trị phần đặt cọc là 25.000.000.000 đồng. Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự: Điều kiện có hiệu lực có hiệu lực của giao dịch dân sự. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây: Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập. Hai bên nguyên đơn và bị đơn đều có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với các giao dịch dân sự được xác lập. Bên cạnh đó, căn cứ khoản 2 Điều 8 Nghị quyết số 04/2019/NQ-HĐTP về quy trình lựa chọn, công bố và áp dụng án lệ: “Khi xét xử, Thẩm phán, Hội thẩm phải nghiên cứu, áp dụng án lệ, bảo đảm những vụ việc có tình huống pháp lý tương tự thì phải được giải quyết như sau. Trường hợp vụ việc có tình huống pháp lý tương tự nhưng Tòa án không áp dụng án lệ thì phải nêu rõ lý do trong bản án, quyết định của Tòa án.”. Tại Án lệ số 04/2016/AL được công bố ngày 06/4/2016 tại Quyết định số 220/QĐ-CA. “Trường hợp nhà đất là tài sản chung của vợ chồng mà chỉ có một người đứng tên ký hợp đồng chuyển nhượng nhà đất đó cho người khác, người còn lại không ký tên trong hợp đồng; nếu có đủ căn cứ xác định bên chuyển nhượng đã nhận đủ số tiền theo thỏa thuận, người không ký tên trong hợp đồng biết và cùng sử dụng tiền chuyển nhượng nhà đất; bên nhận chuyển nhượng nhà đất đã nhận và quản lý, sử dụng nhà đất đó công khai; người không ký tên trong hợp đồng biết mà không có ý kiến phản đối gì thì phải xác định là người đó đồng ý với việc chuyển nhượng nhà đất.”. Trong Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01CN, bà T1 ký bán tài sản của mình và thay mặt Công ty M ký hợp đồng. Công ty M hoàn toàn biết và Đại hội đồng cổ đông đã chấp nhận, giao và ủy quyền bằng văn bản và không có ý kiến phản đối. Bên cạnh đó Án lệ số 04/2016/AL cũng chỉ rõ nếu bên có quyền lợi chung mà không phản đối thì coi như đã đồng ý. Điều này được áp dụng tương tự cho vợ của ông T và Công ty M là những người không ký vào hợp đồng. Do đó các chủ thể của hai bên đã hợp lệ. Chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện: Qua tài liệu, tình tiết của vụ án đã khẳng định hai bên nguyên đơn và bị đơn hoàn toàn tự nguyên tham gia giao dịch. Mục đích của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội: Mục đích và nội dung của giao dịch đặt cọc trong Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01CN hoàn toàn không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Theo Điều 119 Bộ luật Dân sự năm 2015, hình thức giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc hành vi cụ thể và Thỏa thuận đặt cọc không bị yêu cầu công chứng, chứng thực nên thỏa thuận đặt cọc được ghi nhận chung trong Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01CN là hoàn toàn hợp lệ. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01CN là hợp đồng đặt cọc nếu không thì nó cũng có thỏa thuận cọc tồn tại trong hợp đồng chuyển nhượng này. Việc thời điểm hai bên ký kết không công chứng, chứng thực là do dịch C và nguyên đơn cũng đồng ý việc này. Vợ ông T hoàn toàn biết các giao dịch giữa ông T và bà T1. Bên cạnh đó mục đích ông T mua đất là để mở rộng Công ty T2 mà Công ty này là của vợ chồng ông T. Từ ngày 09/7/2021 khi hai bên ký hợp đồng thì từ đó đến khi ông T khởi kiện thì hai bên vẫn đang trong quá trình thực hiện hợp đồng. Ông T không thanh toán tiền cọc theo đúng hạn thỏa thuận nhưng bà T1 vẫn thông cảm, tạo điều kiện cho ông Thanh thanh t bằng cách vay 03 bên, thế chấp chính quyền sử dụng đất này nhưng do khả năng tài chính ông T không đạt nên ngân hàng không cho vay. Hoàn toàn không có việc ông T yêu cầu chấm dứt hợp đồng và hoàn trả tiền vì đến cuối năm 2022 bà T1 vẫn hỗ trợ ông Thanh thanh t tiền. Đến khi Tòa án thông báo vụ việc thì bà T1 mới biết ông T muốn chấm dứt hợp đồng. Do đó, hoàn toàn không có việc ông T nhiều lần đòi tiền mà bà T1 không trả. Việc giao dịch giữa ông T và bà T1 chưa hoàn thành là do dịch C và ông T không có tiền thanh toán cho bà T1. Về việc thửa đất chuyển nhượng trong hợp đồng thì tại trang 2 của hợp đồng chuyển nhượng có ghi rõ tình trạng đất là đã tách thửa và một thửa của Công ty M. Việc ghi số thửa như hợp đồng là do người lập hợp đồng không am hiểu pháp luật, chỉ ghi theo giấy chứng nhận mà không xem xét kỹ phần phụ lục. Tuy nhiên, thời điểm này bà T1 đã cho ông T xem xét giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nên ông T là người mua phải kiểm tra kỹ, việc sai sót này không phải trách nhiệm của bên bán. Ngoài ra là sau khi ký hợp đồng ngày 09/7/2021 thì ông T có vào nhà xưởng sửa chữa nhằm mục đích sử dụng nhà xưởng và đất. Do đó ông T hoàn toàn biết rõ tình trạng pháp lý của đất và tài sản trên đất. Về tư cách của bà T1 đại diện cho Công ty M trong giao dịch dân sự với ông T là hoàn toàn hợp pháp thể hiện tại Biên bản họp đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết đại hội đồng cổ đông của Công ty M ngày 03/5/2021. Về địa chỉ lập Biên bản họp đại hội đồng cổ đông như đại diện nguyên đơn trình bày không vi phạm. Biên bản thể hiện ý chí của đại hội đồng cổ đông, việc sai sót về hình thức, chính tả không quan trọng. Do đó, tư cách bà T1 đại diện của Công ty M là hoàn toàn hợp pháp. Việc ông T không thanh toán như thỏa thuận đã gây thiệt hại cho bà T1 vì bà T1 đã đặt cọc để mua đất khác nhưng ông T không thanh toán nên bà T1 không có tiền phải đem phần đất tranh chấp đi cầm cố để có tiền. Do đó, đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn bà Phan Lê Diễm T1 và chấp nhận toàn bộ yêu cầu độc lập của Công ty M.

- Người đại diện hợp pháp của Công ty T2 – ông Phạm Văn S trình bày: Công ty T2 không có yêu cầu gì trong vụ án nay, thống nhất toàn bộ ý kiến của nguyên đơn ông Tống Văn T.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 19/2024/DS-ST ngày 21 tháng 3 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố) B, tỉnh Bình Dương đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Tống Văn T về việc: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” với bị đơn bà Phan Lê Diễm T1.

- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01 CN ngày 09/7/2021 giữa ông Tống Văn T và bà Phan Lê Diễm T1 vô hiệu.

- Buộc bị đơn bà Phan Lê Diễm T1 có trách nhiệm trả lại cho nguyên đơn ông Tống Văn T số tiền 6.600.000.000 đồng (sáu tỷ sáu trăm triệu đồng).

2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn bà Phan Lê Diễm T1 đối với nguyên đơn ông Tống Văn T về việc: “Công nhận giá trị pháp lý và sự tồn tại của thỏa thuận đặt cọc trị giá 25.000.000.000 đồng trong hợp đồng đã được các bên công nhận và thực hiện trên thực tế; tuyên ông T và Công ty TNHH T2 đã vi phạm nghĩa vụ thỏa thuận đặt cọc và tuyên thỏa thuận đặt cọc này không còn hiệu lực”.

3. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần M đối với nguyên đơn ông Tống Văn T về việc: “Công nhận giá trị pháp lý và sự tồn tại của thỏa thuận đặt cọc trị giá 25.000.000.000 đồng trong hợp đồng đã được các bên công nhận và thực hiện trên thực tế; Công nhận vai trò của bà T1 đại diện cho Công ty Cổ phần M trong thỏa thuận đặt cọc; Tuyên ông T và Công ty TNHH T2 đã vi phạm nghĩa vụ thỏa thuận đặt cọc và tuyên thỏa thuận đặt cọc này không còn hiệu lực”.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ thi hành án, chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi có bản án sơ thẩm, ngày 04/4/2024 bị đơn bà Phan Lê Diễm T1 có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố, yêu cầu kháng cáo.

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Bị đơn cho rằng Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất số 01 CN ngày 09/7/2021 giữa ông Tống Văn T và bà Phan Lê Diễm T1 là đặt cọc. Tuy nhiên, căn cứ vào nội dung hợp đồng và các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì không có căn cứ xác định hợp đồng đặt cọc mà là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nên xem xét hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật. Theo nội dung hợp đồng và trình bày của các bên đương sự thì quyền sử dụng đất chuyển nhượng có một phần là của cá nhân bà T1 và một phần là của Công ty Cổ phần M. Do đó bà T1 nhân danh cá nhân ký chuyển nhượng cả phần đất của Công ty Cổ phần M là không thể thực hiện. Tòa án cấp sơ thẩm xét xử tuyên hợp đồng vô hiệu và buộc bà T1 phải trả số tiền đã nhận là có căn cứ. Sau khi Tòa án xét xử sơ thẩm, Công ty Cổ phần M không có kháng cáo đề nghị Tòa án có thẩm quyền xem xét quyền lợi của mình. Bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp tài liệu, chứng cứ mới nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Về số tiền đã thanh toán: Các đương sự thống nhất thừa nhận, sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng ông T đã thanh toán cho bà T1 tổng số tiền 6.600.000.000 đồng, trong đó, chuyển khoản số tiền 6.525.000.000 đồng từ tài khoản của Công ty TNHH T2 vào tài khoản bà T1 và đưa tiền mặt số tiền 75.000.000 đồng. Sự thừa nhận của các đương sự là tình tiết không phải chứng minh theo quy định Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ các tài liệu chứng cứ do các đương sự cung cấp, các chứng cứ khác đã thu thập được, quy định của pháp luật và quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn bà Phan Lê Diễm T1 phải có nghĩa vụ hoàn trả cho nguyên đơn ông Tống Văn T số tiền 6.600.000.000 đồng đã nhận; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn; không chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần M là đúng quy định của pháp luật.

Bị đơn bà Phan Lê Diễm T1 kháng cáo nhưng không có chứng cứ mới chứng minh, nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.

Quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương là có căn cứ nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Về án phí dân sự phúc thẩm: Người kháng cáo phải chịu án phí dân sự phúc thẩm được khấu trừ tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Điều 148, khoản 1 Điều 308 và Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn bà Phan Lê Diễm T1.

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 19/2024/DS-ST ngày 21 tháng 3 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã (nay là thành phố ) B, tỉnh Bình Dương.

2. Về án phí dân sự phúc thẩm: Bà Phan Lê Diễm T1 phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm được khấu trừ tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0000947 ngày 09/4/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Bến Cát, tỉnh Bình Dương.

Bản án dân sự phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.