Bản án 369/2025/KDTM-PT: Tranh chấp về mua bán hàng hóa

Tóm tắt 30 giây — tóm lược tự động từ nội dung bản án, chỉ mang tính tham khảo

Tranh chấp gì? Tranh chấp về mua bán hàng hóa — án kinh doanh thương mại — "Công ty H - Công ty Cổ phần S"
Tòa quyết gì? Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần S. Giữ nguyên bản án sơ thẩm:
Căn cứ chính? Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 155 Bộ luật Dân sự; Điều 271 Bộ luật Tố tụng dân sự

TÒA ÁN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 369/2025/KDTM-PT
Ngày: 27/11/2025
V/v “ Đòi tài sản”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Ngô Thanh Nhàn

Các Thẩm phán:

Bà Trương Thị Quỳnh Trâm

Bà Lưu Thị Đoan Trang

- Thư ký phiên tòa: Bà Trịnh Ngọc Hân

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thanh Phương – Kiểm sát viên.

Ngày 27 tháng 11 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án về kinh doanh thương mại thụ lý số: 263/2025/TLPT-KDTM ngày 07 tháng 10 năm 2025 về việc “Đòi lại tài sản”.

Do Bản án sơ thẩm số 62/2025/KDTM-ST ngày 25 tháng 03 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2), Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 6223/2025/QĐ-PT ngày 21 tháng 10 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên tòa số 20962/2025/QĐ-PT ngày ngày 17 tháng 11 năm 2025, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty H; Địa chỉ: 22 đường A, khu phố A, phường A (trước là phường A1, Thành phố Thủ Đức), Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Bà Nguyễn Kim H đại diện theo pháp luật (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

Bị đơn: Công ty Cổ phần S (trước là Công ty Cổ phần tập đoàn A); Địa chỉ: 51 đường B, phường B (trước là phường B1, Thành phố Thủ Đức), Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Khắc M đại diện theo ủy quyền (Giấy ủy quyền ngày 20/3/2025)(có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

Người kháng cáo: Công ty Cổ phần S.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung đơn khởi kiện, bản tự khai và quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm thì nội dung và yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau:

Công ty H(sau đây viết tắt là Công ty H) và Công ty Cổ phần tập đoàn A nay là Công ty Cổ phần S (sau đây viết tắt là Công ty S) có 01 thời gian dài mua bán hàng hóa với nhau. Quá trình mua bán, sau mỗi lần lấy hàng, Công ty S có thanh toán một phần tiền mua hàng cho Công ty H và thanh toán rất nhiều lần. Ngày 01 tháng 10 năm 2014, Công ty H có lập biên bản đối chiếu công nợ với Công ty S và gửi Văn bản trên cho Công ty S, ngày 15 tháng 10 năm 2014, Công ty S đã ký xác nhận và đã gửi lại bản xác nhận trên cho Công ty H. Qua đó, Công ty S đã xác nhận còn thiếu nợ gốc là 696.662.000 đồng, riêng lãi chưa thống nhất, hai bên sẽ tính lại sau. Tuy nhiên, Công ty S có xác nhận như vậy nhưng trong thực tế Công ty S không trả nợ gốc và cũng không gặp Công ty H để xem xét lại số tiền lãi. Công ty H nhiều lần yêu cầu Công ty S thanh toán nợ, nhưng Công ty S luôn né tránh, cố tình kéo dài thời gian nhằm mục đích không trả nợ.

Tại đơn khởi kiện, Công ty H khởi kiện yêu cầu Công ty S phải số tiền nợ là 696.662.000 đồng và tiền lãi theo mức lãi suất 10%/năm trên thời gian chậm thanh toán. Trong quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm Công ty H rút lại yêu cầu Công ty S phải trả lãi trên thời gian chậm thanh toán. Về yêu cầu áp dụng thời hiệu của Công ty S, Công ty H không đồng ý.

Bị đơn Công ty S (Tên cũ Công ty Cổ phần tập đoàn A) có ông Nguyễn Khắc M là đại diện theo ủy quyền trình bày như sau:

Xác nhận giữa Công ty H và Công ty Cổ phần tập đoàn A nay là Công ty S đã ký và thực hiện hợp đồng nguyên tắc số 03/12-HĐMB-HH-HA về việc mua bán xi măng như đại diện nguyên đơn trình bày. Tuy nhiên đến ngày 18/08/2012 thì Công ty H dừng hẳn việc cấp hàng cho Công ty S. Theo Điều 4 hợp đồng số 03/12-HĐMB-HH-HA quy định “Hàng tháng đối chiếu công nợ vào ngày 30, xuất hóa đơn và thanh toán trong thời hạn 7 ngày” theo quy định này thì ngày 30/08/2012 giữa Công ty H và Công ty S sẽ tiến hành đối chiếu số liệu và Công ty S phải thanh toán cho Công ty H vào ngày 06/09/2012. Ngày 15/10/2014 giữa Công ty H và Công ty S có làm việc để đối chiếu xác nhận công nợ tuy nhiên tại buổi làm việc hai bên không thống nhất được số tiền mà Công ty S còn phải trả cho Công ty H và kể từ ngày 15/10/2014 cho đến ngày Công ty H nộp đơn khởi kiện Công ty S tại Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức, Công ty H không yêu cầu Công ty S thanh toán tiền, không khiếu nại, không thông báo, không đối chiếu số liệu, không trao đổi làm việc với Công ty S để yêu cầu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng nguyên tắc số 03/12-HDMB-HH-HA. Như vậy, kể từ ngày 16/10/2014 đến ngày 28/03/2024 là ngày mà Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức nhận được đơn khởi kiện của Công ty H là 9 năm 164 ngày là lớn hơn 3 năm. Theo Điều 429 Bộ luật dân sự 2015 quy định về Thời hiệu khởi kiện về hợp đồng “Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm". Như vậy, theo quy định của pháp luật thì thời hiệu khởi kiện của Công ty H đã hết. Từ những lý do nêu trên Công ty S kính đề nghị Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ chí Minh áp dụng thời hiệu khởi kiện và căn cứ vào Điều 429 Bộ luật dân sự năm 2015, Điều 183, Điều 184, khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 để ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ án.

Tại Bản án sơ thẩm số 62/2025/KDTM-ST ngày 25 tháng 03 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức (nay là Tòa án nhân dân khu vực 2), Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định những nội dung như sau:

Đình chỉ yêu cầu của Công ty H yêu cầu Công ty Cổ phần S phải trả tiền lãi trên số tiền mà Công ty Cổ phần S còn thiếu.

Chấp nhận yêu cầu của Công ty H về yêu cầu Công ty Cổ phần S có trách nhiệm trả nợ.

Buộc Công ty Cổ phần S có trách nhiệm trả cho Công ty H số tiền là 696.662.000 đồng. Trả 01 lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu tiền lãi trên số tiền chậm trả theo mức lãi suất chậm trả do các bên thỏa thuận nhưng không vượt quá 20%/năm. Nếu không có thỏa thuận thì lãi suất bằng 50% mức lãi suất giới hạn qui định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngoài ra bản án còn tuyên về nghĩa vụ chịu án phí, quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án của đương sự.

Ngày 22/5/2025, Công ty S nộp đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do Tòa án xử không đúng quy định của pháp luật. Đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm số 62/2025/KDTM-ST ngày 25/3/2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức, Thành phố Hồ Chí Minh và đình chỉ vụ án theo quy định của pháp luật.

* Tại phiên tòa Phúc thẩm:

Người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty S có đơn đề nghị xét xử vắng mặt và trình bày những nội dung, căn cứ kháng cáo như sau:

- Tại biên bản đối chiếu xác nhận công nợ ngày 15/10/2014, Công ty S chưa thống nhất xác nhận số nợ, do đó số tiền 696.662.000 đồng chưa phát sinh quyền đòi nợ.

- Kể từ ngày 15/10/2014 cho đến nay Công ty H không yêu cầu Công ty S thanh toán, không khiếu nại, không thông báo, không đối chiếu số liệu nên thời hiệu khởi kiện của Công ty H đã hết theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015.

- Trước khi có Quyết định đưa vụ án ra xét xử Công ty S đã có đơn đề nghị Tòa án nhân dân Thành phố Thủ Đức áp dụng thời hiệu khởi kiện.

Vì vậy, Công ty S đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn Công ty H có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu việc tuân theo pháp luật trong tố tụng dân sự của những người tiến hành tố tụng, những người tham gia tố tụng và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau:

Việc chấp hành pháp luật tố tụng: Tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa phúc thẩm.

Về nội dung: Kháng cáo của bị đơn là không có cơ sở đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ, nội dung trình bày của các đương sự, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

Cấp sơ thẩm thụ lý giải quyết vụ án đúng theo thẩm quyền, xác định quan hệ tranh chấp trong vụ án là đúng theo quy định của Pháp luật Tố tụng.

Kháng cáo của Công ty S là bị đơn còn trong thời hạn kháng cáo, có hình thức và nội dung đúng quy định nên được chấp nhận.

[3] Phạm vi xét xử phúc thẩm: Do Công ty S kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, nên căn cứ quy định của Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ các yêu cầu khởi kiện.

Về sự vắng mặt của đương sự tại phiên tòa phúc thẩm: Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn và bị đơn có đơn đề nghị xét xử vắng mặt thuộc trường hợp được quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, do vậy Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt họ theo trình tự thủ tục quy định tại Điều 238 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về tài liệu chứng cứ vụ án: Tài liệu chứng cứ do nguyên đơn giao nộp đã được tòa án cấp sơ thẩm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ thể hiện tại biên bản lập ngày 17/01/2025. Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, bị đơn không có ý kiến phản đối tài liệu chứng cứ mà tòa án đã công bố. Do đó căn cứ quy định của Điều 92, Điều 93 Bộ luật Tố tụng dân sự, các tài liệu được ghi nhận tại các biên bản nêu trên được xác định là chứng cứ vụ án.

Xét lời trình bày của Công ty H và Công ty S trong quá trình tố tụng tại cấp sơ thẩm nhận thấy Công ty H và Công ty S đều thừa nhận giữa các bên có ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 03/12/HĐMB-HH-HA ngày 20/02/2012, có nội dung Công ty H là bên bán cho Công ty S là bên mua các loại xi măng để phục vụ thi công công trình. Thời gian thực hiện hợp đồng từ ngày ký hợp đồng đến ngày 18/8/2012. Đến ngày 15/10/2014, nguyên đơn và bị đơn có lập biên bản đối chiếu công nợ, nguyên đơn căn cứ biên bản đối chiếu công nợ này để yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền nợ gốc là 686.662.000 đồng.

Xét thấy, lời trình bày của Công ty H về việc Công ty S đã xác nhận số tiền nợ gốc là 686.662.000 đồng phù hợp với chứng cứ do Công ty H xuất trình có trong hồ sơ là biên bản đối chiếu xác nhận công nợ từ ngày 01/9/20214 đến hết ngày 30/9/2014 do người đại diện pháp luật của Công ty H ký đóng dấu ngày 01/10/2014 và người đại diện pháp luật của Công ty S ký đóng dấu ngày 15/10/2014 (gọi tắt là “biên bản đối chiếu xác nhận công nợ”). Lời trình bày của người đại diện Công ty S có nội dung trong “biên bản đối chiếu xác nhận công nợ” Công ty S chưa xác nhận số nợ là không phù hợp với nội dung thể hiện trên “biên bản đối chiếu xác nhận công nợ” này, cụ thể trong biên bản ngay trên chữ ký tên thì ông Nguyễn Thịnh S là người đại diện theo pháp luật của Công ty S đã viết tay với nội dung “Nợ gốc còn 686.662.000 đồng và tiền lãi hết tháng 10 âm khoảng 15 đến 20/11 âm hai bên gặp nhau bàn bạc xử lý mức lãi suất”. Ngoài ra, bị đơn cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ để chứng minh sau khi ký xác nhận “biên bản đối chiếu xác nhận công nợ” thì Công ty S đã có phản đối về khoản tiền nợ gốc đã xác nhận trong biên bản. Vì vậy, lời trình bày của người đại diện Công ty S cho rằng các bên chưa thống nhất được số tiền nợ gốc 686.662.000 đồng là không có cơ sở.

Xét yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện: Công ty S có yêu cầu xem xét thời hiệu khởi kiện thuộc trường hợp được quy định tại khoản 2 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Thời hiệu khởi kiện được quy định tại Điều 185 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015 như sau: “Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

Xét thấy, theo “biên bản đối chiếu xác nhận công nợ” thì Công ty S đã xác nhận số tiền nợ gốc phát sinh từ giao dịch mua bán là 686.662.000 đồng, nên đã phát sinh một nghĩa vụ dân sự (nghĩa vụ trả tiền) theo quy định tại Điều 274, 275 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Tuy nhiên, trong biên bản không thể hiện nội dung thỏa thuận về thời điểm hay thời hạn mà Công ty S phải thực hiện nghĩa vụ trả tiền cho Công ty H là khi nào nên căn cứ quy định tại khoản 1, 3 Điều 278 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì: “1. Thời hạn thực hiện nghĩa vụ do các bên thỏa thuận, theo quy định của pháp luật hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền (…) 3. Trường hợp không xác định được thời hạn thực hiện nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 Điều này thì mỗi bên có thể thực hiện nghĩa vụ hoặc yêu cầu thực hiện nghĩa vụ vào bất cứ lúc nào nhưng phải thông báo cho bên kia biết trước một thời gian hợp lý.”

Như vậy, căn cứ quy định của khoản 3 Điều 278 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì việc Công ty H chưa có yêu cầu Công ty S thực hiện nghĩa vụ trả tiền trong khoảng thời gian từ ngày 15/10/2014 đến ngày nộp đơn khởi kiện không làm mất đi quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ của Công ty H đối với Công ty S. Đồng thời, Công ty S cũng không chứng minh được trong khoảng thời gian từ ngày 15/10/2014 đến khi Công ty H khởi kiện, phía Công ty H đã có yêu cầu Công ty S thực hiện nghĩa vụ mà Công ty S không thực hiện, qua đó làm căn cứ xác định thời điểm mà Công ty H có quyền và lợi ích bị xâm phạm để tính thời hiệu khởi kiện theo quy định của Điều 185 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015. Vì vậy, tại cấp sơ thẩm Công ty S yêu cầu đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu khởi kiện và tại cấp phúc thẩm Công ty S kháng cáo yêu cầu hủy án sơ thẩm đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu khởi kiện là không có căn cứ nên không được chấp nhận.

Bản án sơ thẩm căn cứ biên bản đối chiếu xác nhận công nợ để xác định yêu cầu khởi kiện của Công ty H là tranh chấp đòi lại tài sản và căn cứ khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự để xác định tranh chấp về việc đòi lại tài sản thì không áp dụng thời hiệu khởi kiện là chưa đúng với quan hệ tranh chấp giữa các bên trong vụ án nên cần rút kinh nghiệm.

Từ những phân tích, nhận định trên Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy các yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần S là không có căn cứ nên không được chấp nhận. Những nội dung khác không có kháng cáo nên được giữ nguyên. Tại phiên tòa đại diện Viện kiểm sát đề nghị không chấp nhận kháng cáo giữ nguyên án sơ thẩm là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

Về án phí: Do bản án sơ thẩm được giữ nguyên nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào: khoản 1 Điều 148, Điều 271, Điều 273, Điều 296, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần S. Giữ nguyên bản án sơ thẩm:

1. Đình chỉ yêu cầu của Công ty H yêu cầu Công ty Cổ phần S phải trả tiền lãi trên số tiền mà Công ty Cổ phần S còn thiếu.

2. Chấp nhận yêu cầu của Công ty H về yêu cầu Công ty Cổ phần S có trách nhiệm trả nợ.

Buộc Công ty Cổ phần S có trách nhiệm trả cho Công ty H số tiền là 696.662.000 đồng. Trả 01 lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty Cổ phần S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 31.866.480 đồng.

Hoàn lại cho Công ty H số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 31.496.199 đồng theo Biên lai thu số 0026758 ngày 08 tháng 5 năm 2024 và Biên lai thu số 0079987 ngày 20 tháng 01 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự Thành phố Thủ Đức (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 2), Thành phố Hồ Chí Minh lập.

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty Cổ phần S phải chịu số tiền là 2.000.000 đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số 0000428 ngày 09/6/2025 của Chi cục thi hành án dân sự quận Thủ Đức (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 2), Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.