Bản án 366/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về xây dựng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, các bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn có người đại diện theo ủy quyền là bà Kiều Nữ Mỹ H trình bày:

Công ty T (gọi tắt là Công ty T) và Công ty Q (gọi tắt là Công ty Q) đã cùng nhau ký kết các Hợp đồng sau:

Ngày 28-11-2015, Hợp đồng số TVN-K-SUBP-021-2015 về việc Cung ứng và lắp đặt khung cửa nhôm và cửa chớp của tòa tháp 1 và tháp 2 của Dự án K (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng K”), trong đó: Giá trị Hợp đồng K tạm tính ban đầu theo Điều 2 là 13.872.707.073 đồng, chưa bao gồm Thuế giá trị gia tăng. Và Giá trị hợp đồng thực tế được các bên xác nhận là 17.150.402.944 đồng đã bao gồm Thuế giá trị gia tăng.

Ngày 26-04-2019, Hợp đồng TVN/S.E.A/D-008-2019 về việc Cung cấp và Lắp đặt cửa Louver tại Dự án D (sau đây gọi là “Hợp đồng D”), trong đó: Giá trị Hợp đồng D theo Điều 2 là 176.176.000 đồng, chưa bao gồm Thuế giá trị gia tăng.

Ngày 15-12-2014, Hợp đồng số TVN-SEA-SG-SUBP-005 về việc Cung cấp và Lắp đặt Hạng mục cửa Nhôm kính, mái lấy sáng và che sảnh công trình nhà mẫu và văn phòng bán hàng của Dự án H (sau đây gọi là “Hợp đồng H”), trong đó: Giá trị Hợp đồng H tạm tính ban đầu tại Điều 2 là 1.594.202.885 đồng, chưa bao gồm Thuế giá trị gia tăng. Và giá trị Hợp đồng được các Bên xác nhận là 1.490.967.066 đồng.

Quá trình thực hiện Hợp đồng:

1/ Hợp đồng K: Theo tình hình thực hiện công việc trên thực tế, giá trị Hợp đồng K cuối cùng được xác nhận trong 09 Đợt thanh toán là 17.150.402.944 đồng, đã bao gồm Thuế giá trị gia tăng.

Ngày 31-03-2017, Công ty T đã thực hiện toàn bộ nghĩa vụ của mình để Công ty Q bàn giao dự án cho Chủ đầu tư như được xác nhận tại thư số K-C1-2017-LO-CCSEAC20 ngày 21-07-2017 của Chủ đầu tư.

Tuy nhiên, tính đến thời điểm Công ty T nộp Đơn khởi kiện, Công ty Q mới chỉ thanh toán lũy tiến cho T đến 14.096.426.456 đồng và vẫn còn nợ Công ty T số tiền là 3.053.976.488 đồng (3.053.976.488 = 17.150.402.944-14.096.426.456), trong đó bao gồm: Giá trị chứng chỉ thanh toán Đợt 9, tương đương 2.196.456.342 đồng. Giá trị tiền Bảo lưu là 5% Giá hợp đồng cuối cùng, tương đương 857.520.146 đồng.

Đối với Tiền Bảo lưu, theo quy định tại điểm (3), Khoản 7.2, Điều 7 của Hợp đồng, tiền Bảo lưu sẽ được hoàn trả thành 2 Đợt. Cụ thể, Công ty Q có nghĩa vụ hoàn trả: Đợt 1 là 50% tiền Bảo lưu (tương đương 428.760.073 đồng) trong vòng 28 ngày kể từ khi Chủ đầu tư phát hành chứng chỉ nghiệm thu; và Đợt 2 (tương đương 428.760.073 đồng) sẽ phải hoàn trả lại cho Công ty T ngay khi kết thúc 18 tháng bảo hành.

2/ Hợp đồng D: Theo tình hình thực hiện trên thực tế, Giá trị Hợp đồng D được các Bên xác nhận là 2.253.090.648 đồng.

Ngày 01-04-2022, sau khi Công ty T hoàn thành toàn bộ công việc, bao gồm cả nghĩa vụ bảo hành, Công ty Q và Công ty T đã cùng nhau ký Biên bản thanh lý hợp đồng số TVN/S.E.A/D-008-2019/TL. Theo đó, Công ty Q xác nhận tổng số tiền chưa thanh toán cho Công ty T tính đến ngày 01-04-2022 là 8.008.000 đồng.

Ngày 15-06-2022, Công ty T đã phát hành Thư đề nghị thanh toán số D1/TC/CON/LTR/1506 yêu cầu Công ty Q thanh toán số tiền còn nợ là 8.008.000 đồng. Tuy nhiên, đến thời điểm Nguyên đơn nộp Đơn khởi kiện, Công ty Q vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T.

3/ Hợp đồng H

Căn cứ tình hình thực hiện công việc trên thực tế, Giá trị Hợp đồng H được các Bên xác nhận là 1.490.967.066 đồng.

Ngày 21-10-2020, sau khi Công ty T hoàn thành toàn bộ công việc, bao gồm cả nghĩa vụ bảo hành, Công ty Q và Công ty T đã cùng nhau ký Biên bản thanh lý hợp đồng, theo đó, Công ty Q xác nhận tổng số tiền chưa thanh toán cho Công ty T tính đến ngày 21-10-2020 là 74.548.353 đồng.

Công ty Q vi phạm nghĩa vụ thanh toán: Mặc dù các Dự án nêu trên đã đi vào hoạt động từ nhiều năm trước và Công ty T đã nhiều lần gửi công văn đề nghị Công ty Q thanh toán Khoản nợ nêu trên nhưng Công ty Q vẫn không thực hiện nghĩa vụ của mình, theo đó, Công ty Q đã vi phạm các nghĩa vụ đối với các Hợp đồng như sau:

1/ Đối với Hợp đồng K: Công ty Q đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với Hợp đồng K đối với Thanh toán Đợt 9 và hoàn trả 5% Tiền bảo lưu bảo hành. Cụ thể:

Giá trị Thanh toán Đợt 9: Theo điểm (2) [Tiến độ thanh toán] Khoản 7.2, Điều 7 của Hợp đồng K, Công ty Q có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T Giá trị Đợt 9 trong vòng 14 ngày kể từ sau khi nhận được đầy đủ hồ sơ thanh toán gồm Chứng chỉ thanh toán và Hóa đơn Giá trị gia tăng. Ngày 19/03/2018, Hồ sơ thanh toán (gồm Chứng chỉ thanh toán Đợt 9 và Hóa đơn Giá trị gia tăng) đã được Công ty T bàn giao cho Công ty Q. Do đó, kể từ ngày 02-04-2018, Công ty Q đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán Đợt 9 đối với Công ty T.

Giá trị tiền Bảo lưu 5% Giá hợp đồng cuối cùng: Theo điểm (3), Khoản 7.2, Điều 7 của Hợp đồng, tiền bảo lưu sẽ được hoàn trả thành 2 Đợt, cụ thể:

Đợt 1: 50% tiền Bảo lưu (tương đương 428.760.073 đồng) trong vòng 28 ngày kể từ khi Chủ đầu tư phát hành chứng chỉ nghiệm thu. Ngày 21-07-2017, Chủ đầu tư đã phát hành chứng chỉ nghiệm thu dự án số K-C1-2017-LO-CCSEAAC-20. Do đó, Công ty Q có nghĩa vụ hoàn thanh toán tiền bảo lưu Đợt 1 chậm nhất vào ngày 18-08-2017. Tuy nhiên, Công ty Q vẫn không thực hiện nghĩa vụ của mình. Vì vậy, kể từ ngày 19-08-2017, Công ty Q đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán Đợt 1.

Đợt 2: 50% tiền Bảo lưu còn lại (tương đương 428.760.073 đồng), Công ty Q phải hoàn trả lại cho Công ty T ngay khi kết thúc 18 tháng bảo hành. Thời hạn bảo hành kết thúc vào ngày 30-09-2018 như được Chủ đầu tư xác nhận tại chứng chỉ nghiệm thu dự án số K-C1-2017-LO-CCSEAC-20 ngày 21-07-2017, nhưng Công ty Q vẫn không thực hiện nghĩa vụ. Do đó, kể từ ngày 01-10-2018, Công ty Q đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền bảo lưu Đợt 2 và Công ty T được quyền tính lãi kể từ thời điểm này.

Bị đơn không có cơ sở nào để khấu trừ tiền bảo lưu của Hợp đồng K. Theo đó, bị đơn cho rằng “Bị đơn không có nghĩa vụ thanh toán tiền bảo lưu theo yêu cầu của Nguyên đơn” vì “Bị đơn có quyền áp dụng phạt chậm tiến độ … với mức phạt tối đa do chậm tiến độ là 1.387.270.707 đồng và Bị đơn có quyền cấn trừ tiền phạt này vào tiền bảo lưu”. Tuy nhiên, những lập luận này của bị đơn hoàn toàn không phù hợp với các quy định của Hợp đồng K mà còn đi ngược với thực tế thực hiện hợp đồng của các bên. Cụ thể:

Thứ nhất, ngày hoàn thành trong Biên bản bàn giao công trình số K-C1-2017-LO-CCSEAC-20 ngày 21-07-2017 là ngày hoàn thành của hợp đồng thầu chính, không phải hợp đồng thầu phụ của nguyên đơn. Biên bản bàn giao công trình số K-C1-2017-LO-CCSEAC-20 ngày 21-07-2017 thực chất là biên bản do Chủ đầu tư phát hành cho bị đơn (với tư cách là nhà thầu chính), xác định ngày mà bị đơn hoàn thành nghĩa vụ với Chủ đầu tư. Trong biên bản này thể hiện rõ, bị đơn hoàn thành nghĩa vụ của mình với Chủ đầu tư vào ngày 21-03-2017. Không có bất kỳ câu chữ nào trong biên bản này thể hiện ngày mà nguyên đơn hoàn thành công việc thầu phụ của Hợp đồng K là ngày 21-07-2017 như trình bày của bị đơn.

Thứ hai, ngày hoàn thành trong Biên bản bàn giao công trình số K-C1-2017-LO-CCSEAC-20 ngày 21-07-2017 chỉ có ý nghĩa với Hợp đồng K liên quan đến thời điểm bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả tiền bảo hành. Như được quy định rõ tại điểm (3), khoản 7.2 Hợp đồng, thời gian bảo hành của Hợp đồng K (hợp đồng thầu phụ) sẽ được xác định theo thời gian bảo hành của hợp đồng thầu chính (nghĩa là hợp đồng giữa bị đơn và Chủ đầu tư).

“7.2 Điều khoản thanh toán sẽ như sau đây:

(3) …

Giai đoạn sửa chữa được tính bằng 18 tháng khi Chủ đầu tư phát hành chứng chỉ nghiệm thu.”

Theo đó, thời điểm mà bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả lại tiền bảo hành cho nguyên đơn cũng được tính theo thời gian bảo hành đó. Cụ thể, điểm (3), khoản 7.2, Hợp đồng quy định “50% của tổng tiền bảo lưu sẽ được trả cho nhà thầu phụ, trong vòng 28 ngày sau khi Chủ đầu tư công ty trách nhiệm hữu hạn Việt Nam – cục quản lý bất động sản C phát hành chứng chỉ nghiệm thu. 50% tiền bảo hành còn lại sẽ được hoàn trả ngay sau khi kết thúc giai đoạn sửa chữa khiếm khuyết.”

Như vậy, không có bất kỳ điều khoản nào trong Hợp đồng K quy định ngày mà Chủ đầu tư phát hành chứng chỉ nghiệm thu cho bị đơn là ngày nguyên đơn được xác định đã hoàn thành công việc.

Thứ ba, tiền bảo lưu không bị cấn trừ do chậm tiến độ. Giữa các bên không có thỏa thuận nào bị đơn được khấu trừ tiền Bảo lưu vì lý do chậm tiến độ, mà thay vào đó, vì để phục vụ cho mục đích bảo hành công việc mà nguyên đơn đã thực hiện, theo quy định tại khoản 13.2, Hợp đồng và khoản 2, Điều 29, Nghị định số 06/2021/NĐ-CP ngày 26-01-2021, tiền Bảo lưu chỉ được khấu trừ nếu: nguyên đơn không thực hiện nghĩa vụ sửa chữa sai sót, khiếm khuyết, hư hỏng thuộc trách nhiệm bảo hành sau khi bị đơn đã thông báo; và bị đơn đã phát sinh chi phí vì phải tự mình, hoặc thuê đơn vị thứ 3 sửa chữa, khắc phục các hư hỏng, sai sót, khiếm khuyết trên; và bị đơn đã thông báo đến Nguyên đơn về các chi phí đó;

Thực tế, trong suốt thời gian bảo hành từ ngày 31-03-2017 đến ngày 30-09-2018, Bị đơn đã không đưa ra bất kỳ thông báo sửa chữa nào đến nguyên đơn, cũng như không có bất kỳ thông báo nào về việc có tồn tại chi phí sửa chữa, khắc phục phát sinh thuộc trách nhiệm, nghĩa vụ của nguyên đơn.

Do đó, việc bị đơn tuyên bố khấu trừ tiền Bảo lưu hoàn toàn không có cơ sở.

Thứ tư, bị đơn đã không đưa ra được bất kỳ bằng chứng nào về việc nguyên đơn chậm tiến độ. Nguyên đơn lưu ý rằng, theo quy định tại Điều 5, Hợp đồng K, bị đơn chỉ được quyền áp dụng phạt chậm tiến độ nếu “lý do của sự chậm trễ là do lỗi của Nhà thầu Phụ [T] trong việc thực hiện Hợp đồng”. Tuy nhiên, bị đơn đã không đưa ra được bất kỳ bằng chứng nào về việc nguyên đơn đã chậm tiến độ, và nguyên nhân của việc chậm tiến độ thuộc trách nhiệm của ai (nếu có), và bị đơn đã phát hành thông báo cấn trừ giá trị phạt, … Điều này là bởi vì trên thực tế, nguyên đơn đã tuân thủ toàn bộ quy định và tiến độ hợp đồng.

2/ Đối với Hợp đồng D: Như đã trình bày phần trên, số tiền Công ty Q xác nhận chưa thanh toán cho T tính đến ngày 01-04-2022 là 8.008.000 đồng. Ngày 15-06-2022, Công ty T phát hành Thư đề nghị thanh toán số D1/TC/CON/LTR/1506 yêu cầu Công ty Q thanh toán số tiền còn nợ là 8.008.000 đồng. Tuy nhiên, Công ty Q vẫn không thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T. Nghĩa vụ nợ đối với Hợp đồng D được Công ty Q nhiều lần thừa nhận tại Thư xác nhận công nợ ngày 17-02-2023 (công nợ tính đến ngày 30-12-2022). Do đó, kể từ ngày 31-12-2022, Công ty Q đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với khoản nợ theo Hợp đồng D và T được quyền tính lãi kể từ thời điểm này.

3/ Đối với Hợp đồng H: Mặc dù Công ty Q đã xác nhận tổng số tiền chưa thanh toán cho Công ty T tính đến ngày 21-10-2020 theo Biên bản thanh lý hợp đồng là 74.548.353 đồng. Tuy nhiên, tính đến thời điểm Nguyên đơn nộp Đơn khởi kiện, Công ty Q vẫn nhiều lần cố tình trốn tránh, không thực hiện nghĩa vụ của mình. Theo Thư xác nhận công nợ ngày 17-02-2023 (công nợ tính đến ngày 30-12-2022), kể từ ngày 31-12-2022, T đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán đối với khoản nợ theo Hợp đồng H và T được quyền tính lãi kể từ thời điểm này.

Ngoài ra, nguyên đơn khẳng định về thời hiệu khởi kiện của Hợp đồng K và Hợp đồng H vẫn còn

Tính đến thời điểm nguyên đơn nộp Đơn khởi kiện vào ngày 09-04-2024, thời hiệu khởi kiện của các Hợp đồng trên chưa bị chấm dứt theo quy định tại điểm a, khoản 1, Điều 157 Bộ luật dân sự 2015. Cụ thể:

Thời hiệu khởi kiện của Hợp đồng K bắt đầu lại từ ngày 17-02-2023

Tại Thư xác nhận Công nợ ngày 17-02-2023 đã được Bị đơn kiểm tra, rà soát và đối chiếu cẩn thận, đồng thời có đầy đủ chữ ký và con dấu xác nhận của Bị đơn. Theo đó, tại Thư xác nhận công nợ ngày 17-02-2023, Bị đơn đã xác nhận “khoản phải trả cho quý Công ty [T] số tiền 16.567.112.808 đồng”, bên cạnh đó cũng xác nhận “Công ty chúng tôi [T] không có ghi nhận hóa đơn CT K 2.312.059.307 đ”. Trong khi đó, tại mục III của Thư xác nhận Công nợ ngày 17-02-2023, giá trị nợ gốc mà Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn xác nhận là 3.053.976.488 đồng.

Điều này đồng nghĩa, đối với giá trị công nợ của Hợp đồng K là 3.053.976.488 đồng, Bị đơn không ghi nhận hóa đơn cho giá trị 2.312.059.307 đồng; tuy nhiên thừa nhận giá trị nợ đối với phần giá trị còn lại, tương đương 741.917.181 đồng;

Do đó, áp dụng quy định tại điểm a, Khoản 1, Điều 157, Bộ luật dân sự năm 2015, việc Bị đơn thừa nhận một phần giá trị nghĩa vụ nợ của Hợp đồng K đối với nguyên đơn đã khiến cho thời hiệu khởi kiện được bắt đầu lại kể từ ngày 17-02-2023.

Vì vậy, tính đến thời điểm nguyên đơn nộp Đơn khởi kiện vào ngày 09-04-2024, thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu thanh toán giá trị nợ 3.053.976.488 đồng của Hợp đồng K vẫn nằm trong thời hạn 02 năm của thời hiệu khởi kiện theo Điều 319, Luật Thương mại năm 2005.

Thời hiệu khởi kiện của Hợp đồng H bắt đầu lại từ ngày 17-02-2023

Đối với Hợp đồng H, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán giá trị nợ gốc là 74.548.353 đồng, cũng chính là giá trị nợ được bị đơn xác nhận tại Thư xác nhận Công nợ ngày 17-02-2023.

Cụ thể, Bị đơn xác nhận “khoản phải trả cho quý Công ty [T] số tiền 16.567.112.808 đồng”, trong khi đó tổng giá trị công nợ mà Nguyên đơn đề nghị Bị đơn xác nhận là 15.345.798.235 đồng. Điều này nghĩa là, ngoại trừ Hóa đơn của Hợp đồng K như được đề cập ở trên, bị đơn đã thừa nhận nghĩa vụ nợ đối với toàn bộ các giá trị nợ còn lại đối với Nguyên đơn, bao gồm cả giá trị nợ gốc là 74.548.353 đồng của Hợp đồng H.

Vì vậy, áp dụng quy định tại điểm a, Khoản 1, Điều 157, Bộ luật Dân sự năm 2015, việc Bị đơn thừa nhận toàn bộ nghĩa vụ nợ của Hợp đồng H đối với Nguyên đơn đã khiến cho thời hiệu khởi kiện được bắt đầu lại kể từ ngày 17-02-2023.

Do đó, tính đến thời điểm nguyên đơn nộp Đơn khởi kiện vào ngày 09-04-2024, thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu thanh toán giá trị nợ 74.548.353 đồng của Hợp đồng H vẫn nằm trong thời hạn 02 năm của thời hiệu khởi kiện theo Điều 319, Luật Thương mại năm 2005.

Các Thư xác nhận Công nợ ngày 17-02-2023 và Thư xác nhận Công nợ ngày 16-01-2024 đều đã được bị đơn kiểm tra, rà soát, thậm chí xác nhận giá trị bằng chữ viết tay và sau đó xác nhận bằng chữ ký và con dấu của pháp nhân – Công ty Q.

Theo đó, các giá trị khoản nợ được nguyên đơn gửi đến bị đơn thể hiện đầy đủ, và chi tiết toàn bộ tổng giá trị hợp đồng, tổng giá trị mà bị đơn đã thanh toán tính đến ngày của trong thư, và tổng giá trị khoản nợ của từng hợp đồng. Toàn bộ tài liệu được nguyên đơn đóng dấu giáp lai, thể hiện tính toàn vẹn của tài liệu được gửi. Ngoài ra, giá trị mà Bị đơn xác nhận nghĩa vụ nợ với Nguyên đơn (16.567.112.808 đồng) còn lớn hơn giá trị nghĩa vụ nợ mà nguyên đơn yêu cầu xác nhận (15.345.798.237 đồng).

Như vậy, bị đơn đã biết được chi tiết giá trị khoản nợ của Hợp đồng K, Hợp đồng D, Hợp đồng H, đã kiểm tra, rà soát toàn bộ tài liệu được gửi, và đã xác nhận nghĩa vụ nợ trên toàn bộ hợp đồng trong đó có Hợp đồng K, Hợp đồng D, và Hợp đồng H.

Ngoài ra, ngay chính tại Biên bản thanh lý hợp đồng D, Biên bản thanh lý hợp đồng H được bị đơn ký tên và đóng dấu cũng thể hiện sự tồn tại của các khoản nợ này trên thực tế. Do đó, việc bị đơn không xác nhận nghĩa vụ nợ là nhằm cố tình trì hoãn và trốn tránh nghĩa vụ thanh toán của mình.

Tiền lãi chậm thanh toán được tính trên cơ sở: Tiền lãi = Nợ gốc x Số ngày quá hạn x lãi suất chậm thanh toán

Như vậy, tổng số tiền lãi tính ngày 05-6-2025 mà Công ty Q phải thanh toán cho Công ty T là 2.051.848.297 đồng.

Tại phiên tòa hôm nay, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu Tòa án giải quyết buộc bị đơn có trách nhiệm trả cho nguyên đơn tổng cộng số tiền là 5.188.381.138 đồng.

Bị đơn Công ty Q trình bày:

Theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn thanh toán khoản nợ gốc và tiền lãi chậm trả, bị đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện nêu trên của nguyên đơn bởi các căn cứ sau đây:

1/ Đối với Hợp đồng K: Bị đơn không đồng ý thanh toán khoản nợ gốc 3.053.976.488 đồng và tiền lãi chậm thanh toán.

+ Giá trị chứng chỉ thanh toán Đợt 9 2.196.456.342 đồng và tiền lãi chậm thanh toán: Đính kèm với Đơn khởi kiện, nguyên đơn nộp cho Tòa án bản photo Chứng chỉ thanh toán Đợt 9 bằng tiếng Anh không được Bị đơn ký đóng dấu; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000096; và Biên bản bàn giao hóa đơn giá trị gia tăng số 0000096 ngày 19-03-2018. Bị đơn không có nghĩa vụ thanh toán số tiền 2.196.456.342 đồng cho nguyên đơn vì Chứng chỉ thanh toán Đợt 9 không được bị đơn ký tên đóng dấu xác nhận. Ngoài ra, theo quy định tại khoản 3 Điều 96, khoản 1 Điều 95 của Bộ luật tố tụng dân sự về xác định chứng cứ, thì bị đơn cho rằng tài liệu photo Chứng chỉ thanh toán Đợt 9 bằng tiếng Anh chưa có bản dịch công chứng hợp pháp và các tài liệu photo này không có giá trị là chứng cứ.

Về thời hiệu khởi kiện: Theo trình bày của nguyên đơn cho rằng bị đơn có nghĩa vụ thanh toán giá trị chứng chỉ thanh toán Đợt 9 là 2.196.456.342 đồng trong vòng 14 ngày sau khi nhận được đầy đủ hồ sơ thanh toán, và nguyên đơn xác định bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán từ ngày 02-04-2018. Tuy nhiên, hơn 6 năm sau, đến ngày 04-06-2024, nguyên đơn mới nộp đơn khởi kiện cho Tòa án nhân dân Quận 7. Theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại, bị đơn cho rằng đã hết thời hiệu khởi kiện để yêu cầu thanh toán giá trị chứng chỉ thanh toán Đợt 9 với số tiền là 2.196.456.342 đồng và nguyên đơn đã mất quyền khởi kiện theo quy định tại khoản 3 Điều 150 Bộ Luật dân sự. Thư xác nhận số liệu kiểm toán ngày 17-02-2023 và ngày 16-01-2024 căn cứ trên số liệu hóa đơn đã xuất của rất nhiều hợp đồng thi công đang thực hiện, chứ không phải xác nhận công nợ của Hợp đồng K. Trong tất cả các tài liệu nguyên đơn cung cấp, không có tài liệu nào thể hiện bị đơn đã xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 2.196.456.342 đồng tương ứng với Giá trị chứng chỉ thanh toán Đợt 9 của Hợp đồng K. Thư xác nhận số liệu kiểm toán ngày 17-02-2023, bị đơn không có ký xác nhận số liệu công nợ chi tiết tại bất cứ trang đối chiếu công nợ nào, nên bị đơn không có thừa nhận phần giá trị còn lại 741.917.181 đồng tiền bảo lưu của Hợp đồng K.

Ngoài ra, Thư xác nhận số liệu kiểm toán ngày 17-02-2023 và ngày 16-01-2024 không phải do người đại diện theo pháp luật của bị đơn ký xác nhận, nên không có giá trị ràng buộc trách nhiệm của bị đơn. Cụ thể, theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Thành phố Hồ Chí Minh đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 18-03-2016, người đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Zhang Zongshuo, chức vụ Chủ tịch công ty, và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 21-09-2023, người đại diện theo pháp luật của bị đơn là ông Ma, Xiaoyun, chức vụ Chủ tịch công ty. Như vậy, ông Z không phải là người đại diện theo pháp luật của bị đơn tại thời điểm ký Thư xác nhận kiểm toán ngày 17-02-2023 và ngày 16-01-2024, nên không có thẩm quyền đại diện và nhân danh bị đơn. Ngoài ra, nguyên đơn cũng không cung cấp được Giấy ủy quyền hay bất kỳ tài liệu nào khác thể hiện ông Z được người đại diện theo pháp luật của bị đơn ủy quyền ký xác nhận số liệu kiểm toán nên Thư xác nhận số liệu kiểm toán ngày 17-02-2023 và ngày 16-01-2024 không có giá trị pháp lý.

Chứng chỉ thanh toán Đợt 9 2.312.059.307 đồng là khoản phát sinh tăng không được bị đơn xác nhận, phê duyệt, nghiệm thu và không đủ điều kiện thanh toán. Theo thỏa thuận tại Điều 2 của Hợp đồng K, “tổng giá trị Hợp đồng được mô tả chi tiết tại Phụ lục 1: Bảng định giá khối lượng 13.872.707.073 đồng, chưa bao gồm 10% VAT”. Giá trị hợp đồng nêu trên được nguyên đơn ghi nhận trong Biên bản đối chiếu công nợ (chi tiết) của Hợp đồng K ngày 17-02-2023 và ngày 16-01-2024. Cụ thể, nguyên đơn ghi nhận “Giá Trị Hợp Đồng (chưa VAT) 13.872.707.073 đồng, Phát sinh tăng (chưa VAT) 1.718.568.331 đồng.” Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn đã thanh toán đầy đủ tổng giá trị hợp đồng 13.872.707.073 đồng cộng với VAT cho nguyên đơn, theo đúng thỏa thuận của các bên. Chứng chỉ thanh toán Đợt 9 2.312.059.307 đồng là khoản phát sinh tăng do nguyên đơn xuất hóa đơn ngày 19-03-2018, gần một năm sau khi bị đơn đã hoàn thành và bàn giao Dự án cho Chủ đầu tư. Tuy nhiên, khoản phát sinh tăng này không được bị đơn xác nhận và không đủ điều kiện được thanh toán theo quy định của Hợp đồng K. Cụ thể, khoản 17.1 Điều 17; khoản 17.5, Điều 17 của Hợp đồng K đã quy định rõ rằng “tất cả các hạng mục phát sinh chỉ được thực hiện sau khi nhà thầu chính và Chủ đầu tư phê duyệt báo giá cho phần phát sinh này”. Tuy nhiên, nguyên đơn không cung cấp được văn bản xác nhận hay chỉ thị và phê duyệt báo giá của bị đơn đối với phần phát sinh tăng 2.312.059.307 đồng. Ngoài ra, Chứng chỉ thanh toán Đợt 9 cũng không được bị đơn ký tên đóng dấu xác nhận khối lượng công việc đã thực hiện. Do đó, khoản phát sinh tăng 2.312.059.307 đồng này không đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 của Hợp đồng và bị đơn không có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn số tiền này. Gần một năm sau khi bị đơn đã hoàn thành và bàn giao Dự án K cho Chủ đầu tư, nguyên đơn mới xuất hóa đơn số 0000096 trị giá 2.312.059.307 đồng là trái với quy định tại khoản 7.2, Điều 7 của Hợp đồng K về Tiến độ thanh toán: “Việc thanh toán sẽ được đệ trình vào ngày 20 hàng tháng, giá trị thanh toán sẽ dựa trên khối lượng công việc đã hoàn thành thực tế ngoài công trường”, được xác nhận về khối lượng và chất lượng với Nhà thầu chính (Bị đơn) và tư vấn (ICIC). Theo quy định tại khoản 5 Điều 144 Luật xây dựng, đối với hợp đồng theo đơn giá cố định, việc thanh toán trên cơ sở khối lượng thực tế hoàn thành được nghiệm thu và đơn giá hợp đồng. Tuy nhiên, nguyên đơn không cung cấp được hồ sơ nghiệm thu, hồ sơ quyết toán có xác nhận của bị đơn đối với công việc đã thi công của Chứng chỉ thanh toán Đợt 9 để chứng minh rằng các công việc này đạt yêu cầu về chất lượng và được bị đơn nghiệm thu. Nguyên đơn có sự mập mờ và vấn đề gì đó sai trái đối với việc xuất hóa đơn 0000096 ngày 19-03-2018, nên mới phải hủy hóa đơn này. Hóa đơn này do nguyên đơn tự xuất, tự hủy và chủ động có nộp cho Tòa án hay không. Do đó, bị đơn cho rằng không xác thực được tính hợp pháp của hóa đơn 0000096 ngày 19-03-2018, để làm cơ sở buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn số tiền 2.312.059.307 đồng

Từ phân tích trên, bị đơn kính đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu và đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với Giá trị chứng chỉ thanh toán Đợt 9 2.196.456.342 đồng và tiền lãi chậm trả theo quy định tại điểm e, khoản 1, Điều 217 Bộ Luật tố tụng dân sự.

Đối với tiền bảo lưu 5% giá trị Hợp đồng 857.520.146 đồng và tiền lãi chậm trả. Bị đơn không xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền bảo lưu 857.520.146 đồng này. Theo thỏa thuận tại khoản 4.2, Điều 4 của Hợp đồng K, “Nhà thầu phụ phải tiến hành khởi công, thực hiện và hoàn thành toàn bộ công việc quy định tại hợp đồng này theo đúng tiến độ tổng thể đính kèm (Phụ lục 4) – Tiến độ thi công”. Cụ thể, công việc hoàn thiện nội ngoại thất phải kết thúc vào ngày 22-10-2016.

Tuy nhiên, nguyên đơn đã thi công chậm tiến độ, nên đến ngày 31-03-2017, bị đơn mới bàn giao được cho Chủ đầu tư. Như vậy, nguyên đơn đã chậm tiến độ 159 ngày. Theo thỏa thuận tại Hợp đồng K, bị đơn có quyền áp dụng phạt chậm tiến độ 0,1%/ngày, tối đa 10% giá trị hợp đồng. Với tổng giá trị Hợp đồng ban đầu, mức phạt tối đa do chậm tiến độ là 1.387.270.707 đồng và bị đơn có quyền cần trừ tiền phạt này vào tiền bảo lưu. Do đó, bị đơn khẳng định rằng bị đơn không có nghĩa vụ thanh toán tiền bảo lưu theo yêu cầu của nguyên đơn. Nguyên đơn xác định rằng bị đơn có nghĩa vụ hoàn trả tiền bảo lưu Đợt 1 chậm nhất vào ngày 18-08-2017 và Đợt 2 vào ngày 01-10-2018. Tuy nhiên, gần 6 năm trôi qua, mãi đến ngày 04-06-2024, nguyên đơn mới nộp đơn khởi kiện cho Tòa án nhân dân Quận 7. Do đó, đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại và nguyên đơn đã mất quyền khởi kiện theo quy định tại khoản 3 Điều 150 Bộ Luật dân sự.

Trong tất cả các tài liệu nguyên đơn cung cấp, không có tài liệu nào thể hiện bị đơn đã xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền bảo lưu 857.520.146 đồng của Hợp đồng K. Do đó, bị đơn kính đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu và đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với tiền bảo lưu 857.520.146 đồng và lãi chậm trả theo quy định tại điểm e, khoản 1, Điều 217 Bộ Luật tố tụng dân sự.

Hơn nữa, theo Điều 6 của Hợp đồng K, các bên thỏa thuận rằng “nếu Nhà thầu chậm thanh toán cho Nhà thầu phụ theo khoản 7, thì Nhà thầu chính sẽ phải chịu lãi suất trả chậm bằng với lãi suất được công bố của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam vào ngày quá hạn thanh toán”. Do đó, bị đơn cho rằng mức lãi suất 9.25 %/năm mà nguyên đơn đang yêu cầu hoàn toàn trái với thỏa thuận của các bên trong Hợp đồng K. Vì vậy, Bị đơn kính đề nghị Tòa án không chấp nhận lãi suất này.

2/ Không đồng ý thanh toán 8.008.000 đồng và tiền lãi chậm trả của Hợp đồng D. Bị đơn không xác nhận còn nợ nguyên đơn số tiền 8.008.000 đồng của Hợp đồng D. Theo thỏa thuận tại khoản 11.1 của Hợp đồng D, thời gian bảo hành là 18 tháng cho cửa Louver tầng trệt bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận hoàn thành. Trong hồ sơ khởi kiện, nguyên đơn không cung cấp được Giấy chứng nhận hoàn thành để xác định thời gian bị đơn có nghĩa vụ thanh toán 8.008.000 đồng. Thay vào đó, nguyên đơn xác định ngày bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán là ngày 31-12-2022. Do đó, bị đơn cho rằng việc xác định ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán này là không có cơ sở và trái với thỏa thuận của các bên.

3/ Không đồng ý thanh toán 74.538.353 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán của Hợp đồng H

Theo thỏa thuận tại Điều 3 của Hợp đồng H, “50% của tổng tiền bảo lưu sẽ được trả cho nhà thầu phụ trong vòng 28 ngày sau khi Chủ đầu tư C Hoàng Thành phát hành chứng chỉ nghiệm thu. 50% tiền bảo lưu còn lại sẽ được hoàn trả ngay khi kết thúc giai đoạn bảo hành. Thời gian bảo hành được tính bằng 18 tháng sau khi Chủ đầu tư phát hành chứng chỉ nghiệm thu”. Trong hồ sơ khởi kiện, nguyên đơn không cung cấp Chứng chỉ nghiệm thu của Chủ đầu tư C Hoàng Thành để xác định ngày hết hạn bảo hành và ngày trả tiền bảo lưu. Thay vào đó, nguyên đơn xác định ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán là 31-12-2022. Bị đơn cho rằng việc xác định ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán này là không có cơ sở và trái với thỏa thuận của các bên. Ngoài ra, thời hiệu khởi kiện yêu cầu thanh toán tiền bảo lưu 74.538.353 đồng của Hợp đồng H ký ngày 15-12-2014 đã hết theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại và Nguyên đơn đã mất quyền khởi kiện theo quy định tại khoản 3 Điều 150 Bộ Luật dân sự. Do đó, bị đơn kính đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu và đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với tiền bảo lưu 74.538.353 đồng và lãi chậm trả theo quy định tại điểm e, khoản 1, Điều 217 Bộ Luật tố tụng dân sự.

Bởi các lý do nêu trên, bị đơn kính đề nghị Tòa án đình chỉ giải quyết các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đã hết thời hiệu khởi kiện để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn..

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 09/2025/KDTM-ST ngày 12-6-2025 của Toà án nhân dân Quận 7 (nay là Toà án nhân dân Khu vực 6), Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 39; khoản 4 Điều 72; Điều 147; Điều 184, Điều 185; Điều 200; điểm d khoản 2 Điều 227; Điều 228 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 3 Điều 150; điểm a, điểm b khoản 1 Điều 157; Điều 117; Điều 118; Điều 119; Điều 422; điểm b khoản 1 Điều 688 của Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 306; Điều 319 Luật thương mại năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019);

Căn cứ điểm b khoản 2 Điều 3, Điều 4, Điều 6, Điều 11; khoản 6 Điều 19 Nghị định 37/2015/NĐ-CP ngày 22-4-2015 của Chính phủ quy định chi tiết về hợp đồng xây dựng;

Căn cứ Luật phí và lệ phí số 97/2015/QH13 năm 2015 và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội;

Căn cứ Luật Thi hành án Dân sự sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Tuyên xử:

1. Về hình thức: Xử có mặt nguyên đơn Công ty T và bị đơn Công ty Q.

2. Về nội dung: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty T.

2.1. Buộc bị đơn Công ty Q phải thanh toán cho nguyên đơn Công ty T khoản nợ gốc và tiền lãi chậm trả tạm tính đến ngày 05-6-2025 đối với các hợp đồng thi công (Hợp đồng số TVN-K-SUBP-021-2015 ngày 28-11-2015; Hợp đồng TVN/S.E.A/D-008-2019 ngày 26-4-2019; Hợp đồng số TVN-SEA-SG-SUBP-005 ngày 15-12-2014) với tổng số tiền là 5.188.381.138 (Năm tỷ một trăm tám mươi tám triệu ba trăm tám mươi mốt ngàn một trăm ba mươi tám) đồng. Trong đó, nợ gốc là 3.136.532.841 (Ba tỷ một trăm ba mươi sáu triệu năm trăm ba mươi hai ngàn tám trăm bốn mươi mốt) đồng; nợ lãi chậm trả tạm tính đến ngày 05-6-2025 là 2.051.848.297 (Hai tỷ không trăm năm mươi mốt triệu tám trăm bốn mươi tám ngàn hai trăm chín mươi bảy) đồng.

Trả làm một lần ngay sau khi Bản án có hiệu lực thi hành. Thi hành tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

2.2. Kể từ ngày Công ty T có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong, Công ty Q còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 306 Luật thương mại năm 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2017, 2019).

Ngoài ra, Toà án cấp sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và quyền yêu cầu thi hành án, nghĩa vụ thi hành án theo quy định của pháp luật.

Ngày 12-6-2025, Bị đơn Công ty Q (sau đây gọi tắt là Công ty Q) có đơn kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm.

Tại phiên toà phúc thẩm,

Sau khi Hội đồng xét xử phân tích hoà giải, các đương sự thống nhất thoả thuận: Bị đơn Công ty Q đồng ý trả cho Nguyên đơn Công ty T khoản nợ gốc và một phần hai (1/2) tiền lãi chậm trả tạm tính đến ngày 05-6-2025 đối với các hợp đồng thi công (Hợp đồng số TVN-K-SUBP-021-2015 ngày 28-11-2015; Hợp đồng TVN/S.E.A/D-008-2019 ngày 26-4-2019; Hợp đồng số TVN-SEA-SG-SUBP-005 ngày 15-12-2014). Trong đó, nợ gốc là 3.136.532.841 đồng; một phần hai (1/2) nợ lãi chậm trả tạm tính đến ngày 05-6-2025 là 1.025.924.148,5 đồng.

Trả làm một lần ngay sau khi Bản án có hiệu lực thi hành. Thi hành tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

Về án phí dân sự sơ thẩm: Nguyên đơn, bị đơn thống nhất mỗi bên chịu một phần hai (1/2) án phí sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Thư ký phiên toà và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử sửa Bản án dân sự sơ thẩm theo hướng công nhận sự thoả thuận của các đương sự. Án phí dân sự sơ thẩm, phúc thẩm: Các đương sự chịu án phí theo quy định.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào ý kiến của các bên đương sự, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Trả làm một lần ngay sau khi Bản án có hiệu lực thi hành. Thi hành tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

Về án phí dân sự sơ thẩm: Nguyên đơn, bị đơn thống nhất mỗi bên chịu một phần hai (1/2) án phí sơ thẩm.

Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

QUYẾT ĐỊNH

Chấp nhận kháng cáo của Công ty Công ty Q. Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2025/KDTM-ST ngày 12-6-2025 của Toà án nhân dân Quận 7 (nay là Toà án nhân dân Khu vực 6), Thành phố Hồ Chí Minh.

Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí toà án; Luật Thi hành án dân sự;

Xử:

1. Công nhận sự thỏa thuận của các đương sự như sau:

Bị đơn Công ty Q đồng ý trả cho Nguyên đơn Công ty T khoản nợ gốc và một phần hai (1/2) tiền lãi chậm trả tạm tính đến ngày 05-6-2025 đối với các hợp đồng thi công (Hợp đồng số TVN-K-SUBP-021-2015 ngày 28-11-2015; Hợp đồng TVN/S.E.A/D-008-2019 ngày 26-4-2019; Hợp đồng số TVN-SEA-SG-SUBP-005 ngày 15-12-2014). Trong đó, nợ gốc là 3.136.532.841 (Ba tỷ một trăm ba mươi sáu triệu năm trăm ba mươi hai nghìn tám trăm bốn mươi mốt) đồng; một phần hai (1/2) nợ lãi chậm trả tạm tính đến ngày 05-6-2025 là 1.025.924.148,5 (Một tỷ không hai mươi lăm triệu chín trăm hai mươi bốn nghìn một trăm bốn mươi tám phẩy năm) đồng.

Trả làm một lần ngay sau khi Bản án có hiệu lực thi hành. Thi hành tại cơ quan thi hành án có thẩm quyền.

2. Về án phí kinh doanh thương mại:

- Án phí sơ thẩm:

Nguyên đơn Công ty T phải chịu án phí sơ thẩm 56.594.190,5 (Năm mươi sáu triệu năm trăm chín mươi bốn nghìn một trăm chín mươi phẩy năm) đồng.

Bị đơn Công ty Q phải chịu án phí sơ thẩm 56.594.190,5 (Năm mươi sáu triệu năm trăm chín mươi bốn nghìn một trăm chín mươi phẩy năm) đồng, nộp tại Chi cục thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Hoàn lại cho nguyên đơn Công ty T số tiền là 56.519.699 đồng (Năm mươi sáu triệu năm trăm mười chín nghìn sáu trăm chín mươi chín đồng) theo biên lai thu số 0036530 ngày 22-10-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 7 (nay là Phòng thi hành án dân sự khu vực 6), Thành phố Hồ Chí Minh

- Án phí phúc thẩm:

Bị đơn Công ty Q phải chịu án phí 2.000.000 (hai triệu) đồng nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0001334 ngày 02-7-2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./ .