Bản án 364/2021/DSPT — Tranh chấp hợp đồng ủy quyền

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

-Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có: Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Bà Trần Thị Thu Nam Các Thẩm phán:

Bà Nguyễn Thu Hồng

Ông Lê Thanh Bình

-Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Hương Lan, Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội: Bà Nguyễn Thị Ngọc Lan - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa. Ngày 21 tháng 10 năm 2021, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 169/2021/TLPT-DS ngày 23 tháng 4 năm 2021 về việc “Tranh chấp Hợp đồng ủy quyền”. Do bản án dân sự sơ thẩm số 114/2020/DS-ST, ngày 04/12/2020 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 356/2021/QĐ-PT ngày 28 tháng 9 năm 2021, giữa các đương sự: Nguyên đơn: 1. Ông Nguyễn Thiện T, sinh năm 1958 (vắng mặt tại phiên tòa). 2. Bà Hồ Thị Bạch N, sinh năm 1960 (vắng mặt tại phiên tòa). Cùng trú tại: số 5 ngách 252/53, tổ 10A, Tây Sơn, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội. Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Nguyễn Đăng T, sinh năm 1957; Trú tại: Phòng 209 Tòa nhà 17 T2 Vinaconex 3, đường Trung Văn kéo dài, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội (theo Văn bản ủy quyền số công chứng 546/2018, quyển số 01TP/CC-SCC/HĐGD ngày 03/10/2018 lập tại Văn phòng công chứng Ngô Hồng Tuấn, thành phố Hà Nội. Ông T có mặt tại phiên tòa). Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của ông T và bà N: Ông Nguyễn Duy Th, Luật sư Văn phòng Luật sư Phương Đông thuộc Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội (ông Th có mặt tại phiên tòa). Bị đơn: Bà Võ Thị Hồng V, sinh năm 1949 (vắng mặt tại phiên tòa). Trú tại: Phòng 4209, Tòa nhà Keangnam, phường Mễ Trì, Nam Từ Liêm, Hà Nội. Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Văn L, sinh năm 1965; Địa chỉ: số nhà 709 nhà A7 chung cư An Bình City, Cổ Nhuế I, quận Bắc Từ Liêm, Hà Nội (theo Giấy ủy quyền số công chứng 6231.2020, quyển số 02TP/CC-SCC/HĐGD ngày 30/11/2020 lập tại Văn phòng công chứng Lạc Việt. Ông L có mặt tại phiên tòa). Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Bà Nguyễn Thị Minh C, sinh năm 1984; Trú tại: số 5 ngõ 218/27/22 Lạc Long Quân, phường Bưởi, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội (bà C có mặt tại phiên tòa).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Theo nội dung Hợp đồng ủy quyền số công chứng 704.2017/HĐ-UQ ngày 19/6/2017 lập tại Văn phòng công chứng Lạc Việt thì bà Hồ Thị Bạch N ủy quyền cho bà Võ Thị Hồng V được thay mặt chuyển nhượng toàn bộ 168.650 cổ phần phổ thông của mình tại Công ty Cổ phần chứng khoán Woori CBV, sau đó trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc, bà V sẽ chuyển trả lại tiền chuyển nhượng cho bà N theo thỏa thuận nội bộ giữa hai bên.

Cùng ngày 19/6/2017, ông Nguyễn Thiện T cũng ký Hợp đồng ủy quyền số công chứng 705.2017/HĐ-UQ tại Văn phòng công chứng Lạc Việt, nội dung ủy quyền cho bà Võ Thị Hồng V được thay mặt chuyển nhượng toàn bộ 226.400 cổ phần phổ thông của mình tại Công ty Cổ phần chứng khoán Woori CBV, sau đó trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc, bà V sẽ chuyển trả lại tiền chuyển nhượng cho ông T theo thỏa thuận nội bộ giữa hai bên.

Theo thông tin từ Công ty TNHH chứng khoán NH Việt Nam cung cấp thì bà Võ Thị Hồng V đã bán 226.400 cổ phần của ông Nguyễn Thiện T và 168.650 cổ phần của bà Hồ Thị Bạch N cho Công ty TNHH NH Investment & Securities vào ngày 19/6/2017 với giá 16.980 đồng/cổ phần. Theo đó thì tổng số tiền bà V đã nhận từ bên mua (Công ty TNHH NH Investment & Securities) là 6.707.949.000 đồng.

Ngày 30/11/2017, bà Võ Thị Hồng V có thông báo tạm ngừng thanh toán tiền theo Biên bản thỏa thuận ngày 24/11/2017. Theo văn bản này, bà V thừa nhận đã hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần nhưng chỉ thanh toán cho ông T và bà N số tiền là 758.961.958 đồng vì lý do bà N đã tạm ứng của chị Nguyễn Thị Minh Chung số tiền 2 tỷ đồng. Việc bà Võ Thị Hồng V khấu trừ số tiền 2 tỷ đồng cho bà Nguyễn Thị Minh Chung khi không có sự ủy quyền hợp pháp của bà Chung là không phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành. Việc bà V không thanh toán đủ số tiền chuyển nhượng cổ phần là trái với Điều 2 của Hợp đồng ủy quyền đã ký kết giữa ông T, bà N với bà V, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn.

Vì vậy, Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên buộc bà Võ Thị Hồng V phải thanh toán trả cho ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N số tiền chuyển nhượng cổ phần là 6.707.949.000 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán tạm tính từ ngày 27/6/2017 (ngày vi phạm nghĩa vụ thanh toán) đến ngày 27/4/2019, với mức lãi suất chậm trả là 1%/tháng, với số tiền là 1.475.748.780 đồng và tiếp tục tính lãi đến ngày tòa tuyên án theo luật định.

Bị đơn - bà Võ Thị Hồng V và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Bà Vân xác nhận có giao dịch ủy quyền giữa ông Nguyễn Thiện T, bà Hồ Thị Bạch N với bà Võ Thị Hồng V tại các Hợp đồng công chứng số 704.2017/HĐ-UQ và 705.2017/HĐ-UQ ngày 19/6/2017 lập tại Văn phòng công chứng Lạc Việt, nội dung thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của bà N, ông T tại Woori CBV, sau đó trong vòng 7 ngày làm việc sẽ chuyển trả lại tiền chuyển nhượng theo thỏa thuận nội bộ giữa hai bên.

Quá trình thực hiện giao dịch ủy quyền cụ thể như sau:

- Ngày 19/6/2017 ủy quyền chuyển nhượng cổ phần; ngày 24/10/2017 có thỏa thuận nội bộ;

- Ngày 20/11/2017 chuyển nhượng cổ phần cho Công ty TNHH đầu tư chứng khoán NH (NH I&S). Bên bán chuyển 90% tiền, sau một năm thanh toán nốt. Giá chuyển nhượng thực tế như sau: Giá ban đầu: 17.000đ/CP x 6.365.000CP = 108.205.000.000đồng, trong đó dùng 15.910.000.000đồng để bên bán mua lại từ chính Woori CBV trả lại cho bà V vì đây là số cổ phiếu bà V đưa vào Công ty để khắc phục sửa lỗi mà không lấy tiền. Do đó bên bán nhận về tiền mặt và 360.000 cổ phiếu Viettronimex.

Theo đó tiền mặt nhận về là 108.205.000.000đồng - 15.910.000.000đồng - 127.192.785đồng = 92.167.807.215 đồng, tương đương 14.480.409đ/CP.

360.000CP Viettronimex, hai bên đồng ý chuyển trả lại cho bà V theo đúng thỏa thuận nội bộ ngày 24/10/2017.

Số tiền 127.192.785 đồng là do mua khấu trừ khi vào tiếp quản Công ty, thẩm định chi tiết lại và được bà V xác nhận.

Theo nội dung Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017 giữa bà V và ông T (ông T đại diện cho bà N), nêu rõ số tiền ông T, bà N góp vào Công ty qua bà V là 2.615.000.000 đồng. Trước đó, ông T và bà N đã lĩnh 2 tỷ đồng, do đó số tiền thực góp còn 615.000.000đồng, nhưng bà V và ông T thỏa thuận sẽ được nhận 758.961.958 đồng.

Ngày 27.10.2017 bà V, ông T và bà N tiếp tục ngồi với nhau để làm rõ việc ông T, bà N có nhận số tiền 2 tỷ đồng hay không?. Tại buổi làm việc ngày 27/10/2017 ông T, bà N đã phủ nhận mặc dù đã ký nhận vào Biên bản giao tiền. Căn cứ để trừ 2 tỷ đồng là Phiếu giao tiền nhưng sử dụng mẫu Phiếu chi mà bà V nhờ bà Chung giao tiền cho bà N, thể hiện bà V có giao tiền cho ông T, bà N vào ngày 27/10/2009 thông qua bà Nguyễn Thị Minh Chung, người ký nhận là bà Hồ Thị Bạch N. Giấy giao tiền được sử dụng theo mẫu Phiếu chi của Công ty CP chứng khoán Woori CBV, nhưng bà N vẫn phủ nhận việc này.

Bà Vân đã nhiều lần thông báo cho ông T, bà N đến nhận số tiền còn lại nhưng ông T, bà N không đến nhận. Ngày 30/11/2017, bà V đã ra Thông báo tạm ngừng thanh toán theo thỏa thuận ngày 24/10/2017.

Ngày 24/12/2018, ông T, bà N có Thông báo từ chối nhận số tiền 758.961.958 đồng theo thỏa thuận ngày 24/10/2017.

Quan điểm của bị đơn là chỉ chấp nhận thanh toán số tiền còn lại theo thỏa thuận ngày 24/10/2017 là 758.961.958 đồng.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan - Bà Nguyễn Thị Minh Chung trình bầy:

Tại thời điểm năm 2009 bà Chung là nhân viên của Công ty cổ phần chứng khoán Biển Việt. Ngày 27/10/2009 theo yêu cầu của bà Võ Thị Hồng V, lúc đó bà V là Phó chủ tịch Hội đồng quản trị, bà Chung thực hiện việc rút tiền từ tài khoản chứng khoán số 039C010024 của Bà Nguyễn Tuệ Minh số tiền 2.000.000.000 đồng. Bà Chung là người được bà Nguyễn Tuệ Minh ủy quyền quản lý tài khoản nên mới rút được tiền, số tiền này là của bà V được rút ra để trả cho bà N. Sau khi rút tiền mặt 2.000.000.000 đồng, bà Chung đã cầm tiền lên phòng Giám đốc công ty, trong phòng lúc đó có mặt bà Võ Thị Hồng V, ông Vũ Đức Nghĩa (con bà V) và bà Hồ Thị Bạch N. Theo yêu cầu của Bà Vân, bà Chung đã giao số tiền 2.000.000.000 đồng tiền mặt cho bà N và bà N đã ký vào Phiếu chi do bà Chung là người lập. Số tiền 2.000.000.000đồng nêu trên bà V trả cho bà N là tiền gì thì bà Chung không biết.

Theo bà Chung thì bà Nguyễn Tuệ Minh là cháu của bà V, hiện nay bà Minh ở đâu bà Chung không biết. Bà Chung không liên quan gì đến tranh chấp giữa bà V và ông T, bà N do vậy bà đề nghị Tòa án không đưa bà vào tham gia tố tụng trong vụ án mà chỉ cung cấp thông tin với tư cách là người biết sự việc, chứng kiến việc giao nhận tiền.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 114/2020/DS - ST, ngày 04/12/2020 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã xét xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N đối với bà Võ Thị Hồng V về việc đòi tiền chuyển nhượng cổ phần phát sinh từ hợp đồng ủy quyền chuyển nhượng cổ phần tại Công ty CP Chứng khoán Worri CBV.

Buộc bà Võ Thị Hồng V phải thanh toán trả lại cho ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N số tiền chuyển nhượng cổ phần tại Công ty CP Chứng khoán Worri CBV là 758.961.958 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của của Nguyên đơn là ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N đối với bà Võ Thị Hồng V về việc đòi tiền chuyển nhượng cổ phần phát sinh từ hợp đồng ủy quyền chuyển nhượng cổ phần tại Công ty CP Chứng khoán Worri CBV đối với số tiền là 5.720.479.165 - 758.961.958 = 4.961.517.207 đồng và tiền lãi chậm thanh toán là 1.372.914.999 đồng.

3. Chấp nhận việc thay đổi rút một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và đình chỉ xét xử phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn liên quan đến số tiền 15.910.000.000 đồng giá trị số cổ phần Viettronimex được khấu trừ trong giá chuyển nhượng cổ phần tại Công ty CP Chứng khoán Worri CBV.

Ngoài ra bản án còn tuyên về phần án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các bên đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, tại Đơn kháng cáo đề ngày 15/12/2020, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án và đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xét xử lại theo quy định của pháp luật, tuyên sửa bản án dân sự sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải chịu tiền án phí và các chi phí tố tụng khác.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm xét xử đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn.

Bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn vì không có căn cứ.

Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn phát biểu:

Về tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm sử dụng Phiếu chi lập ngày 27/10/2009 chỉ có chữ ký của bà N và bà Chung (người lập phiếu), không có chữ ký của Thủ quỹ, kế toán trưởng, Giám đốc và không có dấu của Công ty cổ phần chứng khoán Woori CBV. Phiếu chi thể hiện bà N nhận hộ tiền của bà Nguyễn Tuệ Minh nhưng lại không đưa bà Minh vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; chấp nhận đối trừ số tiền 02 tỉ đồng của bà V trong khi bà V không có yêu cầu phản tố như vậy là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Về Nội dung:

- Căn cứ vào Văn bản trả lời cũng như xác nhận của Công ty TNHH Chứng khoán NH Việt Nam thì bà V đã nhận đủ toàn bộ số tiền 6.707.949.000đồng tiền chuyển nhượng cổ phần của ông T, bà N, tuy nhiên cho đến nay bà V vẫn chưa thanh toán đủ số tiền này cho bà N và ông T; không thông báo giá trị cổ phần chuyển nhượng cho ông T, bà N là vi phạm thỏa thuận trong Hợp đồng ủy quyền.

- Đối với Phiếu chi lập ngày 27/10/2009 bà N xác định không nhận số tiền 2 tỉ đồng trong Phiếu chi này. Phiếu chi này được lập dự kiến làm thủ tục nhưng thực tế chưa thực hiện.

- Phiếu chi lập ngày 27/10/2009 không có giá trị pháp lý, yêu cầu đối trừ bán cổ phần của bà Võ Thị Hồng V là không có cơ sở, trái quy định của pháp luật.

- Theo Hợp đồng ủy quyền thì bà V có trách nhiệm thông báo kịp thời cho Bên ủy quyền về việc thực hiện các nội dung ủy quyền, tuy nhiên bà V đã cố tình che dấu, không thông báo cho ông T, bà N số tiền chuyển nhượng cổ phần của ông T bà N, đến ngày 24/10/2017, bà V vẫn lừa dối ông T, bà N về số tiền chuyển nhượng. Theo đó bà V cho rằng số tiền chuyển nhượng dự kiến thực nhận theo sổ sách là 758.961.958đồng là không đúng sự thật, đây là hành vi lừa dối về giá trị chuyển nhượng của bà V đối với ông T, bà N. Do bà V lừa dối về giá bán nên ông T không biết giá trị thật của cổ phần mua bán là bao nhiêu. Tin tưởng số liệu do bà V cung cấp nên ông T chấp nhận phương thức thanh toán làm hai lần như Biên bản đã thể hiện, nay ông T biết giá trị thật của cổ phần nên ông T không công nhận đối với Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017 là hợp pháp.

- Tại thời điểm ký Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017, ông T không nhân danh bà N và không được bà N ủy quyền.

Đề nghị Tòa án xác định Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017 bị vô hiệu do bà V có hành vi lừa dối về giá bán cổ phần và thời điểm thanh toán tiền bán cổ phần. Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017 không có giá trị pháp lý để làm căn cứ giải quyết vụ án và bắt buộc bà N phải thực hiện nghĩa vụ. Không xem xét việc bà V ký vào Phiếu chi ngày 27/10/2009 và chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu ý kiến:

Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự, các đương sự đã thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

Về nội dung: Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu và đề nghị:

Ngày 19/6/2017 tại Văn phòng công chứng Lạc Việt, bà Hồ Thị Bạch N và ông Nguyễn Thiện T đã ký Hợp đồng ủy quyền số công chứng 704, 705/2017 cho bà Võ Thị Hồng V được thay mặt chuyển nhượng toàn bộ 168.650 cổ phần phổ thông của bà V, 226.400 cổ phần phổ thông của ông T tại Công ty cổ phần chứng khoán Woori CBV.

Nội dung ủy quyền được nêu tại Điều 2 của Hợp đồng ủy quyền: bà V được thay mặt và nhân danh ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty chứng khoán Woori CBV bao gồm cả việc đàm phán, chốt giá chuyển nhượng, hoàn thiện các thủ tục giấy tờ chuyển nhượng, đứng tên tài khoản nhận tiền chuyển nhượng từ bên mua. Sau đó trong vòng 7 ngày làm việc, bà V sẽ chuyển trả lại tiền chuyển nhượng cho ông T, bà N theo thỏa thuận nội bộ giữa hai bên. Trong hợp đồng không quy định thanh toán theo giá bán cổ phiếu thực tế và biên bản thanh toán nội bộ phải lập trước hay sau khi ủy quyền.

Ngày 15/9/2017 bà V đại diện cho các cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần tại Công ty chứng khoán Woori CBV cho Công ty NH Investment & securities.

Ngày 24/10/2017 bà V và ông T lập Biên bản thỏa thuận nội dung thể hiện: số tiền thực góp của ông T, bà N là: 2.615.000.000đồng, ông T đã nhận 2 tỷ đồngnên số tiền còn lại thực góp là 615.000.000đồng. Hai bên thống nhất bà V trả cho ông T bà N là: 758.961.598đồng.

Như vậy, trong Biên bản thỏa thuận này, bà N không có mặt, ông T không phải là người được bà N ủy quyền. Bản thân ông T cũng không phải là người trực tiếp nhận số tiền 2 tỷ đồng từ bà V.

Mặt khác, Phiếu chi ngày 27/10/2009 thể hiện bà N nhận 2 tỷ đồng hộ bà Tuệ Minh, khoản tiền này không liên quan gì đến bà V, không thể hiện nội dung chi. Tài liệu trong hồ sơ không có lời khai của bà Minh, việc chi 2 tỷ đồng này xảy ra trước thời điểm ủy quyền và chuyển nhượng cổ phiếu và cũng không liên quan gì đến quan hệ pháp luật đang tranh chấp.

Từ những căn cứ trên nhận thấy, Biên bản thỏa thuận nội bộ ngày 24/10/2017 không phát sinh hiệu lực nên không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền theo giá trị bán cổ phiếu thực tế.

Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự không chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn về việc đòi tiền thanh toán do chưa đủ điều kiện khởi kiện.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận công khai tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận định:

1. Về tố tụng: Người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn có đơn kháng cáo trong thời hạn luật định, nguyên đơn đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên xác định kháng cáo là hợp lệ.

2. Về Nội dung: Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, hội đồng xét xử xét thấy:

Ngày 19/6/2017 tại Văn phòng công chứng Lạc Việt bà Hồ Thị Bạch N đã ký Hợp đồng ủy quyền số công chứng 704.2017/HĐ-UQ, ủy quyền cho bà Võ Thị Hồng V được thay mặt chuyển nhượng toàn bộ 168.650 cổ phần phổ thông của mình tại Công ty Cổ phần chứng khoán Woori CBV, cùng ngày 19/6/2017, ông Nguyễn Thiện T (chồng bà N) cũng ký Hợp đồng ủy quyền số công chứng 705.2017/HĐ-UQ tại Văn phòng công chứng Lạc Việt, với nội dung ủy quyền cho bà Võ Thị Hồng V được thay mặt chuyển nhượng toàn bộ 226.400 cổ phần phổ thông của mình tại Công ty Cổ phần chứng khoán Woori CBV.

Nội dung ủy quyền được thể hiện Tại Điều 2 của các hợp đồng nêu trên, cụ thể là bà Võ Thị Hồng V được thay mặt và nhân danh ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần chứng khoán Woori CBV, bao gồm cả việc đại diện đàm phán, chốt giá chuyển nhượng, hoàn thiện các thủ tục giấy tờ chuyển nhượng, đứng tên tài khoản nhận tiền chuyển nhượng từ bên mua. Sau đó trong vòng 7 ngày làm việc, bà V sẽ chuyển trả lại tiền chuyển nhượng cho ông T, bà N theo thỏa thuận nội bộ giữa hai bên.

Thực hiện Hợp đồng ủy quyền, ngày 15/9/2017, bà V đại diện cho các cổ đông (trong đó có ông T và bà N) đã ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần chứng khoán Woori CBV cho Công ty NH INVESTMENT & SECURITIES CO., LTD là Công ty được thành lập theo pháp luật của Hàn Quốc. Theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì tổng số cổ phần chuyển nhượng là 6.365.000 có giá là 108.205.000.000 đồng, tương ứng giá một cổ phần là 16.980đồng. Giải ngân thanh toán tiền chuyển nhượng được thực hiện làm 3 lần và bà V đại diện cho các cổ đông đã nhận đủ khoản tiền này.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nêu trên đã thực hiện xong, các bên không có tranh chấp liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc bị đơn thanh toán trả lại cho nguyên đơn số tiền chuyển nhượng 395.050 cổ phần Công ty chứng khoán Worri CBV theo giá chuyển nhượng thực tế là 14.480 đồng/cổ phần (BL 298). Tổng cộng là 5.720.479.165 đồng. Giá chuyển nhượng thực tế theo yêu cầu của nguyên đơn bằng tổng số tiền Công ty NH mua 6.365.000 cổ phần của công ty chứng khoán Worri CBV là 108.077.807.700 đồng trừ đi 15.910.000.000 đồng giá trị số cổ phần Viettronimex bằng 92.167.700.000 đồng tương ứng giá trị chuyển nhượng 1 cổ phần là 14.480 đồng.

Xét thấy: Tại Điều 2 của Hợp đồng ủy quyền có quy định, bị đơn - bà Võ Thị Hồng V sẽ chuyển trả lại tiền chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N theo thỏa thuận nội bộ giữa hai bên. Các đương sự đều xác nhận trước khi ký kết hợp đồng ủy quyền, hai bên không có thỏa thuận nội bộ bằng văn bản về việc thanh toán tiền chuyển nhượng. Trong Hợp đồng ủy quyền cũng không có thỏa thuận nào bà V phải thông báo cho ông T và bà N giá trị chuyển nhượng cổ phần hoặc có sự đồng ý về giá cả của ông T, bà N thì bà V mới được chuyển nhượng.

Sau khi ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần Công ty chứng khoán Worri CBV thì ngày 24/10/2017 bà Võ Thị Hồng V và ông Nguyễn Thiện T đã ký Biên bản thỏa thuận số tiền nhận được sau khi chuyển nhượng hết cổ phần tại Công ty cổ phần chứng khoán Worri CBV. Biên bản thỏa thuận không có chữ ký của bà Hồ Thị Bạch N nhưng có ghi ông Nguyễn Thiện T đại diện cho bà Hồ Thị Bạch N (Bà Ngọc là vợ của ông T). Đại diện hợp pháp của Nguyên đơn xác nhận ông T là người ký Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017. Số cổ phần tại Công ty cổ phần chứng khoán Worri CBV mặc dù đứng tên cả ông T và bà N nhưng là tài sản chung của vợ chồng, ông T đứng ra thỏa thuận đại diện cho cả bà N là không trái quy định của pháp luật, nếu có thiệt hại thì ông T phải chịu trách nhiệm về tài sản chung đối với bà N. Mặt khác, về nội dung Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017 phù hợp với các chứng cứ do phía bị đơn cung cấp, cụ thể: Tại Biên bản có nội dung số tiền thực góp là 2.615.000.000 đồng, khi bán 49% cổ phần cho Công ty TNHH Đầu tư và Chứng khoán NH, ông Nguyễn Thiện T đã lĩnh 2.000.000.000 đồng nên số tiền thực góp chỉ còn 615.000.000 đồng. Để chứng minh cho việc đã thanh toán số tiền 2.000.000.000đồng phía bị đơn đã cung cấp Phiếu chi ngày 27/10/2009 có chữ ký của bà Hồ Thị Bạch N bên dưới chỗ người nhận tiền. Bà Ngọc không thừa nhận đã nhận khoản tiền này, tuy nhiên căn cứ vào kết luận giám định chữ ký và lời khai của bà Nguyễn Thị Minh Chung là người lập Phiếu chi xác nhận, bà N là người đã nhận khoản tiền 2.000.000.000đồng của bà V và đã ký vào Phiếu chi do bà Chung lập. Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bà N cũng phủ nhận việc bà N đã nhận số tiền 2.000.000.000đồng nhưng lại không giải thích được việc bà N ký nhận vào Phiếu Chi là tiền gì và cho rằng đây là quan hệ khác giữa bà N với bà V không liên quan đến vụ án này, tuy nhiên phía bà V phủ nhận phần nội dung trình bày này của nguyên đơn. Do đó có đủ cơ sở xác định, việc bà N ký nhận vào Phiếu chi và xác nhận của ông T tại Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017 là cùng một sự kiện, đây là căn cứ xác định bà N đã nhận số tiền 2.000.000.000đồng của bà Võ Thị Hồng V.

Đối với nội dung bà N ghi “nhận hộ Nguyễn Tuệ Minh” trong Phiếu chi ngày 27/10/2009, nếu bà N cho rằng khoản tiền này bà N không được nhận thì nghĩa vụ chứng minh thuộc về bà N, đây là mối quan hệ giữa bà N với bà Nguyễn Tuệ Minh, còn việc bà V chuyển khoản tiền này cho bà N thông qua việc bà Chung lập phiếu chi và giao tiền cho bà N, bà N nhận tiền và đã ký vào Phiếu chi thì bà N phải chịu trách nhiệm đối với khoản tiền đã nhận.

Tại phiên tòa bà Chung trình bày, số tiền 2.000.000.000đồng giao cho bà N theo Phiếu chi ngày 27/10/2009 là của bà V, số tiền này do bà Chung rút từ tài khoản của bà Minh để chuyển cho bà N, nếu có việc mâu thuẫn trong lời khai này thì đây lại là mối quan hệ giữa bà V với bà Nguyễn Tuệ Minh, còn bà Chung và bà V không có nghĩa vụ phải chứng minh nguồn gốc số tiền 2.000.00.000đồng giao cho bà N. Nếu có việc tranh chấp giữa bà Minh với bà V thì sẽ được giải quyết bằng vụ kiện dân sự khác, do vậy Tòa án cấp sơ thẩm không đưa bà Nguyễn Tuệ Minh vào tham gia tố tụng là có căn cứ.

Ngoài Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017, phía nguyên đơn không giao nộp bất kỳ thỏa thuận nào về việc thanh toán tiền chuyển nhượng do vậy nguyên đơn khởi kiện yêu cầu thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần theo giá trị thực tế chuyển nhượng là không phù hợp với thỏa thuận trong Hợp đồng ủy quyền. Do vậy chỉ có cơ sở chấp nhận một phần yêu cầu của Nguyên đơn, buộc bị đơn phải thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần theo đúng nội dung các Hợp đồng ủy quyền đã thỏa thuận. Do vậy Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017 được xác định là thỏa thuận nội bộ giữa các bên với nhau để làm cơ sở giải quyết vụ án.

Căn cứ vào Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017, các bên đã thỏa thuận, bà Võ Thị Hồng V có trách nhiệm chuyển trả số tiền bán 395.050 cổ phần của ông T và bà N là 758.961.958 đồng và thỏa thuận thanh toán làm hai lần tương ứng với thỏa thuận thanh toán tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Do các bên chưa thanh toán đối với khoản tiền này vì có tranh chấp do phía nguyên đơn không xác nhận khoản tiền này được trừ vào số tiền 2.000.000.000đồng đã nhận trước đó và không thừa nhận đối với Biên bản thỏa thuận ngày 24/10.2017, do vậy bà V chưa trả lại được cho vợ chồng ông T, bà N khoản tiền này. Nay nguyên đơn khởi kiện nên buộc bà V phải có trách nhiệm thanh toán trả lại cho ông T, bà N số tiền 758.961.958 đồng chuyển nhượng cổ phần còn lại.

Về yêu cầu thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán, xét thấy do phía nguyên đơn không chấp nhận Biên bản thỏa thuận ngày 24/10.2017 và chưa nhận tiền nên phía bị đơn chưa trả lại cho nguyên đơn được khoản tiền này, việc chậm thanh toán không phải do lỗi của bị đơn nên không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu thanh toán lãi chậm trả của nguyên đơn.

Tại Biên bản thỏa thuận ngày 24/10/2017 có nêu, số cổ phần Viettronimex trị giá 15.910.000.000 đồng thuộc về sở hữu của bà Võ Thị Hồng V, tại phiên tòa sơ thẩm người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thay đổi rút một phần nội dung yêu cầu khởi kiện không tính giá trị số cổ phần Viettronimex vào giá chuyển nhượng cổ phần Công ty chứng khoán Worri CBV (BL 295), việc rút một phần yêu cầu khởi kiện là tự nguyện nên Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét, giải quyết là có cơ sở.

Từ những nhận định nêu trên xác định, kháng cáo của nguyên đơn cũng như phát biểu của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là không có cơ sở nên Tòa án cấp phúc thẩm không có căn cứ để chấp nhận.

Đối với phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội, xét thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được bị đơn xác nhận một phần, đây là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự, đối với phần nội dung yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận do nguyên đơn không đưa ra được tài liệu, chứng cứ để buộc nguyên đơn phải thực hiện nghĩa vụ theo yêu cầu khởi kiện của mình nên không được Tòa án chấp nhận. Do vậy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không thuộc trường hợp chưa đủ điều kiện khởi kiện nên đề nghị của đại diện Viện kiểm sát không được Tòa án chấp nhận.

Những phân tích nêu trên cũng là căn cứ để Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm giữ nguyên bản án sơ thẩm.

3. Về án phí:

Do chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên bị đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với số tiền phải trả cho nguyên đơn. Nguyên đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với số tiền nằm trong yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận.

Kháng cáo của nguyên đơn không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 562, 565, 566, 567, 568 của Bộ luật Dân sự

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 114/2020/DS-ST, ngày 04/12/2020 của Tòa án nhân dân quận Nam Từ Liêm, thành phố Hà Nội.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N đối với bị đơn là bà Võ Thị Hồng V về việc đòi tiền chuyển nhượng cổ phần phát sinh từ Hợp đồng ủy quyền chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần chứng khoán Worri CBV.

Buộc bà Võ Thị Hồng V phải thanh toán trả lại cho ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N số tiền chuyển nhượng cổ phần còn lại tại Công ty cổ phần chứng khoán Worri CBV là 758.961.958 đồng.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn là ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N đối với bị đơn là bà Võ Thị Hồng V về việc đòi tiền chuyển nhượng cổ phần phát sinh từ Hợp đồng ủy quyền chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần chứng khoán Worri CBV đối với số tiền là 5.720.479.165 - 758.961.958 = 4.961.517.207 đồng và tiền lãi chậm thanh toán là 1.372.914.999đồng.

3. Chấp nhận việc thay đổi rút một phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn và đình chỉ xét xử phần yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn liên quan đến số tiền 15.910.000.000 đồng giá trị số cổ phần Viettronimex được khấu trừ trong giá chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần chứng khoán Worri CBV.

4. Về án phí: Bị đơn - bà Võ Thị Hồng V phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 34.358.000 đồng.

Nguyên đơn - ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N phải chịu 114.334.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm; 600.000đồng án phí dân sự phúc thẩm (mỗi người kháng cáo phải chịu 300.000đồng), tổng cộng là 114.934.000đồng. Được trừ vào số tiền 55.500.000 đồng tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp theo Biên lai số 8211 ngày 02/01/2019; 56.000.000 đồng theo Biên lai số 8514 ngày 17/5/2019; 300.000đồng theo Biên lai số 21106 ngày 21/12/2020; 300.000đồng theo Biên lai số 33532 ngày 16/4/2021 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm. Ông Nguyễn Thiện T và bà Hồ Thị Bạch N còn phải nộp 2.834.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

5. Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

6. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7, 7a và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Án xử công khai phúc thẩm, có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án./.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM