Bản án 362/2018/KDTM-ST — Tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Nguyên đơn - Công ty Công ty TNHH Tư vấn đầu tư P (tên cũ Công ty TNHH Tư vấn thiết kế hệ thống mạng PT) có bà Lê Thị Mỹ D là đại diện theo pháp luật trình bày trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa:

Nguyên đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện, không yêu cầu bị đơn trả khoản tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán, chỉ yêu cầu trả tiền nợ gốc là 164.736.155 đồng, cụ thể như sau:

Ngày 06/10/2011, Công ty TNHH TY (gọi là Công ty TY), Công ty TNHH Tư vấn đầu tư P (tên cũ Công ty TNHH Tư vấn thiết kế hệ thống mạng PT, gọi tắt là Công ty PT) và Công ty TNHH BT (gọi là Công ty BT) ký biên bản hợp tác kinh doanh ba bên số 0001/2011 PNTEK-YENNHI-BICHTHUY. Cùng ngày, Công ty TY và Công ty PT ký biên bản hợp tác số 01/PNTEK-YENNHI. Theo hai biên bản này thì Công ty TY và Công ty PT thực hiện việc nhập hàng theo yêu cầu của Công ty BT với tổng giá trị là 1.107.498.000 đồng; trong đó Công ty PT hỗ trợ tài chính cho Công ty TY nhập hàng với mức hỗ trợ cam kết là 747.700.000 đồng; sau khi giao hàng cho Công ty BT và được Công ty BT thanh toán tiền hàng cho Công ty TY thì Công ty PT được nhận lại số tiền đã hỗ trợ và 20% của số tiền trên là 149.540.000 đồng. Cũng theo hai biên bản thỏa thuận này thì số tiền thực tế mà Công ty PT hỗ trợ cho Công ty TY có thể thay đổi tăng hoặc giảm tùy tình hình và sẽ được quyết toán cụ thể về sau.

Thực tế, do là hàng hóa nhập khẩu nên chi phí mà Công ty PT thanh toán cho Công ty TY vừa có ngoại tệ vừa có Việt Nam đồng. Đến ngày 30/12/2011, Công ty TY có văn bản xác nhận công nợ với Công ty PT, trong bảng kê chi tiết công nợ này, ông C tức H (đại diện Công ty TY) cam kết thanh toán cho Công ty PT số tiền còn thiếu là 307.136.155 đồng trước ngày 17/01/2012.

Sau đó Công ty TY tiếp tục thanh toán cho Công ty PT hai lần với tổng số tiền 142.400.000 đồng vào ngày 18/01/2012 và ngày 15/02/2012, trong đó có 20.000.000 đồng tiền mặt và 122.400.000 đồng là séc của Công ty BT thanh toán.

Ngoài ra, tại thời điểm lập bảng xác nhận công nợ, ông C giao cho nguyên đơn giữ hộ số hàng là 44 chai dầu xả 3,8lít và 48 chai dầu xả 1lít nhãn hiệu Paul mitchell. Công ty PT sẵn sàng bàn giao lại cho Công ty TY ngay sau khi Công ty TY thanh toán tiền nợ cho nguyên đơn.

Do tính chất của hàng hóa có thời hạn sử dụng nhất định mà nguyên đơn không liên hệ được với đại diện Công ty TY nên nguyên đơn đã bán được số lượng hàng hóa như sau: Dung tích Dầu Số lượng TY Đã bán Tồn Đơn giá (VNĐ)

Thành tiền xả nhãn hiệu

đã gửi

theo giá bán ra

(VNĐ) Paul mitchell

của TY

(A x B)

(B)

(A)

3,8lít

1.276.000

14.036.000

1lít

48

7

41

595.000

4.165.000

Tổng cộng

18.201.000

Nay nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả số tiền gốc còn lại sau khi cấn trừ số tiền hàng hóa mà nguyên đơn đã bán được là 164.736.155 đồng – 18.201.000 đồng = 146.535.155 đồng.

Yêu cầu thanh toán một lần ngay khi bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Hiện nguyên đơn đang giữ tài sản của bị đơn gồm 33 chai dầu xả 3,8lít và 41 chai dầu xả 1lít nhãn hiệu Paul mitchell. Nguyên đơn đồng ý hoàn trả lại cho bị đơn tài sản trên khi bị đơn thanh toán toàn bộ số tiền còn nợ cho nguyên đơn.

- Bị đơn - Công ty TNHH TY vắng mặt tại phiên tòa nhưng trong quá trình giải quyết vụ án, ông C (T) là đại diện theo pháp luật của bị đơn có bản khai ngày 07/4/2014 có nội dung:

Ngày 06/10/2011 Công ty TY, Công ty PT và Công ty BT ký biên bản hợp tác kinh doanh ba bên số 0001/2011 PNTEK-YENNHI-BICHTHUY, cùng ngày Công ty TY và Công ty PT ký biên bản hợp tác số 01/PNTEK-YENNHI. Theo đó, Công ty TY và Công ty PT thực hiện việc nhập hàng theo yêu cầu của Công ty BT với tổng giá trị là 1.107.498.000 đồng; trong đó Công ty PT hỗ trợ một phần tài chính cho Công ty TY nhập hàng. Sau khi giao hàng và được Công ty BT thanh toán tiền hàng thì Công ty PT sẽ được nhận lại số tiền thực tế đã hỗ trợ cộng với 20% trên tổng số tiền đã hỗ trợ.

Tuy nhiên, thực tế việc hợp tác kinh doanh giữa hai bên có một số vấn đề chưa có sự thống nhất, số tiền Công ty PT yêu cầu Công ty TY thanh toán không hợp lý vì: Chi phí đi nhập hàng ở Singapore tăng cao là do có một số người thân không có trách nhiệm của Công ty PT đi du lịch lại được cộng vào chi phí chung, nhân viên của Công ty PT (ông Th) là người đại diện cho hai bên thực hiện việc nhập, nhận hàng đã kê khai quá cao mức tiền bồi dưỡng hải quan, không đưa khoản tiền 40.000.000 đồng Công ty TY thanh toán thông qua ông Th và chưa chia sẻ số tiền 20.000.000 đồng là tiền bồi thường xe máy bị mất cho cháu ông Th mà không do lỗi của Công ty TY. Bên cạnh đó, Công ty TY còn phản bác ý kiến về việc nguyên đơn tính tiền lãi suất quá hạn không đúng theo biên bản các bên thỏa thuận vì Công ty PT đã được hưởng lợi 20% trên tổng số tiền góp vào để thực hiện việc nhập hàng và tại thời điểm xác nhận công nợ, phí, nguyên đơn còn buộc Công ty TY giao một số hàng hóa có giá trị không nhỏ cho nguyên đơn gây thiệt hại đến việc kinh doanh của bị đơn.

Vì các lý do trên, bị đơn đề nghị nguyên đơn xác định lại các khoản chi phí và số tiền thực tế mà nguyên đơn hỗ trợ.

Sau khi nộp bản khai cho Tòa án, bị đơn đã không đến Tòa án để giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật. Toà án đã tống đạt hợp lệ thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải; giấy triệu tập tham gia phiên họp và hòa giải nhưng đại diện hợp pháp của bị đơn vắng mặt nên Toà án không tiến hành hoà giải được.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH BT trình bày tại bản khai ngày 24/4/2015, bản khai ngày 25/4/2015 và bản tự khai ngày 20/7/2018 có nội dung:

Công ty TNHH BT xác nhận có ký hợp đồng hợp tác 3 bên số 0001/2011 PNTEK YENNHI-BICH THUY ngày 06/10/2011 như lời trình bày của nguyên đơn là đúng. Tuy nhiên do Công ty TNHH TY không cung cấp hàng theo thỏa thuận nên hợp đồng nêu trên không thực hiện được. Hiện nay Công ty TNHH TY còn nợ Công ty TNHH BT số tiền gần 600.000.000 đồng ở những hợp đồng khác. Tuy nhiên, Công ty không có yêu cầu độc lập, không yêu cầu Công ty TNHH TY thanh toán số tiền 600.000.000 đồng trong vụ án này. Do điều kiện ở xa nên Công ty yêu cầu được vắng mặt trong các buổi làm việc của Tòa án (phiên họp, hòa giải, xét xử…).

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Quận 1 phát biểu:

Về tố tụng: Việc chấp hành pháp luật của Thẩm phán Hội đồng xét xử là đúng quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự. Tòa án thụ lý vụ án là đúng thẩm quyền xác định đúng tư cách pháp lý của những người tham gia tố tụng và quan hệ pháp luật tranh chấp. Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự về phiên tòa sơ thẩm như: Nguyên tắc xét xử, thành phần Hội đồng xét xử, sự có mặt của các thành viên Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa, sự có mặt của người tham gia tố tụng tại phiên tòa.

Về nội dung: Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ của vụ án và diễn biến trong quá trình tố tụng và kết quả tranh tụng tại phiên tòa sơ thẩm Viện kiểm sát nhân dân dân Quận 1 nhận thấy:

Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, không yêu cầu bị đơn trả tiền lãi chậm trả do vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Do đó, đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi chậm thanh toán.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án có đủ cơ sở chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn phải trả số tiền gốc còn lại sau khi cấn trừ số tiền hàng hóa mà nguyên đơn đã bán được là 164.736.155 đồng – 18.201.000 đồng = 146.535.155 đồng.

Nguyên đơn có trách nhiệm trả cho bị đơn 33 chai dầu xả 3,8lít và 41 chai dầu xả 1lít nhãn hiệu Paul mitchell khi bị đơn thanh toán toàn bộ số tiền còn nợ cho nguyên đơn.

Yêu cầu thanh toán một lần ngay khi bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Tại đơn yêu cầu xét xử vắng mặt, đại diện nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, không yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán, đại diện bị đơn vắng mặt lần thứ hai không có lý do.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, được xem xét tại

phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa Hội đồng xét xử nhận định:

1.1. Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết của Tòa án:

Công ty PT có đơn khởi kiện tranh chấp thỏa thuận hợp tác kinh doanh với Công ty TY về yêu cầu thanh toán tiền phân chia lợi nhuận theo thỏa thuận tại Biên bản thỏa thuận hợp tác kinh doanh giữa các bên, do vậy xác định là quan hệ tranh chấp phát sinh trong kinh doanh thương mại, đơn khởi kiện nộp trong thời hiệu khởi kiện, bị đơn là pháp nhân có quốc tịch Việt Nam, có trụ sở tại Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh tại thời điểm thụ lý. Căn cứ: Khoản 16 Điều 3; khoản 2 Điều 12 Luật Đầu tư năm 2005; khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 184 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 nên vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

1.2. Về sự có mặt của đương sự tại phiên tòa:

Nguyên đơn - Công ty PT có bà Lê Thị Mỹ D là đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, ngày 21/7/2018 có đơn xin vắng mặt tại phiên xét xử; Sau khi thụ lý vụ kiện, Tòa án nhân dân Quận 1 đã tiến hành tống đạt các văn bản tố tụng tại địa chỉ đăng ký của bị đơn và nơi cư trú của đại diện theo pháp luật của bị đơn ông C (H) sau là ông Nguyễn Quang H. Tuy nhiên, theo kết quả xác minh tại địa phương cho biết: Ông Nguyễn Quang H, địa chỉ đường T, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh đã chết và bị đơn cũng không thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh; bị đơn chỉ đến Tòa án nộp bản đề ngày 07/4/2014, sau đó đã không đến Tòa tham gia tố tụng cũng như không có thêm bất cứ một văn bản nào trình bày ý kiến, yêu cầu nào của mình về ý kiến, yêu cầu của nguyên đơn. Tại phiên tòa hôm nay, bị đơn tiếp tục vắng mặt lần thứ 2 không lý do, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không có yêu cầu độc lập - Công ty TNHH BT có ý kiến của người đại diện hợp pháp trình bày trong bản khai ngày 20/7/2018 yêu cầu vắng mặt trong quá trình tố tụng. Do vậy, Hội đồng xét xử căn cứ các khoản 1, 3 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự tiến hành xét xử vắng mặt nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

1.3 Về chứng cứ:

Kèm theo đơn khởi kiện, nguyên đơn đã giao nộp các tài liệu, chứng cứ liên quan đến Hợp đồng hợp tác 3 bên, biên bản hợp tác giữa Công ty PT và Công ty TY; bảng kê chi tiết công nợ giữa Công ty PT và Công ty TY có xác nhận của đại diện hợp pháp của bị đơn.

Đây là các bản sao từ các tài liệu đang lưu giữ trong hồ sơ tại trụ sở của nguyên đơn. Đại diện nguyên đơn cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về sự xác thực các tài liệu này. Trong quá trình chuẩn bị xét xử Tòa đã tiến hành tống đạt các văn bản tố tụng theo quy định, bị đơn có bản khai nộp cho Tòa án nhân dân Quận 1 nhưng không cung cấp tài liệu, chứng cứ. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH BT đã có bản khai trình bày ý kiến, yêu cầu của mình. Do vậy, những tài liệu, chứng cứ này có giá trị chứng minh về quyền, nghĩa vụ của các đương sự.

2.1. Về luật áp dụng:

Nguyên đơn Công ty PT và bị đơn - Công ty TY xác lập quan hệ hợp tác kinh doanh vào tháng 10/2011. Do vậy Tòa án áp dụng Luật đầu tư năm 2005, Luật thương mại năm 2005 để điều chỉnh, giải quyết tranh chấp.

2.2. Về yêu cầu của nguyên đơn:

Xét yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền nợ gốc 146.535.155 đồng: Công ty PT và bị đơn - Công ty TY là các pháp nhân thành lập theo quy định của pháp luật, kinh doanh đúng ngành nghề theo Giấy chứng nhận kinh doanh do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp. Các bên thỏa thuận hợp tác kinh doanh theo Biên bản hợp tác kinh doanh số 0001/2011 PNTEKYENHI-BICHTHUY ngày 06/10/2011 và Biên bản thỏa thuận hợp tác số 01/PNTEK-YENNHI ngày 06/10/2011. Các thỏa thuận hợp tác kinh doanh giữa các bên có nội dung, hình thức không trái pháp luật, đạo đức xã hội nên có giá trị pháp lý ràng buộc về quyền, nghĩa vụ giữa các bên.

Sau khi thực hiện việc hợp tác kinh doanh, ngày 30/12/2011, các bên có lập bảng kê chi tiết công nợ, theo đó ông C (H) là đại diện theo pháp luật của Công ty TY tại thời điểm đó đã xác nhận khoản tiền còn nợ nguyên đơn là 307.136.155 đồng và cam kết sẽ trả trước ngày 17/01/2012. Sau đó, Công ty TY đã thanh toán cho Công ty PT hai lần với tổng số tiền là 142.400.000 đồng vào ngày 18/01/2012 và ngày 15/02/2012 trong đó có 20.000.000 đồng tiền mặt và 122.400.000 đồng là séc của Công ty BT. Xét yêu cầu của Công ty PT yêu cầu Công ty TY phải có trách nhiệm trả tiền hợp tác kinh doanh còn thiếu là 307.136.155 đồng - 142.400.000 đồng - 18.201.000 đồng = 146.535.155 đồng, trả một lần khi bản án có hiệu lực pháp luật là có cơ sở để Hội đồng xét xử chấp nhận theo quy định tại thỏa thuận trong các Biên bản thỏa thuận hợp tác kinh doanh ngày 06/10/201 và theo quy định tại các khoản 2, 7 Điều 20; Điều 23 Luật Đầu tư năm 2005.

Xét ý kiến của Công ty TY tại bản khai ngày 07/4/2014 đã nộp cho Tòa án về việc không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì Chi phí đi nhập hàng ở Singapore tăng cao, nhân viên của Công ty PT (ông Th) là người đại diện cho hai bên thực hiện việc nhập, nhận hàng đã kê khai quá cao mức tiền bồi dưỡng hải quan, không đưa khoản tiền 40.000.000 đồng Công ty TY thanh toán thông qua ông Th và chưa chia sẻ số tiền 20.000.000 đồng là tiền bồi thường xe máy bị mất cho cháu ông Th mà không do lỗi của Công ty TY nhưng Công ty TY không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh cho ý kiến của mình là có cơ sở, đồng thời Công ty cũng không tham gia phiên họp về việc kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải theo quy định của pháp luật. Do đó ý kiến của Công ty TY không có cơ sở để Tòa án xem xét.

Trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, không yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lãi chậm thanh toán. Do đó Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử đối với yêu cầu này của nguyên đơn.

Bị đơn phải chịu trên giá trị số tiền phải trả cho nguyên đơn; do yêu cầu của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận nên nguyên đơn không phải chịu.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

Khoản 16 Điều 3; khoản 2 Điều 12; các khoản 2, 7 Điều 20; Điều 23 Luật Đầu tư năm 2005; khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; Điều 147; Điều 184; khoản 3 Điều 228; Điều 266; 271 và khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự;

Khoản 2, 7 Điều 20; Điều 23 Luật Đầu tư năm 2005.

Pháp lệnh án phí, lệ phí Tòa án năm 2009.

Xử:

1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn

trả số tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Tư vấn đầu tư P:

Buộc Công ty TNHH TY có trách nhiệm thanh toán cho Công ty TNHH Tư vấn đầu tư P số tiền hợp tác đầu tư còn nợ là 146.535.155 đồng. Thi hành một lần ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật.

Nguyên đơn có trách nhiệm hoàn trả cho bị đơn 33 chai dầu xả 3,8lít và 41 chai dầu xả 1lít nhãn hiệu Paul mitchell khi bị đơn thanh toán toàn bộ số tiền còn nợ cho nguyên đơn.

Kể từ ngày Công ty TNHH Tư vấn đầu tư P có đơn yêu cầu thi hành án nếu Công ty TNHH TY chưa thi hành, thi hành không đủ khoản tiền trên thì hàng tháng Công ty TNHH TY còn phải trả tiền lãi đối với số tiền chậm trả theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán, tương ứng với số tiền và thời gian chậm trả.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch:

Công ty TNHH TY phải chịu là 8.236.808 đồng;

Công ty TNHH Tư vấn đầu tư P không phải chịu. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí cho Công ty TNHH Tư vấn đầu tư P số tiền 2.758.936 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí lệ phí Tòa án số AB/2012/04609 ngày 19/02/2014 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Về quyền kháng cáo, kháng nghị:

Nguyên đơn - Công ty TNHH Tư vấn đầu tư P và Công ty TNHH TY, Công ty TNHH BT được quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết. Viện kiểm sát nhân dân cùng cấp, Viện kiểm sát nhân dân cấp trên được quyền kháng nghị theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Trường hợp bản án quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án quyền yêu cầu thi hành án tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án Dân sự (sửa đổi bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự.