Bản án 351/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là bà Bùi Thúy Hương trình bày: Ngày 26/02/2022 và ngày 12/03/2022, tôi đã ký 02 Hợp đồng hợp tác kinh doanh với bà Nguyễn Kim Tuyến, Phó Tổng giám đốc kinh doanh, là đại diện của Công ty cổ phần đầu tư KS Finance - một đơn vị liên kết của Tập đoàn Sunshine. Chi tiết 02 Hợp đồng như sau:

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh số ITLH00043170

- Dự án đầu tư: Dự án Sunshine Capital Tây Thăng Long, Hà Nội.

- Ngày xác lập giao dịch: 26/02/2022

- Giá trị khoản đầu tư: 140.000.000 (Một trăm bốn mươi triệu) đồng.

- Thời hạn hợp tác: 01 năm, từ ngày 26/02/2022 đến ngày 27/02/2023

- Lợi nhuận 11.0%/năm

- Thời điểm chi trả lợi nhuận: 03 tháng/lần.

Tôi đã nhận 2 kỳ thanh toán lợi nhuận vào ngày 26/5/2022 và 26/8/2022 với tổng số tiền là 7.344.877 đồng (Bảy triệu ba trăm bốn mươi tư nghìn tám trăm bảy mươi bảy đồng).

2. Hợp đồng hợp tác kinh doanh số ITLH00047829

- Dự án đầu tư: Dự án Sunshine Capital Tây Thăng Long, Hà Nội.

- Ngày xác lập giao dịch: 12/03/2022

- Giá trị khoản đầu tư: 300.000.000 (Ba trăm triệu) đồng.

- Thời hạn hợp tác: 01 năm, từ ngày 12/03/2022 đến ngày 13/03/2023

- Lợi nhuận 11.0%/năm

- Thời điểm chi trả lợi nhuận: 03 tháng/lần.

Tôi đã nhận 2 kỳ thanh toán lợi nhuận vào ngày 13/6/2022 và 13/9/2022 với tổng số tiền là 15.803.835 đồng (Mười lăm triệu tám trăm linh ba nghìn tám trăm ba mươi lăm đồng).

Sau khi ký hợp đồng, KS Finance đã thanh toán cho tôi 02 kỳ cho mỗi hợp đồng, nhưng kể từ đó đến nay tôi không nhận được thêm đồng lãi nào, mặc dù cả hai hợp đồng đều đã quá hạn tất toán hơn một năm nay. Tôi đã nhiều lần gọi điện và viết email đề nghị Công ty cổ phần đầu tư KS Finance tất toán các Hợp đồng này vì đã quá hạn nhưng phía KS Finance vẫn không thực hiện.

Ngày 24/7/2024, tôi đã viết Đơn đề nghị thanh toán gửi Công ty cổ phần đầu tư KS Finance. Đơn này tôi đã trực tiếp đến văn phòng Công ty để gửi trực tiếp, nhân viên của Công ty là cô Nguyễn Thị Ánh Nguyệt đã tiếp nhận đơn và lập Biên bản làm việc vào ngày 25/7/2024.

Đến ngày 19/8/2024, Công ty cổ phần đầu tư KS Finance vẫn không thực hiện yêu cầu của tôi là trả lời đơn thư của tôi bằng văn bản và tất toán 02 Hợp đồng hợp tác kinh doanh nói trên cho tôi.

Nay tôi yêu cầu Tòa án buộc Công ty Cổ phần đầu tư KS Finance tất toán 02 Hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới đây cho tôi theo đúng cam kết tại điểm 3.1 Điều 3 của 02 Hợp đồng này đã được ký kết giữa tôi và bà Nguyễn Kim Tuyến, Phó Tổng giám đốc Kinh doanh, đại diện của Công ty cổ phần đầu tư KS Finance. Tổng số tiền Công ty cổ phần đầu tư KS Finance phải thanh toán cho tôi tính đến ngày 31/8/2024 là 535.680.000 đồng, cụ thể:

Hợp đồng hợp tác kinh doanh số ITLH00043170 ký ngày 26/02/2022, số tiền gốc: 140.000.000 đồng và nợ lãi sau thuế tính đến ngày 31/8/2024 là 31.060.000 đồng. Tổng số tiền gốc và nợ lãi tính đến ngày 31/8/2024 là 171.060.000 đồng.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh số ITLH00047829 ký ngày 12/3/2022, số tiền gốc 300.000.000 đống và nợ lãi tính đến ngày 31/8/2024 là 64.620.000 đồng. Tổng số tiền gốc và nợ lãi tính đến ngày 31/8/2024 là 364.620.000 đồng.

Tổng cộng: tạm tính đến ngày 31/8/2024, tổng số tiền nợ gốc và lãi của hai hợp đồng là: 535.680.000 đồng.

Nguyên đơn không có đề nghị xem xét Thư bảo lãnh của Công ty CP Tập đoàn Sunshine. Nếu có nguyên đơn sẽ yêu cầu bằng một vụ kiện dân sự khác.

* Đại diện theo ủy quyền của bị đơn – Công ty CP Đầu tư KS FINANCE trình bày:

Năm 2022, KS Finance và bà Bùi Thúy Hương có thỏa thuận ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh với các nội dung cơ bản như sau:

- Mục đích hợp tác kinh doanh: Bà Bùi Thúy Hương đồng ý góp vốn và KS Finance đồng ý nhận và quản lý phần vốn góp của bà Bùi Thúy Hương để thực hiện hoạt động kinh doanh tại dự án và các mục đích đầu tư kinh doanh khác không trái với quy định của pháp luật, nhằm hướng tới phân chia lợi nhuận và kết quả đạt được theo thoả thuận tại hợp đồng hợp tác kinh doanh đã ký. Tại hợp đồng hợp tác kinh doanh đã ký, bà Bùi Thúy Hương được hưởng lợi nhuận cố định tính trên giá trị Khoản Đầu Tư trong thời hạn hợp tác kinh doanh theo hợp đồng.

- Giá trị các Khoản Đầu Tư, tỷ lệ lợi nhuận cố định và thời hạn hợp tác kinh doanh theo các hợp đồng đã ký cụ thể như bảng kê dưới đây:

Bảng kê các Hợp đồng hợp tác kinh doanh

giữa bà Bùi Thúy Hương và KS Finance

TT Số hợp

Ngày xác lập Ngày kết thúc Giá trị Khoản Tỷ lệ Lợi

Giá trị

đồng

giao dịch

Đầu Tư ban

Nhuận

Khoản Đầu

đầu (VND)

Cố Định

Tư còn lại

trong hợp

(VND)

đồng (%) 1 ITLH0004 12/03/2022

13/03/2023

300.000.000

11

300.000.000

7829 2 ITLH0004 26/02/2022

27/02/2023

140.000.000

11

140.000.000

3170

TỔNG

440.000.000

440.000.000

Thực hiện các hợp đồng hợp tác kinh doanh nêu trên, KS Finance đã nhận các Khoản Đầu Tư của bà Bùi Thúy Hương và thực hiện các hoạt động kinh doanh theo thỏa thuận tại các hợp đồng đã ký.

Trong giai đoạn từ Quý IV năm 2022 đến nay, do sự suy thoái chung của nền kinh tế toàn cầu, thị trường bất động sản trong nước đóng băng, chính sách siết chặt tín dụng của các ngân hàng ... đã khiến cho các công ty bất động sản gặp rất nhiều khó khăn (không chỉ riêng KS Finance và các Chủ đầu tư dự án bất động sản, đại lý môi giới bất động sản mà K Finance có quan hệ hợp tác, đầu tư), trực tiếp gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nguồn thu và dòng tiền của HDFinance.

Do đó, khi đến hạn hoàn trả giá trị các Khoản Đầu Tư và phần lợi nhuận cố định còn lại của các hợp đồng trên, KS Finance chưa có khả năng thanh toán ngay cho bà Bùi Thúy Hương theo đúng thỏa thuận.

Khi phát sinh vấn đề trên, KS Finance đã nhiều lần trao đối với bà Bùi Thúy Hương để tháo gỡ khó khăn. Đồng thời, KS Finance cũng đã hết sức nỗ lực tìm kiếm các giải pháp để bảo đảm quyền lợi của khách hàng. Cụ thể, trong thời gian vừa qua, chúng tôi đã đề xuất nhà đầu tư cảm thông và xem xét các phương án giải quyết như sau:

(1)Gia hạn thời gian thực hiện các hợp đồng thêm 24 tháng để K Finance có thể thu xếp nguồn tiền hợp lý chi trả, đồng thời nhà đầu tư sẽ được nhận thêm một khoản lợi ích bổ sung theo thỏa thuận của các bên.

(2) Chuyển đổi giá trị Khoản Đầu Tư sang thành khoản thanh toán bất động sản đã đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật và ký kết Hợp đồng mua bán/Văn bản nhận chuyển nhượng với Chủ đầu tư/ Bên chuyển nhượng tại các dự án như: Sunshine Green Iconic, Sunshine Golden River, Sunshine Sky City, Sunshine Diamond River, Sunshine Capital Tây Thăng Long, Sunshine City, Sunshine Garden, Sunshine Palace,...

Tuy nhiên đến nay, nguyên đơn và KS Finance vẫn chưa đạt được sự đồng thuận. Chúng tôi vẫn rất nỗ lực và thiện chí mong muốn thương lượng, hòa giải để tìm được tiếng nói chung với Nguyên đơn trên cơ sở đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho cả hai bên.

KS Finance kính mong Quý Tòa tiếp tục xem xét, tạo điều kiện cho các bên được thương lượng, trao đổi về các phương án giải quyết vụ việc trên tinh thần thiện chí, chia sẻ và hỗ trợ cho KS Finance có thêm thời gian thu hồi các khoản đầu tư và các nguồn thu khác, để sớm có khả năng thực hiện nghĩa vụ thanh toán đối với bà Bùi Thúy Hương.

Tại bản án số 260/2024/DSST ngày 17 tháng 12 năm 2024 của Toà án nhân dân quận Nam Từ Liêm đã xử và quyết định: Căn cứ khoản 3, Điều 26; Điểm a, Khoản 1, Điều 35 và Điểm a, Khoản 1, Điều 39; khoản 4 Điều 91; Điều 147, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Căn cứ vào các Điều 280; Điều 357, Điều 466, Điều 468 của Bộ luật Dân sự, khoản 2 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án. Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Bùi Thúy Hương đối với Công ty cổ phần đầu tư KS Finance về việc “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh”.

2. Buộc Công ty cổ phần đầu tư KS Finance thanh toán cho bà Bùi Thúy Hương số tiền gốc, tiền lợi ích cố định và tiền lãi suất chậm thanh toán tính đến ngày 27/12/2024 theo từng hợp đồng hợp tác như sau:

+ Hợp đồng hợp tác kinh doanh số ITLH00043170 ký ngày 26/02/2022, ngày kết thúc: 27/02/2023; số tiền gốc: 140.000.000 đồng; Lợi nhuận cố định còn lại: 7.415.205 đồng; Lãi quá hạn: 11%/năm: 29.423.795 đồng.

+ Hợp đồng hợp tác kinh doanh số ITLH00047829 ký ngày 12/3/2022, ngày kết thúc: 13/3/2023; số tiền gốc: 300.000.000 đồng; Lợi nhuận cố định còn lại: 15.632.055 đồng; Lãi quá hạn: 10%/năm: 61.096.945 đồng.

Tổng cộng: 553.568.000 đồng (Năm trăm năm mươi ba triệu, năm trăm sáu mươi tám nghìn đồng).

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo.

Ngày 31/12/2024, Công ty cổ phần đầu tư KS Finance có đơn kháng cáo toàn bộ bản án và đề nghị hủy án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm: Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, Bị đơn không rút đơn kháng cáo.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Việc ký hai hợp đồng hợp tác kinh doanh và công ty đã thanh toán cho bà Hương mỗi hợp đồng 2 lần như bản án sơ thẩm xác định là đúng. Tuy nhiên, công ty chỉ kháng cáo phần lãi suất quá hạn chậm thanh toán cho hai hợp đồng này là 10% với số tiền là 79.375.342 đồng.

Nguyên đơn trình bày: Tôi nhất trí với việc đại diện bị đơn xác định lãi suất quá hạn chậm thanh toán đưa ra.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phát biểu ý kiến:

Về hình thức: Đơn kháng cáo của người kháng cáo nằm trong thời hạn quy định nên chấp nhận. Những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết tại cấp phúc thẩm.

Về nội dung: Tại phiên tòa các đương sự đã thỏa thuận được mức lãi suất chậm thanh toán nên đề nghị hội đồng xét xử sửa án sơ thẩm và ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự. Người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quá tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Về hình thức: Đơn kháng cáo của người kháng cáo nằm trong thời hạn quy định nên chấp nhận đưa ra xét xử phúc thẩm.

Về nội dung: Tại phiên tòa, các đương sự đều công nhận có ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số ITLH00047829 ngày 12/3/2022 và số ITLH00043170 ký ngày 26/02/2022 và Công ty cổ phần đầu tư KS Finance hiện đã thanh toán bà Bùi Thúy Hương cho bà Bùi Thúy Hương 2 lần trên mỗi hợp đồng là đúng. Tuy nhiên các đương sự đã thống nhất thỏa thuận mức lãi suất chậm thanh toán cho mỗi hợp đồng là 10% với tổng số tiền là 79.375.342 đồng nên ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự như đề nghị của đại diện viện kiểm sát là phù hợp với quy định của pháp luật.

Về án phí: Công ty cổ phần đầu tư KS Finance không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm và phải chịu án phí sơ thẩm đối với khoản tiền phải thanh toán.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ vào Điều 300, khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án. Xử:

1.Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần đầu tư KS Finance. Sửa bản án sơ thẩm số 260/2024/DSST ngày 17 tháng 12 năm 2024 của Toà án nhân dân quận Nam Từ Liêm và ghi nhận sự thỏa thuận của các đương sự, cụ thể:

1.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Bùi Thúy Hương đối với Công ty cổ phần đầu tư KS Finance về việc “Tranh chấp Hợp đồng hợp tác kinh doanh”.

2. Buộc Công ty cổ phần đầu tư KS Finance thanh toán cho bà Bùi Thúy Hương số tiền gốc, tiền lợi ích cố định và tiền lãi suất chậm thanh toán tính đến ngày 27/12/2024 theo từng hợp đồng hợp tác như sau:

+ Hợp đồng hợp tác kinh doanh số ITLH00043170 ký ngày 26/02/2022, ngày kết thúc: 27/02/2023; số tiền gốc: 140.000.000 đồng; Lợi nhuận cố định còn lại: 7.415.205 đồng; Lãi quá hạn: 10%/năm: 25.621.918 đồng.

+ Hợp đồng hợp tác kinh doanh số ITLH00047829 ký ngày 12/3/2022, ngày kết thúc: 13/3/2023; số tiền gốc: 300.000.000 đồng; Lợi nhuận cố định còn lại: 15.632.055 đồng; Lãi quá hạn: 10%/năm: 53.753.425 đồng.

Tổng cộng: 542.422.603 đồng (Năm trăm bốn mươi hai triệu, bốn trăm hai mươi hai nghìn sáu trăm lẻ ba đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án dân sự của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi chậm trả đối với số tiền chưa thi hành xong theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành án theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

2. Về án phí: Công ty cổ phần đầu tư KS Finance phải chịu 25.696.904đ án phí dân sự sơ thẩm và không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, được trừ vào số tiền 300.000 đ (ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí phúc thẩm theo biên lai thu số 0027882 ngày 07/01/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự quận Nam Từ Liêm, Hà Nội. Công ty cổ phần đầu tư KS Finance phải chịu 25.396.904đ (Hai mươi lăm triệu ba trăm chín mươi sáu nghìn chín trăm lẻ tư đồng) án phí.

Án xử công khai phúc thẩm, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Các quyết định khác của án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật.