Bản án 35/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án sơ thẩm, vụ án được tóm tắt lại như sau:

- Theo trình bày của nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Phương N và những người đại diện theo ủy quyền:

Bà Nguyễn Thị Phương N là cổ đông của Công ty Cổ phần Đ (sau đây viết tắt là Công ty Đ) với số lượng cổ phần sở hữu là 86.450 cổ phần. Ngày 19/12/2023, ông Huỳnh Cao S - Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Đ đã chuyển nhượng cho bà N 1.590.000 cổ phần và bà N đã được cấp sổ đăng ký cổ đông. Sau khi ông S chết ngày 02/3/2024, bà N đã liên hệ và cung cấp các tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần gồm: Đơn đề nghị chuyển nhượng cổ phần; hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; sổ đăng ký cổ đông để thực hiện các thủ tục theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.

Trong khi chưa lập thủ tục kê khai di sản thừa kế của ông S, là người sở hữu hơn 70% cổ phần, nhưng Công ty Đ vẫn tiến hành Đại hội đồng cổ đông và quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, điều chỉnh vốn góp và những vấn đề khác. Đến ngày 20/4/2024, Công ty Đ tiếp tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024, trong đó có nội dung không thừa nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà N với ông S; tại đây, lãnh đạo của Công ty Đ tự ý giảm số cổ phần của ông S từ 1.590.000 cổ phần xuống còn 808.800 cổ phần và phân chia số cổ phần này cho một số thành viên lãnh đạo mới của Công ty. Tại Đại hội đồng cổ đông, bà N đã nêu nhiều ý kiến liên quan đến việc công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và tư cách cổ đông của bà N đối với số cổ phần nhận chuyển nhượng từ ông S nhưng Công ty Đ không giải quyết. Việc lãnh đạo Công tĐ tự ý phân chia cổ phần của ông S cho từng người là không đúng pháp luật.

Vì vậy, bà N khởi kiện yêu cầu: Buộc Công ty Đ phải xác định cho bà N có thêm 1.590.000 cổ phần được nhận chuyển nhượng từ ông Huỳnh Cao S và công nhận tư cách cổ đông của bà N; buộc Công ty Đ phải giải quyết thỏa đáng các quyền lợi phát sinh từ 1.590.000 cổ phần của bà N bao gồm: Quyền được tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định đối với 1.590.000 cổ phần; quyền được nhận cổ tức phát sinh đối với 1.590.000 cổ phần; quyền được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu 1.590.000 cổ phần trong công ty; quyền được tự do chuyển nhượng 1.590.000 cổ phần của mình; quyền được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ 1.590.000 cổ phần khi Công ty giải thể hoặc phá sản; hủy bỏ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty Đ vào ngày 13/3/2024; hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính năm 2024 số 01/2024/NQ-ĐHCĐ ngày 20/04/2024 liên quan đến việc xử lý cổ phần của ông Huỳnh Cao S.

- Theo trình bày của bị đơn là Công ty Cổ phần Đ:

Hội đồng Quản trị Công ty Đ có 4 thành viên gồm ông Huỳnh Cao S, bà Nguyễn Thị Tuyết D, ông Lê Đình H1 và ông Nguyễn Thanh D1. Sau khi ông S chết, Hội đồng Quản trị thống nhất giao quyền điều hành tạm thời cho ông D1.

Ngày 19/3/2024, Hội đồng Quản trị nhận được thông tin từ bà Nguyễn Thị Phương N cho biết có sự việc ông S chuyển nhượng cổ phần cho bà N với chứng cứ xuất trình là hợp đồng chuyển nhượng giữa ông S và bà N, Giấy đề nghị chuyển nhượng. Tuy nhiên, các tài liệu này do ông S tự lập và ký xác nhận, đồng thời các điều khoản trong hợp đồng và giấy xác nhận chưa đủ cơ sở pháp lý để phát sinh hiệu lực, cụ thể: Hợp đồng được lập giữa 2 cá nhân, in trên 2 trang riêng biệt; trang 2 có chữ ký ông S và bà N nhưng lại không thể hiện nội dung chuyển nhượng; trang 1 ghi nội dung chuyển nhượng chỉ là tờ giấy trắng, không có chứng cứ xác thực; nội dung hợp đồng thiếu các thông tin bắt buộc như giá trị chuyển nhượng và điều khoản thanh toán; số cổ phần của ông S tại thời điểm giao kết hợp đồng cũng không đúng với số cổ phần thực tế tại Công ty. Công ty Đ khẳng định không hề biết hoặc tham gia vào giao dịch chuyển nhượng giữa ông S và bà N. Hồ sơ pháp lý lưu không ghi nhận việc chuyển nhượng cổ phần này; danh sách cổ đông vẫn thể hiện ông Huỳnh Cao S là chủ sở hữu và Công ty Đ cũng không ghi nhận phát sinh thuế thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần. Ngày 21/12/2023, ông S còn vay tiền Công ty để chữa bệnh và bảo đảm bằng chính số cổ phần đứng tên ông S. Theo Điều lệ, Sổ cổ đông chỉ có một bản chính được lưu tại Trụ sở Công ty Đ, trường hợp cổ đông cần xác nhận sẽ được cấp bản sao y nên Sổ cổ đông do bà N xuất trình không được xem là hợp pháp. Ngày 19/4/2024, Hội đồng Quản trị phát hiện có dấu hiệu vi phạm pháp luật nên đã yêu cầu Kế toán trưởng là bà Trần Thị Huyền T1 báo cáo. Tại báo cáo, bà T1 giải trình sự việc tự ý sao chép bản chứng nhận sở hữu cổ phần trái pháp luật là theo sự chỉ đạo của ông S, bà T1 thừa nhận thực hiện không đúng Điều 122 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Ông S chết, chỉ có vợ của ông S là bà Nguyễn Thị Tuyết D là người thừa kế hợp pháp số cổ phần trên của ông S tại Công ty Đ. Ngày 20/4/2024, Công ty Đ tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2024 với tỷ lệ tham dự 98,88% cổ phần, trong đó có sự tham dự của bà N. Đại hội đã biểu quyết và thông qua đầy đủ các nội dung theo hồ sơ kèm theo và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Vì vậy, Công ty Đ không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 361/2025/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2025, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt):

1. Đình chỉ xét xử đối với một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Phương N về các yêu cầu sau: Buộc Công ty Cổ phần Đ phải xác định cho bà Nguyễn Thị Phương N số lượng 1.590.000 cổ phần được nhận chuyển nhượng từ ông Huỳnh Cao S và công nhận tư cách cổ đông của bà N; giải quyết thỏa đáng các quyền lợi phát sinh từ 1.590.000 cổ phần;

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Phương N về yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính 2024 số 01/2024/NQ-ĐHCĐ của Công ty Cổ phần Đ vào ngày 20/4/2024 liên quan đến việc xử lý cổ phần của ông Huỳnh Cao S.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 09 tháng 10 năm 2025, bà Nguyễn Thị Phương N kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

- Tại phiên tòa phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị Phương N giữ nguyên kháng cáo, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; trong trường hợp không thể sửa bản án vì quy định tố tụng thì hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để xét xử sơ thẩm lại.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích cho bà Nguyễn Thị Phương N trình bày quan điểm:

Ngày 23/8/2025, bà N có đơn khởi kiện bổ sung nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét là bỏ sót yêu cầu khởi kiện của đương sự; bà Nguyễn Thị Tuyết D và cháu Huỳnh Minh C là những người có liên quan tới vụ án nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không đưa tham gia tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng; việc bà N yêu cầu cập nhật tên chủ sở hữu cổ phần và yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhưng Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng đây là những yêu cầu mang tính nội bộ của Công ty Đ là không chính xác; ông S nắm giữ 70% cổ phần nhưng sau khi ông S chết, Công ty Đ vẫn tiến hành đại hội là không đúng pháp luật. Từ những nhận định trên, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của đương sự hoặc hủy bản án sơ thẩm để xét xử lại.

- Bà Nguyễn Thị Phương N trình bày ý kiến: Nhất trí với quan điểm của Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình.

- Người đại diện theo ủy quyền của Công ty Đ trình bày ý kiến: Không đồng ý với quan điểm của Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà N; bảo lưu toàn bộ ý kiến đã trình bày tại Tòa án cấp sơ thẩm, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

Về tố tụng: Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo quy định pháp luật; những người tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung: Bà Nguyễn Thị Tuyết D và cháu Huỳnh Minh C là những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan tới vụ án nhưng Tòa án cấp sơ thẩm không đưa tham gia tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Đề nghị Hội đồng xét xử hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo đúng quy định pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Như vậy, việc bà N thừa nhận được ông S tặng cho số cổ phần trên thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 19/12/2023 là tình tiết mới mà Tòa án cấp sơ thẩm không thể biết trong quá trình giải quyết vụ án nên được xem là yếu tố khách quan, làm ảnh hưởng tới đường lối giải quyết tranh chấp trên.

Theo đơn khởi kiện bổ sung trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy mặc dù yêu cầu khởi kiện bổ sung do bà N thực hiện trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ban hành Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 4502/2025/QĐXXST-KDTM ngày 08/8/2025 là chưa phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên trường hợp này, để đảm bảo cho việc giải quyết vụ án triệt để, Tòa án cần hướng dẫn đương sự thực hiện các thủ tục bổ sung yêu cầu khởi kiện theo quy định pháp luật mới phù hợp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ: Khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của bà Nguyễn Thị Phương N.

2. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 361/2025/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo quy định pháp luật.

3. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Bà Nguyễn Thị Phương N không phải chịu, hoàn trả lại cho bà N số tiền 2.000.000 đồng đã nộp tạm ứng theo Biên lai thu số 0039958 ngày 19 tháng 11 năm 2025 của Thi hành án Dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.