Bản án 334/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐỒNG THÁP

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Hứa Quang Thông

Các Thẩm phán:

Ông Nguyễn Chí Dững

Ông Đinh Chí Tâm

- Thư ký phiên toà: Ông Lê Vũ Đình Quang - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp tham gia phiên toà: Bà Trần Thị Điểu - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 18/02, 18/3, 16/6 và ngày 20/6/2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 568/2024/TLPT-DS ngày 19 tháng 11 năm 2024, về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”.

Do bản án dân sự sơ thẩm số: 108/2024/DS-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp bị kháng cáo;

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 39/2025/QĐ-PT ngày 20 tháng 01 năm 2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn:

1.1. Nguyễn Văn D, sinh năm 1962.

1.2. Trần Thị D1, sinh năm 1968.

Cùng địa chỉ: Số F, H, khu N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1: Chị Phạm Yến N, sinh năm 1984 (Có mặt). Địa chỉ thường trú: Số F, N, phường M, thành phố L, tỉnh An Giang. Địa chỉ liên lạc: Số B H, phường Đ, thành phố L, tỉnh An Giang (Giấy ủy quyền ngày 09/5/2024 và ngày 10/5/2024).

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần T1.

Địa chỉ trụ sở chính: Lô C, phường T, thành phố S, tỉnh Đồng Tháp.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Bùi Đức Q, chức danh: Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc (Có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Bùi Văn D2, sinh năm 1953.

3.2. Vũ Thị Cộng H, sinh năm 1956.

Cùng địa chỉ: Số B, C, Phường A, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.

3.3. Bùi Đức Q, sinh năm 1977.

Địa chỉ: Số B, C, Phường A, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Chỗ ở hiện nay: Số C, khu phố M, N, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q: Ông Mai T, sinh năm 1976 (Có mặt). Địa chỉ: Số A, L, phường M, thành phố C, tỉnh Đồng Tháp (Hợp đồng ủy quyền ngày 27/11/2024).

4. Người kháng cáo: Ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 là nguyên đơn; Công ty Cổ phần T1 là bị đơn; Ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện, các lời khai trong quá trình giải quyết cũng như tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn ông Nguyễn Văn D và bà Trần Thị D1 ủy quyền cho chị Phạm Yến N trình bày:

Khoảng năm 2010 vợ chồng ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 có thành lập Công ty CP Q1 và Công ty TNHH T1, cả 2 công ty do ông Nguyễn Văn D là người đại diện theo pháp luật. Hai công ty của ông Nguyễn Văn D có hợp tác kinh doanh với Công ty Cổ phần T1 do ông Q đại diện theo pháp luật. Việc hợp tác kinh doanh chỉ thỏa thuận miệng với nhau, không lập thành văn bản. Cụ thể, ông Nguyễn Văn D, bà D1 có đầu tư vào Công ty Cổ phần T1 (trong công ty còn có phần hùn của bà Vũ Thị Cộng H và ông Bùi Văn D2).

Ngày 16/12/2013 ông Nguyễn Văn D, bà D1 thống nhất thanh lý và quyết toán hợp tác kinh doanh với bên ông Q để vợ chồng ông Nguyễn Văn D, bà D1 rút phần vốn hùn với ông Bùi Đức Q khỏi Công ty Cổ phần T1. Theo biên bản thanh lý và quyết toán hợp tác kinh doanh ngày 16/12/2013 thì ông Nguyễn Văn D, bà D1 và ông Bùi Đức Q, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Văn D2 thống nhất xác nhận số tiền mà ông Nguyễn Văn D, bà D1 được thanh toán khi chấm dứt hợp tác là 13.347.449.144 đồng.

Từ ngày 16/12/2013 đến ngày 31/10/2017, ông Q đại diện đã thanh toán cho vợ chồng ông Nguyễn Văn D, bà D1 số tiền 7.958.703.776 đồng, số tiền còn nợ lại là 5.388.745.368 đồng. Từ ngày 31/10/2017 đến nay không thanh toán thêm phần nợ còn lại cho ông Nguyễn Văn D, bà D1. Các năm 2021 và 2022 hai bên đều có lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ thực tế, theo đó bên ông Q đều thừa nhận công nợ còn lại là 5.388.745.368 đồng.

Do số tiền của ông Nguyễn Văn D, bà D1 hùn được ông Bùi Đức Q sử dụng vào việc kinh doanh tại Công ty Cổ phần T1. Ngoài phần hùn của ông Nguyễn Văn D, bà D1 thì bà Vũ Thị Cộng H và ông Bùi Văn D2 cũng có phần vốn góp tại Công ty Cổ phần T1. Đồng thời tại các biên bản thanh lý và quyết toán công nợ thì ông Bùi Đức Q, bà Vũ Thị Cộng H và ông Bùi Văn D2 đều đồng ý và xác nhận khoản nợ của vợ chồng ông Nguyễn Văn D, bà D1. Hiện nay, ông Nguyễn Văn D, bà D1 xác định không còn liên quan gì đến Công ty Cổ phần T1 và Công ty Cổ phần T1 do đã thỏa thuận chấm dứt hợp tác.

Trước đây, do ông Q kéo dài thời gian không trả nợ nên ông Nguyễn Văn D có gửi đơn tố giác ông Q ở cơ quan công an, được Cơ quan cảnh sát điều tra Công an tỉnh Đ mời giải quyết, kết quả công an xác định là tranh chấp dân sự nên không khởi tố và hướng dẫn ông Nguyễn Văn D khởi kiện tại Tòa án.

Nay ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 yêu cầu Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2 và bà Vũ Thị Cộng H liên đới hoàn trả cho ông Nguyễn Văn D, bà D1 số tiền gốc 5.388.745.368 đồng (Năm tỷ ba trăm tám mươi tám triệu bảy trăm bốn mươi lăm nghìn ba trăm sáu mươi tám đồng) và yêu cầu tính lãi từ ngày 16/12/2013 đến ngày 31/3/2024 là: 5.388.745.368 đồng x 123 tháng x 0,8%/tháng = 5.302.525.442 đồng. Tổng cộng tiền gốc, lãi 10.691.270.810 đồng (Mười tỷ sáu trăm chín mươi mốt triệu hai trăm bảy mươi nghìn tám trăm mười đồng). Ngoài ra, nguyên đơn không có yêu cầu gì thêm.

Bị đơn Công ty Cổ phần T1, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H trình bày:

Công ty Cổ phần T1 do ông Bùi Đức Q làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc, là người đại diện hợp pháp của công ty. Về mối quan hệ ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H là cha mẹ của ông Q.

Trước đây, Công ty Cổ phần P2 được thành lập vào ngày 16/3/2007, đến ngày 16/3/2014 Công ty Cổ phần P2 được đổi tên thành Công ty Cổ phần T1 (gọi tắt là Công ty T1). Công ty T1 được thành lập có vốn điều lệ 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng), trong đó có 5.000.000 cổ phần và 05 thành viên góp vốn. Ông Nguyễn Văn D có 600.000 cổ phần phổ thông trong Công ty T1, tương đương với 12% vốn góp. Ông Nguyễn Văn D đồng thời là Giám đốc Công ty CP Q1. Vào năm 2010 Công ty T1, Công ty CP Q1 và Công ty Cổ phần T1 có hợp tác kinh doanh bằng hình thức góp vốn cổ phần, việc thỏa thuận hợp tác kinh doanh các bên chỉ nói miệng, không lập thành văn bản.

Sau một thời gian hợp tác, ngày 16/12/2013 Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H cùng với ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1, Công ty CP Q1, Công ty TNHH T1 có thỏa thuận về việc chấm dứt hợp tác kinh doanh giữa các bên.

Căn cứ vào Biên bản thanh lý và quyết toán hợp tác kinh doanh lập ngày 16/12/2013 số tiền Công ty Cổ phần T1 còn nợ ông Nguyễn Văn D và bà Trần Thị D1 là 13.347.449.144 đồng. Trong đó, tại Mục 2 thuộc phần A có thể hiện bên B đồng ý mua lại cổ phần mà bên A góp vốn tại Công ty Cổ phần T1 (P) trị giá 9.041.007.360 đồng. Việc mua lại cổ phần này chỉ được xác nhận bằng Biên bản thanh lý và quyết toán hợp tác kinh doanh, không thông qua hợp đồng mua bán cổ phần.

Đến ngày 10/01/2015 giữa Công ty Cổ phần T1 với ông Nguyễn Văn D, bà D1 có lập biên bản thỏa thuận công nợ. Theo đó tính đến ngày 10/01/2015 Công ty Cổ phần T1 đã thanh toán được cho ông Nguyễn Văn D, bà D1 số tiền 2.593.952.929 đồng còn nợ là 6.447.054.431 đồng. Đồng thời trong văn bản thỏa thuận công nợ lập ngày 10/01/2015 hai bên cũng đồng ý không tính lãi trên số tiền chậm thanh toán.

Đến ngày 31/3/2022 giữa Công ty Cổ phần T1 với ông Nguyễn Văn D, bà D1 tiếp tục lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ thực tế. Tính đến ngày 31/3/2022 Công ty Cổ phần T1 đã thanh toán tiếp cho ông Nguyễn Văn D, bà D1 được số tiền 1.058.309.063 đồng, số tiền Công ty Cổ phần T1 còn nợ ông Nguyễn Văn D, bà D1 trong việc mua cổ phần là 5.388.745.368 đồng.

Từ sau khi thỏa thuận mua lại cổ phần của ông Nguyễn Văn D tại Công ty Cổ phần T1. Công ty Cổ phần T1 đã thanh toán cho ông Nguyễn Văn D, bà D1 tổng số tiền là 3.652.261.992 đồng. Tuy nhiên, vào ngày 14/9/2018 Công ty Cổ phần T1 đã bị Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Đ thu hồi giấy phép kinh doanh. Hiện tại Công ty Cổ phần T1 không còn hoạt động. Trong khoảng thời gian từ năm 2013 cho đến khi Công ty Cổ phần T1 ngưng hoạt động vào năm 2018, ông Nguyễn Văn D không thực hiện các thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng số cổ phần nói trên. Do đó, cho đến nay Công ty Cổ phần T1 không còn nhu cầu mua lại cổ phần của ông Nguyễn Văn D tại Công ty Cổ phần T1.

Nay Công ty Cổ phần T1, ông Q, ông Bùi Văn D2, bà H không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Ngoài ra, không có yêu cầu gì trong vụ kiện.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số: 108/2024/DS-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp (viết tắt bản án sơ thẩm) đã xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn D và bà Trần Thị D1.

Buộc Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H liên đới trả lại cho ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 số tiền 5.388.745.368 đồng (Năm tỷ ba trăm tám mươi tám triệu bảy trăm bốn mươi lăm nghìn ba trăm sáu mươi tám đồng).

Bác một phần yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2 bà Vũ Thị Cộng H liên đới trả lãi số tiền 5.302.525.442 đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án mà người phải thi hành án chưa thi hành xong số tiền trên, thì hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015 cho đến khi thi hành án xong.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H liên đới nộp 113.388.000 đồng (lấy số tròn) án phí dân sự sơ thẩm.

- Ông Nguyễn Văn D và bà Trần Thị D1 liên đới 113.302.000 đồng (lấy số tròn) án phí dân sự sơ thẩm. Đối với ông Nguyễn Văn D là người từ 60 tuổi trở lên, có đơn xin miễn án phí nên miễn toàn bộ phần án phí cho ông Nguyễn Văn D số tiền 56.651.000 đồng. Số tiền án phí còn lại bà D1 phải nộp 56.651.000 đồng, được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp 59.346.000 đồng theo biên lai số 0004160 ngày 06/5/2024 và 300.000 đồng theo biên lai thu số 0007790 ngày 30/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp. Sau khi khấu trừ án phí, hoàn trả cho ông Nguyễn Văn D và bà Trần Thị D1 nhận lại 2.995.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên thời hạn, quyền kháng cáo và quyền, nghĩa vụ, thời hiệu thi hành án của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm. Ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 là nguyên đơn, Công ty Cổ phần T1 là bị đơn, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không thống nhất bản án sơ thẩm, nên đã kháng cáo bản án dân sự sơ thẩm số: 108/2024/DS-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, cụ thể như sau:

- Ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 yêu cầu cấp phúc thẩm giải quyết sửa bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu tính lãi của ông Nguyễn Văn D và bà D1 đối với số tiền gốc là 5.388.745.368 đồng.

- Công ty Cổ phần T1 yêu cầu sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận việc buộc Công ty Cổ phần T1 trả cho ông Nguyễn Văn D và bà Trần Thị D1 số tiền là 5.388.745.368 đồng.

- Ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q yêu cầu sửa bản án sơ thẩm không chấp nhận việc buộc ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q phải có nghĩa vụ liên đới trả cho ông Nguyễn Văn D và bà Trần Thị D1 số tiền là 5.388.745.368 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Chị Phạm Yến N là người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 trình bày: Giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu tính lãi đối với số tiền gốc là 5.388.745.368 đồng tính từ ngày 16/12/2013 đến ngày 31/3/2024 là 5.388.745.368 đồng x 123 tháng x 0,8%/tháng = 5.302.525.442 đồng. Vì Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H không thanh toán số tiền nợ gốc mà sử dụng, hưởng lợi tức từ số tiền này.

- Theo đơn kháng cáo đề ngày 03/10/2024 của ông Bùi Đức Q là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T1 trình bày: Công ty Cổ phần T1 không đồng ý trả ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 số tiền 5.388.745.368 đồng, bởi lẽ: Căn cứ vào biên bản thỏa thuận công nợ ngày 10/01/2015 là thỏa thuận trả nợ có điều kiện, cụ thể khi nào Dự án Công ty T1 (Phát Ngư) được chuyển nhượng cho bên thứ ba thì bên B phải có trách nhiệm trả nợ cho bên A. Tuy nhiên, trên thực tế Công ty T1 đã không chuyển nhượng được cho bên thứ ba và bị thu hồi giấy phép hoạt động vào ngày 14/9/2018. Như vậy, điều kiện trả nợ của các bên chưa phát sinh, không vi phạm về thời gian trả nợ. Đồng thời, các bên cũng không thỏa thuận hậu quả pháp lý khi điều kiện trả nợ không phát sinh nên Công ty Cổ phần T1 không có nghĩa vụ trả nợ cho ông Nguyễn Văn D, bà D1.

Mặt khác, khoản nợ trên phần lớn phát sinh từ tiền mua bán cổ phần vốn góp của ông Nguyễn Văn D, bà D1 tại Công ty Cổ phần T1 (Phát Ngư) nhưng việc mua bán không được lập thành hợp đồng mua bán cổ phần theo đúng quy định của pháp luật. Đồng thời, từ năm 2013 đến năm 2018 ông Nguyễn Văn D, bà D1 vẫn không thực hiện thủ tục chuyển giao cổ phần cho phía Công ty Cổ phần T1 nên không thể thực hiện được các thủ tục chuyển nhượng dự án của Công ty Cổ phần T1 cho bên thứ ba.

Từ đó, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Theo đơn kháng cáo đề ngày 03/10/2024 của ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q trình bày: Quan hệ tranh chấp hợp đồng hợp tác giữa Công ty Cổ phần T1 với ông Nguyễn Văn D, bà D1, do đó, việc trả nợ là nghĩa vụ của Công ty, ông Q, bà H, ông Bùi Văn D2 là cá nhân không có nghĩa vụ trả nợ. Mặt khác, việc lập biên bản đối chiếu công nợ giữa hai bên vào ngày 16/12/2013 thể hiện bên mua là Công ty Cổ phần T1 là pháp nhân không phải cá nhân, ông Q, bà H, ông Bùi Văn D2 ký tên với tư cách là thành viên góp vốn, Giám đốc, Kế toán trưởng. Do đó, ông Q, bà H, ông Bùi Văn D2 chỉ chịu trách nhiệm với phần vốn góp của mình trong Công ty, không có chịu trách nhiệm với tư cách cá nhân.

Từ đó, đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

- Ông Mai T là người đại diện theo ủy quyền của ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q trình bày:

+ Tòa án cấp sơ thẩm không đưa Công ty Cổ phần Q1, Công ty TNHH T1, Công ty Cổ phần T1 (Phát Ngư) vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là thiếu sót, vi phạm khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

+ Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét yêu cầu của bị đơn về việc phản tố tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của ông Nguyễn Văn D trong Công ty Cổ phần T1, không xem xét tính hợp pháp của giao dịch chuyển nhượng cổ phần đã vi phạm nghiêm trọng trong quá trình giải quyết vụ án, ảnh hưởng trực tiếp đến nội dung giải quyết vụ án, ảnh hưởng nghiêm trọng quyền kháng cáo của bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

+ Công ty và ông Nguyễn Văn D đã thống nhất theo Biên bản thỏa thuận công nợ ngày 10/01/2015 số nợ còn lại 6.447.054.341 đồng thì chỉ thanh toán khi Dự án Công ty Cổ phần T1 được chuyển nhượng cho bên thứ ba. Mặc dù, có thống nhất về phương thức thanh toán này, nhưng sau đó trong năm 2016 Công ty cũng đã có thanh toán thêm cho ông Nguyễn Văn D số tiền 1.058.308.973 đồng, số công nợ còn lại vào cuối năm 2016 là 5.388.745.368 đồng. Điều kiện thanh toán trong thỏa thuận không thể thực hiện do nguyên nhân khách quan, dự án đã bị Nhà nước thu hồi các bên không thể lường trước được việc bị thu hồi dự án, việc thu hồi này làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của Công ty cũng như của các bên liên quan khác, trong đó có bên ông Nguyễn Văn D, việc thu hồi dự án này không thể khắc phục được hậu quả xảy ra. Khi điều kiện thanh toán không thể thể xảy ra, nghĩa vụ thanh toán có thể bị coi là chấm dứt theo Điều 423 Bộ luật Dân sự.

+ Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng hợp đồng hợp tác kinh doanh và chấm dứt hợp tác kinh doanh, xác định lại khoản tiền mà các bên phải hoàn trả cho nhau, số tiền hoàn trả mà Tòa án cấp sơ thẩm xác định buộc bị đơn trả cho nguyên đơn chỉ dựa trên cơ sở chứng cứ duy nhất là Biên bản đối chiếu công nợ năm 2021, 2022 là hoàn toàn trái pháp luật, không căn cứ đầy đủ các quy định pháp luật về Công ty C.

+ Việc chuyển nhượng cổ phần từ bị đơn sang cho nguyên đơn nếu đúng thì thời điểm chuyển nhượng là ngày 16/12/2013, tuy nhiên việc thế chấp tài sản của Công ty Cổ phần T1 đã thế chấp vào ngày 08/10/2011. Do đó, nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng ông Q thế chấp Ngân hàng là hoàn toàn trái pháp luật.

Từ đó, xin thay đổi yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử hủy toàn bộ bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc đã tuyên xử ngày 20/9/2024.

- Ông Bùi Đức Q là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T1 trình bày: Thống nhất với trình bày và yêu cầu của ông Mai T, không bổ sung gì thêm.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Tháp phát biểu ý kiến:

+ Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án dân sự ở giai đoạn phúc thẩm: Thủ tục kháng cáo của ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1, Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q thực hiện đúng quy định và hợp lệ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa kể từ khi thụ lý vụ án đến thời điểm xét xử phúc thẩm đã chấp hành và thực hiện đúng, đầy đủ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; Người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng, đầy đủ quyền và nghĩa vụ tố tụng theo quy định của pháp luật.

+ Về quan điểm giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự: Chấp nhận một phần kháng cáo của ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1; Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q; Sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm số 108/2024/DS-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc.

(Kèm theo Phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm số 689/PB-VKS-DS ngày 20/6/2025).

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu và chứng cứ có trong hồ sơ, được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc thụ lý và giải quyết sơ thẩm vụ án “Tranh chấp hợp đồng hợp tác” là đúng quy định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền của Tòa án. Việc nguyên đơn ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 nộp đơn kháng cáo vào ngày 01/10/2024, bị đơn Công ty Cổ phần T1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q cùng nộp đơn kháng cáo vào ngày 03/10/2024 là trong thời hạn kháng cáo theo quy định tại Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự, nên được xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung:

Hội đồng xét xử xét thấy, việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H liên đới trả lại cho ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 số tiền 5.388.745.368 đồng là có căn cứ chấp nhận, không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc trả lãi là chưa phù hợp. Bởi các lẽ như sau:

[2.1]. Đối với yêu cầu trả số tiền gốc 5.388.745.368 đồng:

Các đương sự thừa nhận: Ông Nguyễn Văn D là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Q1 và Công ty TNHH T1. Hai công ty của ông Nguyễn Văn D có hợp tác kinh doanh với ông Bùi Đức Q là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T1 (trong Công ty còn có phần hùn của bà Vũ Thị Cộng H và ông Bùi Văn D2) bằng hình thức góp vốn cổ phần vào khoảng năm 2010, việc thỏa thuận hợp tác kinh doanh các bên chỉ nói miệng, không lập thành văn bản. Sau một thời gian hợp tác, ngày 16/12/2013 các đương sự lập Biên bản thanh lý và quyết toán hợp tác kinh doanh giữa: Bên A (Ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1, Công ty Cổ phần Q1, Công ty TNHH T1), Bên B (Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H) thể hiện: Bên B còn nợ bên A 72.985.917.479 đồng (gồm 11 khoản), đồng thời Bên A còn nợ bên B 59.638.468.336 đồng (gồm 07 khoản). Sau khi cấn trừ công nợ lẫn nhau thì bên ông Q (Bên B) còn nợ ông Nguyễn Văn D, bà D1 (Bên A) là 13.347.449.144 đồng, số nợ này sau đó đã được bên ông Q tiếp tục thanh toán cho bên ông Nguyễn Văn D nhiều lần trong thời gian dài từ năm 2013 đến 2017 được số tiền 7.958.703.776 đồng, nên số nợ hiện còn lại 5.388.745.368 đồng. Đây là tình tiết không phải chứng minh được quy định tại khoản 2 Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Từ đó, chứng tỏ rằng việc thanh lý, quyết toán chấm dứt hợp tác được bên ông Q thừa nhận nên đã tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trả tiền công nợ cho bên ông Nguyễn Văn D, bà D1.

Công ty Cổ phần Q1 và Công ty TNHH T1 đã giải thể/chấm dứt hoạt động theo cung cấp của Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Đồng Tháp, tuy nhiên hai Công ty này do ông Nguyễn Văn D, bà D1 thành lập và ông Nguyễn Văn D là người đại diện theo pháp luật. Do đó, số tiền công nợ còn lại mà bên ông Q nợ 5.388.745.368 đồng là công nợ của bên ông Q nợ ông D, bà D1. Điều này được các bên thừa nhận trong các biên bản đối chiếu công nợ các năm 2021 và năm 2022. Do đó, số công nợ này là nợ chung của nhiều khoản, không phải của riêng khoản nợ mua cổ phần số tiền 9.041.007.360 đồng nêu tại Mục 2 phần A của Biên bản thanh lý và quyết toán như bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày.

Số công nợ còn lại 5.388.745.368 đồng được bên ông Q thừa nhận, biên bản thanh lý và quyết toán là sự kiện ghi nhận việc các bên đã chấm dứt hợp tác, rút vốn của mình đã đầu tư phù hợp với Điều 510, 512 Bộ luật Dân sự.

Ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q cho rằng số tiền công nợ còn lại mà bên ông Q nợ 5.388.745.368 đồng là tiền bên ông Q đồng ý mua lại cổ phần của ông Nguyễn Văn D, bà D1 tại Công ty Cổ phần T1 (Nêu tại mục 2 Phần A của Biên bản), nhưng ông Nguyễn Văn D, bà D1 không giao cổ phần cho bên ông Q. Tại Biên bản thỏa thuận công nợ ngày 10/01/2015 thể hiện: “Số công nợ còn tồn đọng này có nguồn gốc do “Biên bản thanh lý và quyết toán hợp tác kinh doanh” ký ngày 16/12/2013, trong đó phần lớn công nợ này phát sinh từ mục “Chuyển nhượng Cổ phần tại C1 (Phát Ngư)”. Chính vì vậy, Bên A đề nghị và bên B đã đồng ý: Số công nợ này bên B sẽ bắt buộc phải thanh toán cho bên A khi “dự án C1 (Phát Ngư)” được chuyển nhượng cho bên thứ 3 Bên A cam kết không tính thêm tiền lãi do chậm thanh toán cũng như không can thiệp vào việc chuyển nhượng dự án lãi hay lỗ của Bên B và Bên B sẽ tự chịu trách nhiệm với cổ đông còn lại về việc chuyển nhượng dự án trên lãi hoặc lỗ. Bên A không chịu trách nhiệm lãi lỗ”. Hiện nay, Công ty Cổ phần T1 đã bị Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Đ ban hành quyết định thu hồi giấy phép kinh doanh nên Công ty Cổ phần T1 không còn nhu cầu mua lại cổ phần của ông Nguyễn Văn D. Do đó, ông Bùi Văn D2, bà H, ông Q không đồng ý trả số tiền công nợ còn lại 5.388.745.368 đồng cho nguyên đơn. Lời trình bày của ông Bùi Văn D2, bà H, ông Q không được ông Nguyễn Văn D, bà D1 thừa nhận. Mặt khác, nếu hai bên thỏa thuận mua bán cổ phần vào ngày 16/12/2013 thì Công ty Cổ phần T1 không thực hiện các thủ tục kết toán kinh doanh để phân chia lợi nhuận cũng như thua lỗ với các cổ đông khác trong đó có ông Nguyễn Văn D, bà D1, cũng sau thời gian này thì mọi hoạt động kinh doanh của Công ty Cổ phần T1 cũng không thông báo gì cho ông Nguyễn Văn D, bà D1 biết.

Do đó, việc nguyên đơn yêu cầu Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Văn D2, bà H, ông Q cùng liên đới trả số tiền 5.388.745.368 đồng là có cơ sở chấp nhận.

[2.2]. Đối với yêu cầu tính lãi từ ngày 16/12/2013 đến ngày 31/3/2024: 5.388.745.368 đồng x 123 tháng x 0,8%/tháng = 5.302.525.442 đồng:

Xét thấy, sau khi lập Biên bản thanh lý và quyết toán hợp tác kinh doanh ngày 16/12/2013 thì đến ngày 10/01/2015 hai bên tiếp tục lập Biên bản thỏa thuận công nợ với nội dung ông Q, ông Bùi Văn D2, bà H phải trả cho ông Nguyễn Văn D, bà D1 số tiền công nợ còn lại khi Công ty Cổ phần T1 được chuyển nhượng cho bên thứ ba, việc thỏa thuận của các bên là có điều kiện. Do đó, số tiền công nợ phát sinh từ việc chấm dứt hợp tác với nhau, trong quá trình hoàn trả tài sản cho nhau các bên có phát sinh tranh chấp nên chưa thực hiện xong theo thỏa thuận.

Đồng thời, từ ngày 16/12/2013 đến ngày 10/01/2015 thì ông Bùi Đức Q đại diện của Công ty đã thanh toán cho ông Nguyễn Văn D, bà D1 số tiền 7.958.703.776 đồng, không trả lãi chậm thanh toán từ năm 2013 đến năm 2015.

Mặt khác, lời khai của chị Phạm Yến N là người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Văn D, bà D1 tại phiên tòa phúc thẩm thừa nhận từ năm 2013 đến năm 2022 ông D, bà D1 không yêu cầu bên phía ông Q phải thực hiện nghĩa vụ trả lãi chậm thanh toán và Biên bản thanh lý và quyết toán hợp tác kinh doanh ngày 26/12/2013, Biên bản thỏa thuận công nợ ngày 10/01/2015 các bên cũng có thỏa thuận là bên phía ông Q không phải chịu lãi suất do chậm thực hiện nghĩa vụ và cho rằng Công ty Cổ phần T1 cố tình đem các tài sản mà ông Nguyễn Văn D đã chuyển nhượng lại cho Công ty để thế chấp Ngân hàng nhằm trốn tránh nghĩa vụ trả nợ cho ông Nguyễn Văn D, bà D1.

Tại Công văn số 197/2025/CV-HMH ngày 26/5/2025 của Ngân hàng TNHH MTV S Chi nhánh Thành phố H cung cấp thông tin: Căn cứ vào 09 hợp đồng vay vốn trung - dài hạn; 58 hợp đồng ngắn hạn và 129 hợp đồng chiết khấu giữa Ngân hàng TMCP Đ (Hội sở), Ngân hàng TMCP Đ Chi nhánh Thành phố H và Công ty Cổ phần T1 thì tính đến ngày 24/9/2024 Công ty Cổ phần T1 nợ Ngân hàng tổng số tiền 1.463.895.575.068 đồng, đến ngày 23/5/2025 Công ty còn nợ Ngân hàng 1.054.437.467.958 đồng. Để đảm bảo cho khoản vay đã thế chấp các tài sản gồm:

- Tài sản thế chấp thứ 1 là lượng hàng tồn kho ước tính khoảng 1.000 tấn cá basa, cá tra fillet thành phẩm.

- Tài sản thế chấp thứ 2 là các nhà xưởng nằm trên thửa đất số 03, tờ bản đồ số 18, diện tích 30.435m2 địa chỉ Lô C- Khu C, Khu công nghiệp S.

- Tài sản thế chấp thứ 3 là quyền sử dụng (QSD) đất và tài sản gắn liền với đất tại địa chỉ số D, Lô H khu P, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Tài sản thế chấp thứ 4 là QSD đất và tài sản gắn liền với đất địa chỉ số B, C, Phường A, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Tài sản thế chấp thứ 5 là QSD đất và tài sản gắn liền với đất địa chỉ số C L, khu phố M, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Tài sản thế chấp thứ 6 là các máy móc theo hợp đồng thế chấp số H.022-08/TC ngày 17/7/2008.

- Tài sản thế chấp thứ 7 là các máy móc theo hợp đồng thế chấp số H.0031-11/HĐTC ngày 12/01/2012.

- Tài sản thế chấp thứ 8 là các máy móc theo hợp đồng thế chấp số H.0018-11/HĐTC ngày 26/9/2011.

- Tài sản thế chấp thứ 9 là QSD đất tại thửa 436, tờ bản đồ số 32, diện tích 35.007m2.

- Tài sản thế chấp thứ 10 là diện tích 75.704m2 đất tại huyện T, tỉnh Đồng Tháp (Thuộc sở hữu của ông Đặng Ngọc M, bà Huỳnh Thị P, 37 giấy chứng nhận QSD đất này chưa được đăng ký giao dịch bảo đảm, Ngân hàng chỉ lưu giữ 37 giấy này).

Về thủ tục Ngân hàng TMCP Đ nhận thế chấp và cấp tín dụng cho Công ty Cổ phần T1 là căn cứ vào Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 05/10/2011 gồm có ông Bùi Đức Q, ông Lê Văn H1, ông Bùi Quốc P1, ông Nguyễn Văn D và bà Trần Ngọc L ký tên vào biên bản thống nhất dùng tài sản là 35.007m2, thửa đất 436, tờ bản đồ số 32 để đảm bảo cho Công ty Cổ phần T1 vay số tiền 26.000.000.000 đồng (Hợp đồng ngày 08/10/2011 vay 5.000.000.000 đồng, ngày 26/10/2011 vay 7.000.000.000 đồng, ngày 28/10/2011 vay 5.000.000.000 đồng, ngày 31/10/2011 vay 5.000.000.000 đồng, ngày 09/11/2011 vay 4.000.000.000 đồng).

Ngày 11/8/2023, Ủy ban nhân dân tỉnh Đ có Quyết định số 173/QĐ-UBND-NĐ về việc thu hồi đất thuê lại của Công ty Cổ phần T1 và giao lại cho Công ty Cổ phần Đ1 và Khu công nghiệp Đ quản lý, khai thác theo quy định.

Xét thấy, Công ty Cổ phần T1 đã thế chấp 10 tài sản trên từ năm 2011. Việc chấm dứt hợp tác với ông Nguyễn Văn D, bà D1 bắt đầu vào cuối năm 2013. Tại mục 5 Biên bản thanh lý và quyết toán hợp tác kinh doanh: “Nhà xưởng xây dựng (đề cập tại mục A4 và A11 ở trên) (không bao gồm lô đất) tại lô CV1 Khu CN Sa Đéc vẫn thuộc quyền sử dụng chung của cả hai bên theo tỷ lệ 50:50”. Nên, xét lời trình bày trên của chị N là không có căn cứ để chấp nhận.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Văn D thừa nhận chữ ký trong Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 05/10/2011 là của ông Nguyễn Văn D nhưng có nghi ngờ về độ chính xác của biên bản nên yêu cầu Hội đồng xét xử cho ông D được tiếp cận bản chính của biên bản này. Xét, lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Văn D là không có căn cứ để chấp nhận, bởi Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 05/10/2011 do Ngân hàng TNHH MTV S Chi nhánh Thành phố H sao y gửi cho Tòa án cấp phúc thẩm phù hợp theo quy định của pháp luật.

Xét, việc ông Q biết được rằng toàn bộ dự án 35.007m2 đất và nhà xưởng trên đất thuộc thửa 436, tờ bản đồ số 32, đất tọa lạc thành phố S, tỉnh Đồng Tháp đã thế chấp cho Ngân hàng mà vẫn cố tình đưa vào nội dung thỏa thuận công nợ ngày 10/01/2015. Và nguyên đơn thừa nhận từ ngày các bên xác lập văn bản thỏa thuận cho đến khi phát sinh tranh chấp thì nguyên đơn cũng không thực nghĩa vụ nhắc nhở, đôn đốc bên phía Công ty, ông Q, bà H, ông Bùi Văn D2 phải thực hiện việc chuyển nhượng dự án để lấy tiền thanh toán cho nguyên đơn. Đồng thời, tại thời điểm các bên lập biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ thực tế thì phía nguyên đơn cũng không yêu cầu bên phía Công ty, ông Q, bà H, ông Bùi Văn D2 thực hiện việc trả lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ. Phía Công ty cũng không thực hiện việc lấy tài sản đã thế chấp cho Ngân hàng để thực hiện thủ tục chuyển nhượng dự án như đã cam kết thỏa thuận nên xét trong trường hợp này lỗi dẫn đến chậm thực hiện nghĩa trả nợ là lỗi của hai bên nên chấp nhận một phần kháng cáo của ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 về việc buộc Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2 bà Vũ Thị Cộng H liên đới trả 50% tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ trả nợ kể từ ngày Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý cho đến ngày xét xử sơ thẩm là có căn cứ, phù hợp pháp luật.

Số tiền lãi được tính cụ thể như sau: Từ ngày 06/5/2024 đến ngày 20/9/2024 là 4,5 tháng x 5.388.745.368 đồng x 0,8%/tháng = 193.995.000 đồng.

Do lỗi thuộc về hai bên nên Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2 bà Vũ Thị Cộng H có nghĩa vụ liên đới trả cho ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 số tiền lãi là 193.995.000 đồng : 2 = 96.997.500 đồng.

[3] Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Bùi Đức Q là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần T1 và ông Mai T là người đại diện theo ủy quyền của ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm xác định chủ thể bị kiện trong vụ án là chưa đầy đủ, cần thiết phải đưa Công ty Cổ phần Q1, Công ty TNHH T1, Công ty Cổ phần T1 và thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần T1 vào tham gia tố tụng và điều kiện khởi kiện của nguyên đơn là chưa đủ điều kiện theo quy định của pháp luật vì quyền và lợi ích hợp pháp của ông Nguyễn Văn D, bà D1 chưa bị xâm phạm do Công ty Cổ phần T1 chưa chuyển nhượng được dự án nên chưa làm phát sinh nghĩa vụ trả tiền cho ông Nguyễn Văn D, bà D1.

Như đã phân tích nêu trên, sau khi quyết toán bên ông Q thừa nhận công nợ, sau đó thực hiện trả nợ nhiều lần. Các năm 2021 và năm 2022 hai bên đều có lập Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ thực tế (ngày 31/12/2021 và ngày 31/3/2022), theo đó bên ông Q đều thừa nhận công nợ còn lại là 5.388.745.368 đồng và các bên cũng không nêu điều kiện bán được dự án mới thanh toán nợ.

Như vậy, xét Biên bản thanh lý và quyết toán đảm bảo thực hiện đúng theo quy định về chuyển nhượng cổ phần là lập thành văn bản và các bên ký tên đầy đủ. Về việc thỏa thuận khi bán được Công ty Cổ phần T1 (Công ty Cổ phần P2) mới trả nợ, theo nguyên đơn thực tế là cho Công ty thời hạn. Tuy nhiên, hiện nay tài sản của Công ty Cổ phần T1 ông Q đã thế chấp vay Ngân hàng, đồng thời Công ty Cổ phần T1 đã bị thu hồi giấy phép kinh doanh nên việc ông Q muốn bán Công ty Cổ phần T1 chưa thực hiện được. Từ đó, nếu kéo dài sẽ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông Nguyễn Văn D, bà D1, cho nên nay nguyên đơn không đồng ý cho thêm thời hạn trả nợ. Xét thấy, các đương sự không tự thỏa thuận được nên nguyên đơn khởi kiện là phù hợp và có căn cứ. Đối với những căn cứ bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nêu ra để từ chối nghĩa vụ trả nợ cho nguyên đơn là không có cơ sở chấp nhận.

[4] Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy kháng cáo của ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 là có một phần căn cứ chấp nhận. Kháng cáo của Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q là không có căn cứ chấp nhận. Từ đó, Hội đồng xét xử sửa một phần bản án sơ thẩm số: 108/2024/DS-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.

[5] Đối với quan điểm và đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên tòa như nêu trên. Hội đồng xét xử xét thấy là có cơ sở và phù hợp pháp luật nên được chấp nhận.

[6] Về án phí dân sự sơ thẩm: Do sửa án nên án phí tính lại cho phù hợp theo quy định của pháp luật.

[7] Về án phí dân sự phúc thẩm: Ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q không được chấp nhận kháng cáo, nên phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Tuy nhiên, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H do thuộc diện người cao tuổi nên được xét miễn án phí dân sự phúc thẩm theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 12 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1.

2. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần T1.

3. Không chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H, ông Bùi Đức Q.

4. Sửa một phần bản án dân sự sơ thẩm số: 108/2024/DS-ST ngày 20 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.

4.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1.

Buộc Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H liên đới trả lại cho ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 số tiền gốc 5.388.745.368 đồng và tiền lãi 96.997.500 đồng. Tổng cộng gốc và lãi 5.485.742.868 đồng, làm tròn 5.485.743.000 đồng (Năm tỷ bốn trăm tám mươi lăm triệu bảy trăm bốn mươi ba nghìn đồng).

Kể từ ngày Quyết định (Bản án) có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4.2. Không chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 về việc yêu cầu Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H liên đới trả lãi số tiền 5.205.527.942 đồng (5.302.525.442 đồng – 96.997.500 đồng).

4.3. Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q, ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H phải liên đới chịu 113.486.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Do ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H do thuộc diện người cao tuổi nên được xét miễn án phí dân sự sơ thẩm theo quy định nên Công ty Cổ phần T1, ông Bùi Đức Q phải liên đới chịu 56.743.000 đồng (Năm mươi sáu triệu bảy trăm bốn mươi ba nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

- Ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 phải liên đới chịu 113.206.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Do ông Nguyễn Văn D do thuộc diện người cao tuổi nên được xét miễn án phí dân sự sơ thẩm theo quy định nên bà D1 phải chịu 56.603.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 59.346.000 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004160 ngày 06/5/2024 và 300.000 đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007790 ngày 30/7/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp. Hoàn trả cho ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 số tiền chênh lệch 3.043.000 đồng (Ba triệu không trăm bốn mươi ba nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp.

5. Về án phí dân sự phúc thẩm:

- Ông Nguyễn Văn D, bà Trần Thị D1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại cho bà Trần Thị D1 số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng, theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007881 ngày 08/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.

- Ông Bùi Văn D2, bà Vũ Thị Cộng H được miễn án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại cho ông Bùi Văn D2 và bà Vũ Thị Cộng H mỗi người số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng, theo các biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007857, 0007858 cùng ngày 04/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.

- Công ty Cổ phần T1 phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng, theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007856 ngày 04/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.

- Ông Bùi Đức Q phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng, theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0007859 ngày 04/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.

Trong trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án dân sự được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.