Bản án 33/2024/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng thuê nhà

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, người đại diện của nguyên đơn trình bày:

Ngày 22/12/2021, Công ty TNHH Y Việt Nam (viết tắt: Công ty Y) và Công ty TNHH H (nay đã được tách thành Công ty cổ phần H và Công ty cổ phần thép H) thiết lập hợp đồng thuê căn hộ với thời hạn thuê 01 năm từ ngày 01/01/2022 đến ngày 31/12/2022. Theo hợp đồng đã ký Công ty Y đã thuê 5 căn hộ số 205, 305, 306, 406, 505 và đặt cọc số tiền 66.250.000 đồng. Sau khi kết thúc thời hạn hợp đồng thuê căn hộ, Công ty Y đã thanh toán đầy đủ các khoản tiền thuê cùng các chi phí khác theo đúng hợp đồng ký kết nhưng Công ty cổ phần H không trả lại số tiền đặt cọc cho Công ty Y. Trong các ngày 09/5/2023, 07/6/2023, 17/7/2023, Công ty Y gửi công văn tới Công ty cổ phần H yêu cầu hoàn trả số tiền đặt cọc nhưng không nhận được phản hồi.

Công ty Y không nhận được thông báo chính thức từ người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần H về việc Công ty TNHH H tách thành 02 công ty là Công ty TNHH thép H nay là Công ty cồ phần thép H và Công ty cổ phần H. Giữa Công ty Y, Công ty cồ phần thép H và Công ty cổ phần H không có sự thỏa thuận nào về khoản tiền đặt cọc mà đây chỉ là sự phân chia riêng giữa Công ty cổ phần H và Công ty cổ phần thép H.

Về yêu cầu khởi kiện: Tại đơn khởi kiện, Công ty Y đề nghị Tòa án buộc Công ty cổ phần H phải trả cho Công ty Y số tiền đặt cọc 66.250.000 đồng và trả khoản lãi phát sinh tính từ tháng 01/2023 đến nay (09 tháng) theo lãi suất quá hạn do Ngân hàng Nhà nước quy định là 6.000.000 đồng. Sau đó, Công ty Y có Đơn đề nghị ngày 02/01/2024 thay đổi bị đơn, khởi kiện đối với Công ty cổ phần thép H có nghĩa vụ thực hiện các yêu cầu nêu trên.

Tại phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải ngày 25/4/2024, Công ty Y đề nghị Tòa án như sau:

Trường hợp, Tòa án xác định Công ty cổ phần H trong quá trình tách công ty có sự phân tách quyền và nghĩa vụ mà khoản công nợ đối với Công ty Y được chuyển giao cho công ty được tách là Công ty cổ phần thép H là phù hợp quy định của pháp luật thì đề nghị Tòa án buộc Công ty cổ phần thép H trả lại cho Công ty Y khoản tiền đặt cọc 66.250.000 đồng, không yêu cầu phải trả lãi đối với số tiền 66.250.000 đồng.

Trường hợp, Tòa án xác định việc phân tách, chuyển giao khoản công nợ đối với Công ty Y giữa Công ty cồ phần H và Công ty cổ phần thép H không đúng quy định pháp luật thì đề nghị Công ty cồ phần H và Công ty cổ phần thép H phải có nghĩa vụ liên đới về nghĩa vụ thanh toán khoản tiền đặt cọc 66.250.000đ cho Công ty Y, không yêu cầu phải trả lãi đối với số tiền 66.250.000 đồng.

Tại Đơn yêu cầu về việc đòi trả nợ ngày 23/5/2024, Công ty Y yêu cầu Công ty cổ phần thép H thực hiện nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền đặt cọc 66.250.000 đồng cho Công ty Y.

Theo văn bản trình bày ý kiến và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, người đại diện của bị đơn trình bày:

Do tư duy về chiến lược kinh doanh có sự khác biệt nên Công ty cổ phần H đã thống nhất chia tách thành 02 gồm Công ty cổ phần thép H và Công ty cổ phần H từ tháng 01/2023. Mặc dù trong các Biên bản họp Hội đồng quản trị và Biên bản bàn giao đã thể hiện rất rõ quyền và nghĩa vụ của từng pháp nhân nhưng đến nay Công ty cổ phần H vẫn chưa thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình đối với Công ty cổ phần thép H. Dẫn đến Biên bản cuộc họp đại hội cổ đông ngày 31/12/2022 chưa được thực hiện toàn bộ trên thực tế. Vì vậy, Công ty cổ phần thép H cho rằng khoản công nợ đối với Công ty Y vẫn phải thuộc về trách nhiệm, nghĩa vụ của Công ty cổ phần H. Trong quá trình tách công ty, giữa Công ty TNHH Y Việt Nam, Công ty cồ phần thép H và Công ty cổ phần H không có sự thỏa thuận nào về khoản tiền đặt cọc 66.250.000 đồng theo Hợp đồng thuê căn hộ ngày 22/12/2021 giữa Công ty TNHH Y Việt Nam và Công ty TNHH H (nay đã được tách thành Công ty cổ phần H và Công ty cổ phần thép H). Đây là sự phân chia riêng giữa Công ty cổ phần H và Công ty cổ phần thép H, giữa ba bên không có sự thỏa thuận nào khác nên đề nghị Tòa án giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn theo quy định pháp luật.

Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, người đại diện của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Công ty cổ phần H đã tách thành 02 Công ty riêng biệt kể từ ngày 01/01/2023. Công ty cổ phần H giữ nguyên, Công ty TNHH thép H nay là Công ty cổ phần thép H. Công ty cổ phần H đã tách doanh nghiệp theo đúng quy trình, quy định của pháp luật. Trong Biên bản Hội đồng quản trị, Biên bản bàn giao tài sản và nguồn vốn ngày 03/01/2023 các cổ đông đã ký nhận, phân rõ quyền kế thừa, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia về tài sản và công nợ, các khoản nợ chưa thanh toán bao gồm cả khoản phải trả cho Công ty TNHH Y Việt Nam. Theo đó và theo khoản 4 Điều 199 Luật Doanh nghiệp năm 2020 “Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty”. Do đó, Công ty cổ phần thép H thừa hưởng và thực hiện các nghĩa vụ, trách nhiệm trả nợ đối với Công ty Y. Công ty cổ phần H đã làm đúng quy trình thông báo trước và sau khi tách, xác nhận bằng thư xác nhận của Công ty Y chuyển sang ngày 28/01/2023, bằng văn bản và qua ứng dụng Zalo cho Công ty Y về việc tách công ty, số dư phải trả cho Công ty Y thuộc trách nhiệm của Công ty cổ phần thép H. Vì vậy, Công ty cổ phần H không còn trách nhiệm một khoản tiền nào đối với Công ty Y.

Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Hải Dương cung cấp các tài liệu liên quan đến quá trình tách công ty gồm có: Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông Công ty cổ phần H (V/v: tách công ty) số 412/202/BB-ĐHĐCĐ ngày 31/12/2022; Quyết định của đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần H số 414/2022/QĐ-ĐHĐCĐ ngày 31/12/2022; Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 10/01/2023 của Công ty cổ phần H, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp ngày 03/01/2023 của Công ty TNHH thép H và Điều lệ công ty; Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp ngày 16/01/2023, Điều lệ công ty, Biên bản cuộc họp hội đồng thành viên, Quyết định v/v thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty ngày 16/01/2023 của Công ty cổ phần thép H.

Tại phiên tòa, đại diện của nguyên đơn giữ nguyên quan điểm đã trình bày tại Đơn yêu cầu về việc đòi trả nợ ngày 23/5/2024. Đại diện bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan giữ nguyên quan điểm trình bày nêu trên.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hải Dương có quan điểm:

Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa, Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng thủ tục tố tụng. Các đương sự đã chấp hành đúng pháp luật về tố tụng dân sự.

Về quan điểm giải quyết vụ án: Căn cứ các Điều 117, 119, 357, khoản 2 Điều 328, 398, 357, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 121 Luật Nhà ở; khoản 4 Điều 199 Luật Doanh nghiệp; khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Buộc Công ty cổ phần thép H có nghĩa vụ trả Công ty TNHH Y Việt Nam số tiền đặt cọc theo Hợp đồng thuê căn hộ số 450/2021/HDHX-YR ngày 22/12/2021 là 66.250.000 đồng. Về án phí: Công ty cổ phần thép H phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định pháp luật, hoàn trả Công ty TNHH Y Việt Nam số tiền tạm ứng án phí đã nộp.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, nghe ý kiến trình bày của đương sự, quan điểm giải quyết vụ án của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hải Dương, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại Hợp đồng thuê căn hộ số 450/2021/HDHX-YR ngày 22/12/2021 thể hiện: Bên cho thuê là Công ty TNHH H (bên A) và bên thuê là Công ty TNHH Y Việt Nam (bên B). Nội dung hợp đồng, bên A và bên B thống nhất bên A cho bên B thuê 05 căn hộ VIP 45m2 tại tòa nhà 05 tầng của Công ty TNHH H để làm việc và sinh hoạt, thời gian thuê từ 01/01/2022 đến 31/12/2022. Điều 2 của Hợp đồng thể hiện ngay sau khi ký hợp đồng, bên B đặt cọc cho bên A là 66.250.000 đồng, tiền đặt cọc này để đảm bảo cho hợp đồng, đến khi hết hợp đồng mọi nghĩa vụ thanh toán giữa hai bên hoàn tất thì bên A sẽ trả lại cho bên B. Các bên tham gia ký kết hợp đồng là những người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH H và Công ty TNHH Y Việt Nam, có đầy đủ năng lực trách nhiệm dân sự, sự thỏa thuận trong hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, nội dung thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội; có nội dung và hình thức phù hợp với quy định tại Điều 121 của Luật Nhà ở và Điều 119, Điều 398 của Bộ luật Dân sự nên có hiệu lực đối với các bên tham gia ký kết.

Tại Chứng từ giao dịch (liên 2: giao người mua) thể hiện vào ngày 30/12/2021, Công ty TNHH Y Việt Nam đã chuyển khoản số tiền 66.250.000 đồng vào số tài khoản 0341006877739 tại Ngân hàng Vietcombank Chi nhánh Hải Dương, chủ tài khoản là Công ty TNHH H.

Ngày 31/12/2021, Công ty TNHH H chuyển đổi thành Công ty cổ phần H theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 18.

Xét Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông Công ty cổ phần H (V/v: tách công ty) số 412/202/BB-ĐHĐCĐ ngày 31/12/2022 có nội dung: Tách Công ty cổ phần H ra một pháp nhân mới theo đó công ty bị tách là Công ty cổ phần H và công ty được tách là Công ty TNHH thép H; Tại mục 2.1.5 thể hiện công ty được tách theo phương thức tách một phần tài sản của công ty hiện có ra để thành lập doanh nghiệp mới trong đó ghi nhận có khoản giá trị ký quỹ, ký cược “STT 4. Công ty TNHH Y Việt Nam - ký quỹ ngắn hạn (VNĐ) số tiền 66.250.000”; Tại mục 2.1.8 thể hiện các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ Công ty bị tách sang Công ty được tách như sau: Sau khi tách, Công ty được tách có quyền sở hữu tất cả các tài sản ghi tại mục 2.1.5 trên đây, được kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia về tài sản, công nợ, các khoản nợ chưa thanh toán đã được tách ra khỏi Công ty cổ phần H. Sau khi thực hiện tách doanh nghiệp, Công ty cổ phần H và Công ty cổ phần TNHH thép H đã được Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Hải Dương cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tại các văn bản trình bày ý kiến, quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, người đại diện của Công ty cổ phần thép H và người đại diện của Công ty cổ phần H đều xác định: Trong các Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông ngày 31/12/2022, Quyết định của Đại hội cổ đông Công ty cổ phần H ngày 31/12/2022, Biên bản bàn giao tài sản, nguồn vốn ngày 03/01/2023 đã thể hiện rất rõ quyền và nghĩa vụ của từng pháp nhân khi tách công ty, trong đó có khoản nợ chưa thanh toán phải trả cho Công ty Y là số tiền đặt cọc 66.250.000 đồng.

Về ý kiến của người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày trong quá trình tách công ty, Công ty cổ phần H còn có những nghĩa vụ chưa thực hiện với Công ty cổ phần thép H nên khoản công nợ đối với Công ty Y vẫn phải thuộc về trách nhiệm, nghĩa vụ của Công ty cổ phần H. Xét thấy, các tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc,….liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh theo khoản 4 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự. Do đó, bị đơn có quyền khởi kiện một vụ án độc lập.

Tại Biên bản cuộc họp hội đồng thành viên, Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty ngày 16/01/2023, Công ty TNHH thép H đã chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần có tên là Công ty cổ phần thép H, kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty trước khi chuyển đổi. Đồng thời, Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Hải Dương đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần đối với Công ty cổ phần thép H.

Xét thấy, việc phân tách quyền, nghĩa vụ thanh toán khoản tiền đặt cọc cho Công ty Y thuộc về Công ty TNHH thép H nay là Công ty cổ phần thép H thể hiện tại Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông Công ty cổ phần H và Quyết định của đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần H ngày 31/12/2022 không có sự tham gia thỏa thuận của Công ty Y. Tuy nhiên, tại Đơn yêu cầu về việc đòi trả nợ ngày 23/5/2024 và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn xác định đến nay nhất trí với việc phân tách nghĩa vụ thanh toán số tiền đặt cọc thuộc về Công ty TNHH thép H nay là Công ty cổ phần thép H, đề nghị Tòa án buộc Công ty cổ phần thép H có nghĩa vụ trả cho Công ty Y số tiền đặt cọc 66.250.000 đồng. Như vậy, sự thỏa thuận về nghĩa vụ thanh toán khoản tiền đặt cọc cho Công ty Y tại Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông Công ty cổ phần H và Quyết định của đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần H ngày 31/12/2022 đã có sự đồng thuận của Công ty Y. Do đó, xác định yêu cầu của Công ty Y đối với Công ty cổ phần thép H phải thanh toán trả số tiền đặt cọc này là có căn cứ, đúng quy định tại khoản 4 Điều 199 Luật Doanh nghiệp.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ các Điều 117, 119, 357, khoản 2 Điều 328, 398, 357, 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 121 Luật Nhà ở; khoản 4 Điều 199 Luật Doanh nghiệp; khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 271, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; Luật phí và lệ phí số 97/2015/QH 13 ngày 25/11/2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

[1]. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH Y Việt Nam. Buộc Công ty cổ phần thép H phải có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH Y Việt Nam số tiền đặt cọc theo Hợp đồng thuê căn hộ số 450/2021/HDHX-YR ngày 22/12/2021 là 66.250.000đ (Sáu mươi sáu triệu hai trăm năm mươi nghìn đồng).

Kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành chưa thi hành thì phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

[2]. Về án phí dân sự sơ thẩm: Công ty cổ phần thép H phải chịu 3.312.500đ (Ba triệu ba trăm mười hai nghìn năm trăm đồng) án phí dân sự sơ thẩm (chưa nộp). Hoàn trả lại Công ty TNHH Y Việt Nam (do ông Cao Hoàng Long nộp) số tiền 1.806.000đ (Một triệu tám trăm linh sáu nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0002793 ngày 01/12/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Hải Dương.

[3]. Về quyền kháng cáo: Đương sự có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu yêu cầu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.