Bản án 33/2021/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung đơn khởi kiện, lời trình bày trong quá trình giải quyết vụ án, và tại phiên tòa, nguyên đơn bà Nguyễn Thị N và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 30/12/2017, à N có cho Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878 (sau đây gọi tắt là Công ty 878) vay tiền theo hợp đồng cho vay ngắn hạn, không có ảo đảm với số tiền là 1.200.000.000 đồng, để sử dụng vào mục đích kinh doanh, hạn trả là ngày 30/4/2018. Từ khi cho vay đến nay, Công ty 878 không thực hiện đúng thỏa thuận, không trả tiền nợ gốc cho à N đúng hạn và cũng không trả tiền lãi vay hàng tháng cho à N. Các hợp đồng kinh doanh mà Công ty 878 thực hiện có sử dụng tiền vay của à N để hoạt động và đã được các khách hàng thanh toán đầy đủ nhưng Công ty 878 vẫn cố tình chiếm dụng tiền của à N vào mục đích khác, chây ỳ không trả lại số tiền đã vay cho à N. Do khoản nợ đã quá hạn, nhiều lần à N yêu cầu Công ty 878 trả nợ nhưng Công ty 878 không có thiện chí trả nợ nên à N khởi kiện tại Tòa án và yêu cầu Tòa án giải quyết uộc Công ty 878 phải chịu trách nhiệm trả nợ cho à N số tiền nợ gốc là 1.200.000.000 đồng, tiền lãi trong hạn là 33.813.699 đồng; lãi quá hạn 398.079.452 đồng. Tổng số tiền gốc và lãi yêu cầu ị đơn phải trả là 1.631.893.151 đồng, theo ảng tính chi tiết lãi vay đã nộp tại phiên tòa.

Tuy nhiên, bảng tính chi tiết lãi vay với số liệu như trên có sai sót về kết quả tính tiền lãi so với việc tính toán thực tế nên đã được Tòa án cấp sơ thẩm điều chỉnh như sau: Tổng số tiền mà ị đơn là Công ty 878 phải trả cho nguyên đơn à Nguyễn Thị N về số tiền nợ gốc và tiền lãi là 1.631.554.800 đồng; Trong đó: số tiền nợ gốc là 1.200.000.000 đồng, tiền lãi trong hạn là 35.788.800 đồng, tiền lãi quá hạn là 395.766.000 đồng.

Tại bản tự khai đề ngày 14/02/2020 và lời khai trong quá trình tham gia tố tụng, bị đơn là Công ty Cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878 (sau đây gọi tắt là Công ty 878) và người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Tại thời điểm ký kết hợp đồng vay tiền với à Nguyễn Thị N là do ông Lê Hữu T - Giám đốc Công ty 878 ký kết. Hiện nay, ông Lê Hữu T không còn giữ chức vụ Giám đốc Công ty 878. Công ty 878 thừa nhận hiện còn nợ số tiền nợ gốc của à N là 1.200.000.000 đồng. Công ty 878 đồng ý trả số tiền nợ gốc này cho nguyên đơn. Còn đối với khoản tiền lãi, Công ty 878 không đồng ý trả với lý do sau: Căn cứ để ký Hợp đồng vay tiền là Nghị quyết số 71/NQ-CT878-HĐQT ngày 19/3/2017 do ông Lê Hữu T – Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty 878 ký. Tuy nhiên, tại iên ản họp Hội đồng quản trị ngày 19/3/2017 có chữ ký của tất cả những thành viên tham dự cuộc họp, không có nội dung iểu quyết vay vốn ngắn hạn của cán ộ công nhân viên. Trong khi đó, cũng có 01 iên ản họp Hội đồng quản trị cũng đề ngày 19/3/2016 (ghi ngày họp là ngày 18/3/2017) có nội dung iểu quyết vay vốn ngắn hạn của công nhân viên nhưng chỉ có một chữ ký của ông Lê Hữu T; Mặt khác, ông T ký kết hợp đồng vay tiền mà không thông qua Hội đồng quản trị, mục đích vay tiền dùng vào việc gì không rõ. Hợp đồng vay tiền giữa ông Lê Hữu T và à Nguyễn Thị N được ký hoàn toàn trên tư cách cá nhân của ông Lê Hữu T, hợp đồng này không có số, không có ộ phận chuyên môn nghiệp vụ soạn thảo văn ản và ký nháy trước khi Giám đốc ký. Do vậy, hợp đồng vay của à N vô hiệu nên Công ty 878 chỉ đồng ý trả lại khoản tiền nợ gốc cho nguyên đơn, không chấp nhận trả lãi. Về phía Luật sư ảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ị đơn cũng thống nhất với ý kiến trình ày trên của ị đơn và cho rằng hợp đồng vay tiền giữa à N với Công ty 878 ị vô hiệu nên chỉ đồng ý trả nợ gốc cho nguyên đơn, còn về tiền lãi phát sinh thì không chấp nhận.

Người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần Tổng công ty công trình Đường sắt trình bày:

Ông Lê Hữu T với cương vị là Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty 878, tại thời điểm đó ông T ký hợp đồng vay tiền để huy động vốn cho Công ty nhưng không thông qua Hội đồng quản trị là vi phạm Điều lệ và Quy chế hoạt động của Công ty 878 nên hợp đồng vay tiền ị vô hiệu. Ông T vay với tư cách là cá nhân thì ông T phải chịu trách nhiệm trả nợ đối với khoản vay và lãi suất phát sinh cho nguyên đơn.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số: 14/2020/DS - ST ngày 09/12/2020 đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là à Nguyễn Thị N đối với ị đơn là Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878;

- Buộc ị đơn là Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878 phải chịu trách nhiệm trả nợ cho nguyên đơn là à Nguyễn Thị N số tiền 1.631.554.800 đồng ngay sau khi ản án có hiệu lực; Trong đó: số tiền nợ gốc là 1.200.000.000 đồng, tiền lãi trong hạn là 35.788.800 đồng, tiền lãi quá hạn là 395.766.000 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (Ngày 10/12/2020) cho đến khi thi hành xong, ên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các ên thỏa thuận được quy định trong hợp đồng.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm: Buộc ị đơn là Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878 phải chịu 60.946.600 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Hoàn trả lại cho nguyên đơn là à Nguyễn Thị N số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 28.009.425 đồng theo iên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2013/005451 ngày 04/12/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T, tỉnh Thừa Thiên Huế.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về việc thi hành án và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 14/12/2020, bị đơn Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878 có đơn kháng cáo với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thị xã T, tỉnh Thừa Thiên Huế, không chấp nhận yêu cầu trả lãi trong hạn và quá hạn của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự có ý kiến:

Nguyên đơn: giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

Bị đơn giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Người có quyền lợi, ngĩa vụ liên quan đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế có ý kiến: Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, những người tham gia tố tụng trong vụ án đều tuân theo pháp luật tố tụng dân sự không vi phạm gì cần phải kiến nghị để khắc phục. Về nội dung, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm: Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn do không có căn cứ, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa; xét kháng cáo của Bị đơn, kết quả tranh tụng và ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Đơn kháng cáo của bị đơn có nội dung phù hợp với quy định tại Điều 271, 272; trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 273 và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định tại Điều 276 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; nên được chấp nhận để đưa ra xét xử phúc thẩm.

Xét kháng cáo của ị đơn về việc đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thị xã T, tỉnh Thừa Thiên Huế, không chấp nhận yêu cầu trả lãi trong hạn và quá hạn của nguyên đơn.

Hội đồng xét xử thấy rằng: Tại cấp sơ thẩm và quá trình giải quyết ở cấp phúc thẩm, cả nguyên đơn và ị đơn đều thừa nhận Công ty Cổ phần cơ khí và xây dựng công trình 878 có vay nợ của à Nguyễn Thị N 1.200.000.000 đồng. Thấy rằng, việc ị đơn vay tiền của nguyên đơn đều được các ên đương sự thừa nhận, nên không phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Bị đơn phải trả khoản vay này cho nguyên đơn.

Đối với khoản tiền lãi mà nguyên đơn yêu cầu thì Công ty 878 không đồng ý trả vì cho rằng hợp đồng vay tiền này ị vô hiệu do không thông qua Hội đồng quản trị, hợp đồng do ông Lê Hữu T ký với tư cách cá nhân. Hội đồng xét xử thấy rằng:

Ngày 30/12/2017, à Ngọc và Công ty 878 có lập hợp đồng vay tiền với số tiền là 1.200.000.000 đồng. Hợp đồng vay tiền do ông Lê Hữu T - Giám đốc công ty 878 người đại diện theo pháp luật của Công ty ký kết với à N. Tại mục 3.1 Điều 38 Điều lệ của Công ty 878 năm 2017 quy định: Quyền hạn và nhiệm vụ của Giám đốc điều hành:

- Thực hiện các nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ, thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư được HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua; quyết định đầu tư các dự án có giá trị đến 10% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo gần nhất và phải thực hiện các nghĩa vụ ghi tại Điều 162 Luật doanh nghiệp.

- Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của HĐQT, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất hàng ngày của Công ty.

Đối chiếu với quy định trên tại Điều lệ của Công ty 878 và Điều 162 Luật Doanh nghiệp thì khoản vay ngắn hạn của à N phải được thông quan HĐQT. Tuy nhiên, tại Biên ản cuộc họp ngày 18/3/2017 của Hội đồng quản trị đã thể hiện có nội dụng vay vốn ngắn hạn của cán ộ, công nhân lao động trong Công ty và các cá nhận ngoài để ổ sung vốn phục vụ sản xuất kinh doanh. Như vậy, chủ trương vay vốn đã có àn ạc, thảo luận và được HĐQT chấp thuận. Biên ản này có chữ ký của ông Trần Việt H; ông Lê Hữu T; ông Lê Đình S; ông Lê Trọng N và à Nguyễn Thị N đều là thành viên Hội đồng quản trị có dự họp. Sau cuộc họp, ông Lê Hữu T đã thay mặt Hội đồng quản trị ký Nghị quyết số 71/NQ CT878-HĐQT ngày 19/3/2017 thể hiện chủ trương nói trên. Nghị quyết này thể hiện nơi nhận là các thành viên HĐQT. Khoản vay của à N đã thể hiện trong sổ sách kế toán và Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty 878, đã được kiểm toán đều ghi nhận số tiền nợ này. Khoản nợ của à N cũng được àn giao nghĩa vụ trả nợ cho các Giám đốc kế nhiệm. Bên cạnh đó, tại Biên ản họp Hội đồng quản trị mở rộng của Công ty 878 ngày 28/6/2018 đã thảo luận, thống nhất có kế hoạch trả những khoản nợ vốn vay ngắn hạn từ năm 2017 của cá nhân đã quá hạn trả. Biên ản nói trên đã được các thành viên Hội đồng quản trị dự họp ký tên. Nội dung này cũng đã được quyết nghị tại Nghị quyết số 118/NQ-CT878-HĐQT ngày 29/6/2018 do ông Lê Hữu T thay mặt Hội đồng quản trị ký. Vì vậy, việc Công ty 878 cho rằng Hội đồng quản trị không iết việc Công ty vay vốn của à Nguyễn Thị N là không có cơ sở.

Do đó, ngoài khoản tiền vay nợ gốc phải trả cho à Nguyễn Thị N thì Công ty 878 còn phải chịu trách nhiệm trả nợ khoản tiền lãi trong hạn, nợ lãi quá hạn theo thỏa thuận được quy định trong hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét về mức lãi suất mà ị đơn phải chịu là phù hợp với Hợp đồng và không trái với quy định của pháp luật, vì vậy, không có cơ sở để chấp nhận yêu cầu kháng cáo của ị đơn được.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ an Thường vụ Quốc Hội về Án phí, lệ phí Tòa án.

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 92, khoản 1 Điều 147, Điều 220, khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự; Áp dụng Điều 74, Điều 87, Điều 134, Điều 139, Điều 280, Điều 398, Điều 401, Điều 463, Điều 466, Điều 468, Điều 470 Bộ luật Dân sự; Điều 162 Luật Doanh nghiệp; Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao;

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878.

Giữ nguyên bản án Dân sự sơ thẩm số 14/2020/DS-ST ngày 09 tháng 12 năm 2020 của Tòa án nhân dân thị xã T.

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là à Nguyễn Thị N đối với ị đơn là Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878;

- Buộc ị đơn là Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878 phải chịu trách nhiệm trả nợ cho nguyên đơn là à Nguyễn Thị N số tiền 1.631.554.800 đồng ngay sau khi ản án có hiệu lực; Trong đó: số tiền nợ gốc là 1.200.000.000 đồng, tiền lãi trong hạn là 35.788.800 đồng, tiền lãi quá hạn là 395.766.000 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành xong, ên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các ên thỏa thuận được quy định trong hợp đồng.

3. Về án phí dân sự:

3.1. Án phí dân sự sơ thẩm: Buộc ị đơn là Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878 phải chịu 60.946.600 đồng án phí dân sự sơ thẩm.

Hoàn trả lại cho nguyên đơn là à Nguyễn Thị N số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp là 28.009.425 đồng theo iên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2013/005451 ngày 04/12/2019 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T, tỉnh Thừa Thiên Huế.

3.2. Án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty cổ phần Cơ khí và Xây dựng công trình 878 phải chịu tiền án phí 300.000 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai số 0001264 ngày 28/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã T. Bị đơn đã nộp đủ án phí.

4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Trường hợp ản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, được ổ sung theo Luật sửa đổi, ổ sung Luật thi hành án dân sự năm 2014, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc ị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự và Điều 7a, 7b Luật sửa đổi, ổ sung một số điều của Luật thi hành án dân sự năm 2004; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM