Bản án 33/2018/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NHẬN THẤY:

Theo Bản án dân sự sơ thẩm số 13/2018/DS-ST ngày 4 tháng 4 năm 2018 của Toà án nhân dân thành phố P, tỉnh Gia Lai thì nội dung vụ án như sau:

Trong Đơn khởi kiện đề ngày 31 tháng 10 năm 2016, Đơn khởi kiện bổ sung ngày 25 tháng 11 năm 2016 và trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, nguyên đơn là bà Đoàn Thị Mỹ N trình bày:

Năm 2013, Công ty cổ phần G đã huy động vay vốn của các cá nhân là cán bộ nhân viên làm việc tại công ty. Ngày 1 tháng 9 năm 2013, bà N ký hợp đồng cho Công ty cổ phần G vay số tiền 50.000.000 đồng. Ngày 18 tháng 9 năm 2013, bà N tiếp tục cho Công ty cố phần Gia Lai CTC vay thêm 482.000.000 đồng. Hai Hợp đồng vay vốn nêu trên được đại diện Công ty cổ phần G là ông Nguyễn Trần H - Tổng giám đốc, ký bên vay. Do ông H là chồng bà N mà ký vay tiền trong hợp đồng như vậy sợ không khách quan nên trong ngày 18 tháng 9 năm 2013, Công ty cổ phần G thống nhất giao cho ông Hoàng Trung H1 là Phó tổng giám đốc Công ty ký Hợp đồng vay vốn số 207/HĐVV/GIALAICTC để hợp thức lại 02 Hợp đồng vay vốn mà ông H đã ký trước đó, tổng số tiền vay là 532.000.000 đồng; thời hạn vay 03 (ba) năm, từ ngày 18 tháng 9 năm 2013 đến ngày 30 tháng 6 năm 2016. Thời gian trả nợ gốc vào ngày 30 tháng 6 năm 2016. Sau khi vay tiền, Công ty cổ phần G đã trả cho bà N được 32.000.000 đồng tiền gốc và tiền lãi đến tháng 4/2017. Hiện nay Công ty cổ phần G còn nợ bà N số tiền 500.000.000 đồng tiền gốc và tiền lãi tính từ ngày 01/5/2017 đến nay. Vì vậy, bà N yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần G phải trả tổng số tiền nợ gốc và lãi như đã nêu trên.

Tại văn bản số 12/2017/CV-CTC ngày 22-3-2017, bị đơn là Công ty cổ phần G trình bày:

Theo nội dung nêu trong đơn khởi kiện của bà Đoàn Thị Mỹ N yêu cầu Công ty cổ phần G trả số tiền nợ gốc 500.000.000 đồng và tiền lãi 8.611.111 đồng của Hợp đồng vay vốn số 207/HĐVV/GIALAICTC ngày 18-9-2013 giữa Công ty cổ phần G, do ông Hoàng Trung H1 là người đại diện ký với bà Đoàn Thị Mỹ N. Tuy nhiên, theo tài liệu Công ty hiện có không tồn tại Hợp đồng vay nào như đã nêu trong đơn khởi kiện của bà N. Đồng thời, căn cứ vào ngày ký Hợp đồng nêu trên thì tại thời điểm này chồng bà Đoàn Thị Mỹ N là ông Nguyễn Trần H nguyên là Tổng Giám đốc tại Công ty cổ phần G, theo điểm e khoản 4 Điều 25 của Điều lệ Công ty cổ phần G ban hành tháng 5 -2013 thì việc ký kết Hợp đồng trên phải có sự phê duyệt của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty, nhưng hiện tại phía Công ty không nắm giữ hồ sơ chứng từ nào của số tiền vay nói trên được xác nhận hay chấp thuận từ phía Hội đồng quản trị của Công ty. Bên cạnh đó, đến ngày 14-7-2016, ông Nguyễn Trần H thôi giữ chức vụ Tổng giám đốc Công ty cổ phần G và chuyển giao sang những người điều hành hiện tại. Phía Công ty cổ phần G đã rất nhiều lần yêu cầu ông H đến để giải trình những vấn đề trong quản lý tài chính, các vấn đề liên quan đến các số liệu cũng như các Hợp đồng vay chưa được rõ ràng nhưng ông H không hợp tác. Vì vậy, theo yêu cầu của bà Đoàn Thị Mỹ N về việc trả số tiền nợ gốc theo Hợp đồng vay vốn số 207/HĐVV/GIALAICTC ngày 18-9-2013 thì Công ty cổ phần G không có cơ sở để xem xét khoản vay của Hợp đồng này. Bằng văn bản này, Công ty cổ phần G đề nghị Tòa án cần làm rõ các tình tiết nêu trên. Trong trường hợp bà Đoàn Thị Mỹ N có đầy đủ cơ sở pháp lý chứng minh cho khoản vay nêu trên, Công ty cổ phần G sẵn sàng xem xét trả tiền cho bà N theo đúng quy định.

Tại phiên hòa giải ngày 31 tháng 3 năm 2017, người đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần G là bà Lê Thị Hồng H trình bày: Theo Hợp đồng vay vốn số 336/HĐVV/GIALAICTC ngày 18/9/2013 và Hợp đồng vay vốn số 337/HĐVV/GIALAICTC ngày 01/9/2013, thì Công ty cổ phần G có vay của bà Đoàn Thị Mỹ N số tiền 532.088.000 đồng. Nhưng Công ty cổ phần G đã trả cho bà N số tiền 32.088.000 đồng tiền nợ gốc và tiền lãi vay từ khi vay đến hết tháng 02/2017. Như vậy, hiện nay Công ty cổ phần G còn nợ bà Đoàn Thị Mỹ N tiền nợ gốc 500.000.000 đồng, về yêu cầu trả nợ của nguyên đơn thì bị đơn chưa đồng ý vì Ban lãnh đạo điều hành cũ của Công ty chưa bàn giao cho Ban lãnh đạo điều hành mới của Công ty. Nếu việc bàn giao xong thì Công ty cổ phần G sẽ trả nợ toàn bộ số tiền gốc và lãi cho bà N.

Ngày 29/6/2017, Công ty cổ phần G có văn bản số 35/2017/CV-CTC gửi cho Tòa án nhân dân thành phố P có nội dung: Vừa qua, Công ty cổ phần G có đơn kiến nghị Phòng Cảnh sát Kinh tế - Công an tỉnh Gia Lai tiến hành việc điều tra, xác minh làm rõ một số hoạt động thu, chi tài chính của Công ty. Trong đó có các khoản vay nợ của một số cá nhân có dấu hiệu trái pháp luật, xảy ra từ năm 2013-thời điểm ông Nguyễn Trần H đảm nhận chức vụ Tổng giám đốc Công ty. Trong đó có vụ bà Đoàn Thị Mỹ N (vợ ông Nguyễn Trần H) khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần G trả nợ số tiền 508.611.111 đồng theo các Hợp đồng vay tiền mà ông H đã ký với bà N. Theo quy định tại Điều 214 của Bộ luật tố tụng dân sự thì Tòa án ra quyết định tạm đình chỉ việc giải quyết vụ án dân sự trong trường hợp “cần đợi kết quả giải quyết vụ án khác có liên quan hoặc sự việc được pháp luật quy định phải do cơ quan, tổ chức khác giải quyết trước mới giải quyết được vụ án”. Vì vậy, để tránh sự chồng chéo về thẩm quyền điều tra, xử lý vụ việc cũng tránh những nhận định, kết luận mâu thuẫn giữa các cơ quan chức năng, Công ty cổ phần G đề nghị Tòa án ra quyết định tạm đình chỉ việc giải quyết vụ án dân sự nêu trên đề chờ kết quả điều tra, xử lý của Phòng Cảnh sát Kinh Tế - Công an tỉnh Gia Lai.

Người làm chứng là ông Đinh Vạn D trình bày:

Ngày 1-9-2013, được sự ủy quyền của Hội đồng quản trị, ông Nguyễn Trần H lúc bấy giờ là Tổng giám đốc đã ký hợp đồng vay vốn số 337/HĐVV/GIALAICTC vay của bà N 50.000.000 đồng. Sau đó, ngày 18-9-2013, cũng được sự ủy quyền cũng được sự ủy quyền của Hội đồng quản trị, ông Nguyễn Trần H tiếp tục ký Hợp đồng vay vốn số 336/HĐVV/GIALAICTC vay của bà Đoàn Thị Mỹ N số tiền tiền 482.000.000 đồng; tổng sổ tiền mà Công ty cổ phần G vay của bà Đoàn Thị Mỹ N vào năm 2013 là 532.000.000 đồng.

Do bà N là vợ ông H, vì thế để không làm ảnh hưởng đến quan hệ vợ chồng, và công việc của lãnh đạo Công ty nên trong ngày 18/9/2013, được sự ủy quyền của Hội đồng quản trị, ông Hoàng Trung H1 lúc bấy giờ là Phó tổng giám đốc công ty đã ký hợp đồng vay vốn số 207/HĐVV/GIALAICTC vay của bà N là 532.000.000 đồng. Thực tế hợp đồng số 207/HĐVV/GIALAICTC là thay thế cho hai hợp đồng do ông Nguyễn Trần H ký trước đó. Ông H, ông H1 ký các hợp đồng vay tiền của bà N đều được sự nhất trí phê duyệt của Hội đồng quản trị. Mục đích vay tiền cá nhân bà N chứ không phải bà N góp vốn. Khi vay tiền đều được sự nhất trí phê duyệt của Hội đồng quản trị.

Người làm chứng là ông Hoàng Trung H1 trình bày:

Ngày 18-9-2013, ông đại diện Công ty cổ phần G đã ký hợp đồng vay tổng số tiền 532.000.000 đồng của bà N. Ngày đến hạn trả nợ là ngày 30-6-2016. Tuy nhiên khi đến hạn trả nợ, công ty không trả tiền cho bà N. Ông đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 13/2018/DSST ngày 4 tháng 4 năm 2018, Tòa án nhân dân thành phố P đã quyết định:

- Áp dụng vào các Điều 471, 474, 476 của Bộ luật dân sự năm 2005 và Điều 688 của Bộ luật dân sự năm 2015; Xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là bà Đoàn Thị Mỹ N.

Buộc Công ty cổ phần G phải trả 546.944.444 đồng cho bà Đoàn Thị Mỹ N.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm quyết định nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm; nghĩa vụ chịu lãi do chậm thi hành án; thông báo quyền yêu cầu, thỏa thuận, tự nguyện hoặc bị cưỡng chế thi hành án và thời hiệu thi hành án; tuyên quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 20-4-2018, bị đơn là Công ty cổ phần G kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ kháng cáo. Kiểm sát viên tham gia phiên tòa đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

XÉT THẤY:

Lời khai này của bà Hiền là phù hợp với lời trình bày tại đơn khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty cổ phần G phải trả 508.611.111 đồng gồm 500.000.000 đồng tiền nợ gốc, tiền lãi tính đến này 31-10-2016 là 8.611.111 đồng và phù hợp với các chứng cứ mà nguyên đơn giao nộp gồm hợp đồng vay vốn số 336/HĐVV/GIALAICTC ngày 18-9-2013 (sau đây gọi tắt là hợp đồng số 336); hợp đồng số 207/HĐVV/GIALAICTC (sau đây gọi tắt là hợp đồng số 207) cùng ngày 18-9-2013 và hợp đồng vay vốn số 337 (sau đây gọi tắt là hợp đồng số 337) ngày 1-9-2013.

Cũng tại Biên bản hòa giải do Tòa án nhân dân thành phố P lập ngày 31-3-2017, bà Hiền còn trình bày: “về yêu cầu trả nợ của nguyên đơn thì bị đơn chưa đồng ý vì Ban lãnh đạo điều hành cũ của Công ty chưa bàn giao cho Ban lãnh đạo điều hành mới”. Hội đồng xét xử thấy rằng lời khai này của người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là không có cơ sở để chấp nhận, vì đây chỉ là ý kiến của bị đơn và không phù hợp với quy định của pháp luật; hơn nữa, khi xác lập hợp đồng vay hợp đồng vay vốn số 336, hợp đồng số 207 ngày 18-9-2013 và hợp đồng vay vốn số 337 ngày 1-9-2013, giữa bà N và Công ty không thỏa thuận về việc ban lãnh đạo điều hành cũ của Công ty chưa bàn giao cho Ban lãnh đạo điều hành mới thì công ty mới trả nợ. Mặt khác, các tài liệu, chứng cứ khác có tại hồ sơ vụ án thể hiện, Ban lãnh đạo mới của Công ty cổ phần G đã tiếp nhận điều hành công ty từ ngày 14-7-2016 nhưng sau khi tiếp nhận điều hành Công ty đến nay, bị đơn vẫn không thanh toán cho nguyên đơn theo các điều khoản đã cam kết.

Vì vậy, việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, phù hợp với các quy định tại điều 471 và Điều 474 của Bộ luật dân sự năm 2005.

- Ông Nguyễn Trần H, ông Đinh Vạn D, ông Hoàng Trung H1 đều là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty tại thời điểm các hợp đồng vay vốn được xác lập. Ông H là người trực tiếp ký hợp đồng số 336 và hợp đồng số 337; ông H1 là người trực tiếp ký hợp đồng số 207 để thay thế cho hai hợp đồng do ông H đã ký trước đó. Ông H, ông Đinh Vạn D, ông H1 đều khẳng định việc ông H và ông H1 ký các hợp đồng trên đã được sự phê duyệt của Hội đồng quản trị của Công ty.

- Chứng từ giao dịch do hai bên đương sự cung cấp thể hiện: Công ty liên tục thanh toán tiền lãi cho khoản vay của bà N từ năm 2013 đến tháng 4-2017, hơn nữa, từ tháng 7-2016, Công ty được điều hành bởi Ban lãnh đạo mới do ông Đặng Thanh T làm Tổng Giám đốc- người đại diện theo pháp luật Công ty hiện nay, nhưng Ban lãnh đạo mới của công ty vẫn xác nhận (thể hiện trên hệ thống tài liệu chứng từ kế toán của Công ty) và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trả lãi phát sinh từ hợp đồng vay cho bà N. Điều đó chứng tỏ Công ty đã sử dụng tài sản vay vào hoạt động kinh doanh của mình. Việc sử dụng tài sản vay vào hoạt động kinh doanh và liên tục thực hiện nghĩa vụ trả lãi của hợp đồng vay trong thời gian nhiều năm, rồi khoản vay lại được chuyển giao sang cho ban lãnh đạo, Hội đồng quản trị hiện nay của Công ty, chứng tỏ Hội đồng quản trị công ty đã biết rõ và công nhận hợp đồng vay từ khi hợp đồng được xác lập như lời khai của các thành viên Hội đồng quản trị nêu trên đây là đúng sự thật;

Vì vậy, hợp đồng vay tài sản giữa bà N với Công ty là hợp pháp.

Do hợp đồng là hợp pháp nên không cần thiết phải đưa ông Nguyễn Trần H vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan như bị đơn yêu cầu trong các lời trình bày tại tài liệu là Bài bảo vệ quyền lợi của Công ty cổ phần G tại phiên tòa phúc thẩm và tại phiên tòa phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 điều 308, điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 29 của Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn là Công ty cổ phần G. Giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm số 13/2018/DS-ST ngày 4-4-2018 của Tòa án nhân dân thành phố P, tỉnh Gia Lai.

Áp dụng vào các Điều 471, 474, 476 của Bộ luật dân sự năm 2005 và Điều 688 của Bộ luật dân sự năm 2015; Xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là bà Đoàn Thị Mỹ N. Buộc Công ty cổ phần G phải trả cho bà Đoàn Thị Mỹ N 546.944.444 đồng (gồm 500.000.000 đồng tiền nợ gốc và 46.944.444 đồng tiền lãi).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

- Buộc Công ty cổ phần G phải chịu 25.877.777 đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm.

- Bà Đoàn Thị Mỹ N không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm; hoàn trả lại cho bà Đoàn Thị Mỹ N 12.172.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0000096 ngày 25-11-2016 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố P;

2. Về án phí dân sự phúc thẩm:

Buộc Công ty cổ phần G phải chịu 300.000 đồng tiền án phí dân sự phúc thẩm, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng theo Biên lai số 0003490 ngày 27-4-2018 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố P, tỉnh Gia Lai; Công ty cổ phần G đã nộp đủ tiền án phí dân sự phúc thẩm.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.