Bản án 328/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Nội dung bản án sơ thẩm đã thể hiện:

Trong đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung, bản tự khai, các biên bản hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của các nguyên đơn trình bày:

Ông Nguyễn Trí T và ông Nguyễn Trí TT là hai anh em ruột và cũng là 02 cổ đông của Công ty Cổ phần C (sau đây gọi tắt là Công ty C). Cụ thể, ông T đang sở hữu 50.000 cổ phần, có giá trị là 5.000.000.000 đồng căn cứ theo Cổ phiếu phổ thông do Công ty C phát hành ngày 05/12/2008, số đăng ký 392, gồm 05 mã phát hành là KK00046, KK00047, KK00048, KK00049, KK00050; ông TT đang sở hữu 50.000 cổ phần, có giá trị là 5.000.000.000 đồng căn cứ theo Cổ phiếu phổ thông do Công ty C phát hành ngày 05/12/2008, số đăng ký 368, gồm 05 mã phát hành là KK00051, KK00052, KK00053, KK00054, KK00055.

Từ năm 2013 đến nay, mặc dù ông T và ông TT đã cung cấp đầy đủ thông tin liên hệ như email, số điện thoại, địa chỉ nhà rất cụ thể nhưng ông T và ông TT đã không được Công ty C cung cấp bất kỳ văn bản, tài liệu và thông tin nào về hoạt động kinh doanh và việc chia cổ tức của Công ty C trong khi họ là cổ đông của Công ty C. Vì không được cung cấp thông tin nên vào ngày 26/8/2024 ông T và ông TT đã ủy quyền cho mẹ ruột là bà Huỳnh Thị C để thực hiện mọi quyền của cổ đông cho ông T và ông TT tại Công ty C theo Hợp đồng ủy quyền số 6239 và số 6240. Sau đó, bà C đã liên hệ nhiều lần để yêu cầu Công ty C trả cổ tức và cho ông T và ông TT sao chụp hoặc trích lục các văn bản, tài liệu, thông tin về Công ty C mà cổ đông có quyền được trích lục theo Luật doanh nghiệp hiện hành nhưng Công ty C đều từ chối thực hiện. Sau đó, bà C đã thay mặt ông T và ông TT gửi Đơn yêu cầu giải quyết quyền lợi của cổ đông đề ngày 12/9/2024 cho Công ty C để yêu cầu Công ty C trả cổ tức và cung cấp văn bản, tài liệu rất cụ thể và rõ ràng. Tuy nhiên, sau đó, Công ty C chỉ trả thêm được một phần cổ tức cho ông T, ông TT nhưng lại từ chối và không cung cấp bất kỳ văn bản, thông tin, tài liệu nào theo yêu cầu của ông T và ông TT.

Việc Công ty C không cung cấp tài liệu, thông tin đã làm cho ông T và ông TT bức xúc do họ hoàn toàn không biết được thông tin gì về Công ty C như: “Cổ tức của ông T và ông TT mỗi năm được nhận với tỷ lệ, số tiền bao nhiêu, vốn điều lệ hiện tại của Công ty bao nhiêu, công ty phát hành thêm cổ phần mới khi nào, tại sao ông T và ông TT lại nhận được tiền cổ tức với số tiền đó mà không phải là số tiền khác, mỗi năm khi họp Đại hội đồng cổ đông tại sao Công ty C không thông báo và mời ông T và ông TT dự họp,…”. Bức xúc vì không được Công ty C cung cấp thông tin, tài liệu, nên bà C đã đến Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh để xin cung cấp thông tin. Sau đó, bà C đã nhận được kết quả và thông tin trả lời theo Văn bản trả lời số 9814/ĐKKD-T6 đề ngày 23/10/2024 kèm theo một số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty C.

Nhận được các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty C thì ông T và ông TT mới biết được rằng vào lần đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 20 ngày 21/8/2019 của Công ty C thì Công ty C đã tăng vốn điều lệ từ 106.649.200.000 đồng lên thành 206.649.200.000 đồng và nâng tổng số cổ phần lên 2.066.492 cổ phần (tức phát hành tăng thêm 1.000.000 cổ phần). Như vậy, việc Công ty C đã phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ của công ty lên vào tháng 8/2019 thì ông T và ông TT hoàn toàn không được biết, đã không được Công ty C thông báo để ông T và ông TT thực hiện quyền của cổ đông là: “Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty” căn cứ theo điểm c khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 (hiện là điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 đang có hiệu lực). Như vậy, việc Công ty C đã không thông báo cho ông T và ông TT về việc phát hành thêm 1.000.000 cổ phần này để ông T và ông TT thực hiện quyền ưu tiên mua là trái quy định của Luật doanh nghiệp, xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông là ông T và ông TT.

Đồng thời, ông T và ông TT đã nhiều lần liên hệ, làm việc và kể cả gửi bằng văn bản để yêu cầu Công ty C cho ông T và ông TT được trích lục/sao chụp hoặc được nhận các bản copy đối với các văn bản, tài liệu mà cổ đông có quyền được trích lục căn cứ theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng Công ty C đều từ chối giải quyết. Nên việc Công ty C cố tình không cung cấp tài liệu, văn bản và thông tin cho ông T và ông TT(cổ đông) là cũng trái với Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, việc này là nhằm cản trở ông T và ông TT thực hiện quyền của cổ đông theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, nên đã xâm phạm nghiêm trọng quyền và lợi ích hợp pháp của ông T và ông TT là cổ đông của Công ty C.

Do đó, ông T và ông TT yêu cầu Tòa án giải quyết các yêu cầu sau:

1. Buộc Công ty C phải thực hiện quyền của ông T và ông TT là cổ đông của Công ty C là mỗi người được ưu tiên mua thêm 46.868 cổ phần đã được Công ty C phát hành mới vào ngày 16/8/2019, với mệnh giá mua là 100.000 đồng/cổ phần tương đương với tổng số tiền mua của mỗi người là 4.686.800.000 đồng, tương ứng với tỷ lệ sở hữu của ông T, ông TT mỗi người yêu cầu được ưu tiên mua thêm là 2,268% trên tổng số cổ phần hiện nay của Công ty C để tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của ông T, ông TTđang sở hữu trước ngày 16/8/2019 là 4,688% căn cứ theo điểm c khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 và điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020;

2. Buộc Công ty C phải cho ông T và ông TT là cổ đông của Công ty C được trích lục hoặc sao chụp các văn bản, tài liệu của Công ty C căn cứ theo điểm d, e khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 115, khoản 3 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm các tài liệu, văn bản như sau:

- Các bản Điều lệ công ty của Công ty C qua các lần sửa đổi, bổ sung từ năm 2013 đến nay;

- Thông tin về tên, địa chỉ liên lạc, số cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu của ông T và ông TT trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty C từ năm 2013 đến nay;

- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty C về việc trả cổ tức từ năm 2013 đến nay;

- Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty C từ năm 2013 đến nay.

Đối với yêu cầu được trích lục hoặc sao chụp Biên bản họp và Nghị quyết hoặc Quyết định kèm theo của Đại hội đồng cổ đông của Công ty C về việc chào bán cổ phần mới để tăng vốn điều lệ của Công ty C lên 206.649.200.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được đăng ký thay đổi lần thứ 20 ngày 21/8/2019, các nguyên đơn đã được sao chụp nên rút yêu cầu này.

Trong bản tự khai, các biên bản hòa giải và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

1. Về nội dung yêu cầu ưu tiên mua số cổ phần đã được Công ty C phát hành mới vào tháng 8/2019 tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của ông Nguyễn Trí T, ông Nguyễn Trí TT, Công ty C có ý kiến như sau:

Hai cổ đông ông T và ông TT bắt đầu xác lập tư cách cổ đông tại Công ty C khi còn vị thành niên (ông T là cổ đông năm 13 tuổi, ông TT là cổ đông khi dưới 01 tuổi). Trong suốt nhiều năm sau đó, việc thực hiện quyền và trách nhiệm cổ đông do cha là ông Nguyễn HT, cũng là người cho tặng ông T và ông TT số cổ phần nêu trên theo các tình tiết có tại hồ sơ.

Ít nhất từ năm 2017 (trước khi Công ty C tổ chức đại hội cổ đông năm 2019) cho đến tháng 11/2024, các cổ đông ông T và ông TT không có bất kỳ liên hệ nào với Công ty C và Công ty C cũng không có cách nào liên lạc được với 02 cổ đông này. Theo lời ông Nguyễn HT thì bản thân ông HT cũng không thể liên lạc được với 02 con. Việc này ông HT cũng đã có đề cập trong Đại hội đồng cổ đông năm 2019 và có thể hiện trong biên bản đại hội, cũng như trong Bản tự khai của ông HT ngày 04/11/2025 có tại hồ sơ. Đến tháng 11/2024, ông T và ông TT có ủy quyền chính thức (có công chứng) cho mẹ ruột là bà Huỳnh Thị C liên hệ với Công ty C chứ bản thân hai cổ đông vẫn hoàn toàn không có liên hệ bất kỳ, trực tiếp với Công ty C, bao gồm liên hệ để lãnh cổ tức là quyền lợi cơ bản nhất mà bất kỳ cổ đông nào cũng quan tâm.

Tại thời điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông 2019, do chương trình đại hội có nội dung tăng vốn điều lệ, liên quan đến lợi ích cổ đông nên Công ty C đã phát thư mời dự đại hội trực tiếp cho cổ đông là ông T và ông TT căn cứ Điều 22 Điều lệ Công ty C ban hành lần đầu 1999 sửa đổi bổ sung lần V năm 2017 nhưng không thể gặp và phát thư mời được. Điều này cũng phù hợp với dữ liệu Cục quản lý xuất nhập cảnh cung cấp theo yêu cầu của Tòa án có tại hồ sơ, cụ thể: Ông T xuất cảnh khỏi Việt Nam ngày 30/7/2018, nhập cảnh về Việt Nam ngày 03/6/2023; Ông TT xuất cảnh khỏi Việt Nam ngày 15/7/2017, nhập cảnh về Việt Nam ngày 29/11/2023. Khi không phát được thư mời, Công ty C đã báo cho ông Nguyễn HT là thành viên Hội đồng quản trị có vai trò chỉ đạo tổ chức đại hội đồng cổ đông và đã chuyển thư mời cổ đông là ông T và ông TT cho ông HT theo yêu cầu của ông HT như các tình tiết có tại hồ sơ vì các lý do sau:

- Ông HT là Thành viên Hội đồng quản trị, người sáng lập Công ty C, là cha ruột của cổ đông là ông T và ông TT, cổ phần của hai cổ đông này có nguồn gốc từ tài sản do ông HT cho tặng từ nhỏ, ông HT là người đại diện thực hiện quyền cổ đông thay hai cổ đông này nhiều năm, bao gồm thực hiện quyền lãnh cổ tức. Nội dung này cũng đã được đề cập trong Bản tự khai ngày 04/11/2025 của ông HT có tại hồ sơ, bản sao thư mời hai cổ đông này do ông HT ký nhận cũng đã được Công ty C nộp cho Tòa án kèm Bản tự khai ngày 31/10/2025.

- Việc thừa nhận cha mẹ là người đại diện hợp pháp trong phạm vi Công ty C (không lệ thuộc thể thức theo quy định pháp luật) và sự thừa nhận này mang văn hóa gia đình đã được thực hiện từ trước và không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông. Ở khía cạnh này, mẹ của ông T, ông TT là bà Huỳnh Thị C cũng đã từng đại diện tạm ứng cổ tức từ cổ phần của hai cổ đông này với số tiền rất lớn chỉ bằng một tờ giấy đề nghị tạm ứng, cũng đã được Công ty C duyệt chi tạm ứng, như tài liệu chứng cứ Công ty C giao nộp cho Tòa án kèm Văn bản thông báo bổ sung tài liệu chứng cứ ngày 20/3/2026.

- Tại Đại hội đồng cổ đông năm 2019, ông HT đã đại diện thực hiện quyền cổ đông của cổ đông ông T, ông TT về đăng ký mua cổ phần phát hành bổ sung. Nội dung thực hiện quyền đã được phản ánh trong biên bản họp Đại hội đồng cổ đông năm 2019 với tỷ lệ biểu quyết thông qua các nội dung đại hội là 90.57%.

Từ những nội dung trình bày như trên, Công ty C đề nghị Hội đồng xét xử xem xét rằng Công ty C đã hoàn toàn tôn trọng quyền cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông năm 2019 đối với hai cổ đông là ông T và ông TT, đã thực hiện đúng thủ tục triệu tập cổ đông dự đại hội theo điều lệ công ty và quy định của pháp luật. Đồng thời, ông HT đã thực hiện đầy đủ quyền cổ đông của các cổ đông là ông T và ông TT trong đại hội với tư cách là cha ruột và người đại diện hợp pháp như tiền lệ trước đó nhiều năm, kể từ khi ông T và TT còn nhỏ và về sau do nhiều năm không liên lạc được.

Ngoài ra, là cổ đông trong công ty cổ phần, ông T và TT nhận thức rõ trong quá trình hoạt động của Công ty C, hàng năm hoàn toàn có các sự kiện tác động/ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông, nhưng bỏ mặc không quan tâm trong một thời gian dài, ít nhất là từ năm 2017 đến năm 2024, bao gồm cả sự kiện đại hội đồng cổ đông tăng vốn từ năm 2019. Về phía Công ty C đã nỗ lực liên hệ nhưng không được, cũng không che giấu cổ đông việc tăng vốn.

Do đó, Công ty C đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ quy định pháp luật áp không chấp nhận yêu cầu này của các nguyên đơn.

2. Về yêu cầu được trích lục hoặc sao chụp các văn bản, tài liệu của Công ty C, Công ty C có ý kiến như sau:

Công ty C khẳng định rằng không ban hành bất kỳ văn bản hay có hành vi bất kỳ ngăn cản quyền của cổ đông theo quy định pháp luật, bao gồm quyền tiếp cận thông tin tài liệu. Trong môi trường kinh doanh cạnh tranh khốc liệt thì việc bảo mật thông tin hoạt động là yếu tố quan trọng có tính sống còn của doanh nghiệp. Do đó, Công ty C tổ chức cho cổ đông thực hiện các quyền tiếp cận thông tin theo cách thức riêng. Điều này đã được quy định tại Điều lệ Công ty C năm 1999 và các điều lệ sửa đổi bổ sung. Theo đó, với những thông tin, tài liệu nằm trong quyền tiếp cận theo luật định của cổ đông thì cổ đông đăng ký để Công ty C tổ chức cho xem tài liệu trực tiếp tại trụ sở công ty theo quy định tại điểm k khoản 1 Điều 29 của Điều lệ Công ty C, Biên bản số 1802/HĐQT ngày 30/3/2018 của Hội đồng quản trị về quy chế tiếp cận thông tin của cổ đông mà Công ty C đã giao nộp cho Tòa án. Nội dung này cũng phù hợp với nội dung Bản tự khai của ông HT ngày 04/11/2025 có tại hồ sơ.

Thực tế, vào ngày 29/11/2024, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông ông T và ông TT là bà C có đến Công ty C làm việc liên quan đến yêu cầu này, toàn bộ buổi họp đã được lập vi bằng và giao nộp cho Tòa án kèm Bản tự khai ký ngày 31/10/2025 của Công ty C. Trong đó, đại diện Công ty C cũng thông báo cho người ủy quyền của cổ đông ông T và ông TT rõ quy trình đăng ký xem thông tin, tài liệu, đồng thời, cũng thông báo nếu có nhu cầu thì đăng ký cho Công ty C để chuẩn bị hồ sơ, sắp xếp lịch làm việc nhằm đón tiếp cho chu đáo nhưng cho đến nay các cổ đông ông T và ông TT không có phản hồi.

Về các yêu cầu được tiếp cận, sao chép báo cáo tài chính, Công ty C đề nghị Hội đồng xét xử xem xét quyền của cổ đông theo quy định pháp luật căn cứ vào tỉ lệ cổ phần sở hữu như các tình tiết có tại hồ sơ đồng thời.

Do đó, Công ty C đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ quy định pháp luật, áp dụng thời hiệu khởi kiện theo đơn yêu cầu của Công ty C đã nộp cho Tòa án, đình chỉ đối với yêu cầu này.

Trong bản tự khai, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn HT trình bày:

Ông Nguyễn HT là cổ đông sáng lập, người nắm quyền sở hữu bí quyết sản xuất và nhãn hiệu thương mại “K”, nguyên Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty C. Hiện tại, ông HT đã bàn giao quyền điều hành Công ty C (Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc) cho con trai trưởng là ông Nguyễn Trí TTT và ông HTchỉ giữ tư cách thành viên Hội đồng quản trị.

Bà Huỳnh Thị C là người đứng tên nguyên đơn theo uỷ quyền của ông Nguyễn Trí T và ông Nguyễn Trí TT. Trước đây bà C là vợ của ông HT(không có đăng ký kết hôn) và cả hai có 02 con chung là ông T và ông TT. Ông HT và bà C chia tay vào khoảng năm 2013. Đối với mỗi người vợ và con, ông HT đều cho tặng số lượng cổ phần bằng nhau là 50.000 cổ phần (tương đương mệnh giá gốc là 5 tỷ đồng), không có ai hơn ai. Việc cho tặng mỗi người con số cổ phần như trên để có cổ tức sinh sống, ăn học cũng như có vốn khởi nghiệp trong tương lai. Đây là tài sản có giá trị rất lớn vào thời điểm Công ty C cổ phần hoá năm 1999.

Kể từ khi bà C đưa ông TT, ông T định cư tại Hoa Kỳ, bà C và các con luôn giữ bí mật về nơi ở tại Hoa Kỳ, không cung cấp cho ông HT bất kỳ thông tin nào để liên lạc. Thời gian trước đây, khi bà C và ông T, ông TT còn ở Việt Nam, toàn bộ cổ tức phát sinh trên phần vốn của ông T, ông TT đều được ông HT bàn giao cho bà C. Đến khi ông T, ông TT theo mẹ định cư ở nước ngoài, ông HT mới bắt đầu ký thay để nhận và giữ hộ cổ tức cho các con vì thực tế ông HT không có bất kỳ thông tin nào liên lạc với các con. Vào năm 2024, khi bà C liên hệ với Công ty C, cung cấp Thư uỷ quyền của ông T, ông TT có công chứng cho bà C đại diện, trong đó bà C yêu cầu đại diện nhận toàn bộ cổ tức phát sinh của các con, ông HT đã chuyển toàn bộ số tiền cổ tức tích luỹ này vào tài khoản ngân hàng của bà C. Việc chuyển cho bà C tổng số cổ tức nêu trên do thư ký của ông HT thực hiện thành 02 đợt, cụ thể: Ngày 25/9/2024, chuyển đợt 1 là 21.348.610.616 đồng; Ngày 02/12/2024, chuyển đợt 2 là 9.146.389.384 đồng; Tổng cộng 02 đợt chuyển là 30.495.000.000 đồng.

Thông tin liên quan buổi họp Đại hội đồng cổ đông tăng vốn điều lệ năm 2019:

- Vào tháng 8/2019, Công ty C có tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để quyết định một số vấn đề, trong đó có phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ. Trong kỳ chuẩn bị đại hội, với tư cách là Thành viên Hội đồng quản trị có vai trò chỉ đạo trong công tác tổ chức, ông HT đã chỉ đạo và yêu cầu giao cho ông HT thư mời của ông T, ông TT và ông HT có ký nhận trên tinh thần ông HT là cha ruột, đại diện cho hai con của ông HT trong đại hội như đã từng đại diện một thời gian dài trước đây mà không có bất kỳ khiếu nại, phản đối nào từ các con hay bên thứ ba. Yêu cầu này của ông HT cũng xuất phát từ việc ông T, ông TT không để lại bất kỳ thông tin nào để liên lạc kể từ khi đi nước ngoài định cư.

- Như đã đề cập ở trên, toàn bộ cổ phần mà hai cổ đông ông T và ông TT sở hữu là do ông HT tạo lập và cho tặng. Ngay từ khi đăng ký làm cổ đông Công ty C (năm 2004 đối với ông T, năm 2002 đối với ông TT), với tư cách là cha ruột cũng như là người đã cho tặng cổ phần cho các con, ông HT đã liên tục đại diện thực hiện quyền cho các cổ đông này đối với Công ty C trong các kỳ họp có triệu tập cổ đông cũng như ký thay để nhận cổ tức phát sinh hằng năm. Việc ông HT liên tục đại diện nhận cổ tức cho các con hàng năm được diễn ra liên tục một thời gian dài, các con và bà C không hề có bất kỳ ý kiến nào. Chính vì vậy, việc ông HT đại diện nhận thư mời, thực hiện quyền cổ đông cho các con của ông HT trong kỳ Đại hội đồng cổ đông năm 2019 là phù hợp tới thông lệ nhiều năm, văn hoá doanh nghiệp và tình hình thực tế trong công tác tổ chức đại hội lúc đó, không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của ông T và ông TT. Chính vì lý do đó mà khi Đại hội cổ đông biểu quyết tăng vốn năm 2019, là người đại diện cho hai con, ông HT đã không đăng ký cho ông T và ông TT mua thêm cổ phần. Tất cả các người con khác của ông HT cũng không có ai đăng ký mua thêm cổ phần trong đợt tăng vốn này. Tại đại hội, cũng không có cổ đông nào đăng ký mua cổ phần ngoại trừ ông Nguyễn Trí TTT. Kết thúc đại hội, toàn bộ 100% số cổ đông dự họp đã biểu quyết thông qua cho ông Nguyễn Trí TTT được mua số cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ với tỉ lệ cổ phần sở hữu của các cổ đông biểu quyết là 90,57% vốn điều lệ. Như vậy, kết quả của đại hội là sự phản ánh ý chí, nguyện vọng của tập thể cổ đông.

Quy định của Công ty C về vấn đề cung cấp thông tin:

- Là người sáng lập Công ty C cũng như nắm giữ bí quyết công nghệ sản xuất, sở hữu nhãn hiệu thương mại “K”, ông HT ý thức rất rõ tầm quan trọng của việc bảo mật thông tin về tài chính doanh nghiệp, chiến lược kinh doanh, chiến lược marketing,… Những thông tin này khi bị rò rỉ cho đối thủ thì sẽ gây bất lợi cho hoạt động của Công ty C. Chính vì vậy mà Công ty C có những quy định riêng trong việc cung cấp thông tin. Theo đó, các cổ đông có đầy đủ quyền tiếp cận thông tin theo luật định, chỉ là phương pháp cung cấp thông tin như thế nào để đảm bảo bảo mật, tránh rò rỉ ra bên ngoài gây bất lợi cho Công ty C mà thôi. Cổ đông hoàn toàn có thể đăng ký chính thức với Công ty C để được bố trí tiếp cận, xem thông tin theo quy trình mà Công ty C đã quy định.

Do đó, với các thông tin trình bày ở trên, ông HTđề nghị Tòa án xem xét không chấp nhận toàn bộ nội dung đơn khởi kiện của các nguyên đơn.

* Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2026/KDTM-ST ngày 26 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 3 - Thành phố Hồ Chí Minh (đã được sửa đổi, bổ sung theo các Quyết định sửa chữa, bổ sung bản án sơ thẩm số 01/2026/QĐ-SCBSBA ngày 08/6/2026 và số 02/2026/QĐ-SCBSBS ngày 22/6/2026) đã tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn.

2. Ông Nguyễn Trí T và Nguyễn Trí TT được trích lục hoặc sao chụp các các văn bản tài liệu của Công ty C, gồm:

- Thông tin về tên, địa chỉ liên lạc, số cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu của ông Nguyễn Trí T và Nguyễn Trí TT trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty C từ năm 2023 đến nay;

- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty C về việc trả cổ tức từ năm 2023 đến nay.

3. Không chấp nhận yêu cầu của các nguyên đơn về việc buộc Công ty C phải thực hiện quyền của ông Nguyễn Trí T và ông Nguyễn Trí TT là cổ đông của Công ty C mỗi người được ưu tiên mua thêm 46.868 cổ phần đã được Công ty C phát hành mới vào ngày 16/8/2019, với mệnh giá mua là 100.000 đồng/cổ phần, tương đương với tổng số tiền mua của mỗi người là 4.686.800.000 đồng, tương ứng với tỷ lệ sở hữu của ông T, ông TT mỗi người yêu cầu được ưu tiên mua thêm là 2,268% trên tổng số cổ phần hiện nay của Công ty C để tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của ông T, ông TT đang sở hữu trước ngày 16/8/2019 là 4,688%.

4. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn về việc được trích lục hoặc sao chụp các tài liệu sau:

- Các bản Điều lệ công ty của Công ty C qua các lần sửa đổi, bổ sung từ năm 2023 đến nay.

- Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty C từ năm 2023 đến nay.

5. Đình chỉ giải quyết yêu cầu của các nguyên đơn về việc được trích lục hoặc sao chụp các tài liệu sau do hết thời hiệu khởi kiện:

- Các bản Điều lệ công ty của Công ty C qua các lần sửa đổi, bổ sung từ năm 2013 đến năm 2022;

- Thông tin về tên, địa chỉ liên lạc, số cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu của ông Nguyễn Trí T và Nguyễn Trí TT trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty C từ năm 2013 đến năm 2022;

- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty C về việc trả cổ tức từ năm 2013 đến năm 2022;

- Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty C từ năm 2013 đến năm 2022;

6. Đình chỉ yêu cầu của các nguyên đơn về việc được trích lục hoặc sao chụp Biên bản họp và Nghị quyết hoặc Quyết định kèm theo của Đại hội đồng cổ đông của Công ty C về việc chào bán cổ phần mới để tăng vốn điều lệ của Công ty C lên 206.649.200.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được đăng ký thay đổi lần thứ 20 ngày 21/08/2019 do các nguyên đơn rút yêu cầu.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 08/6/2026 các nguyên đơn có đơn kháng cáo với nội dung kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với các lý do như sau:

- Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định và tuyên án không dựa trên căn cứ pháp lý và quy định của pháp luật về doanh nghiệp, dân sự. Cụ thể là Tòa án cấp sơ thẩm đã không căn cứ, không đối chiếu, đánh giá, áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Bộ luật Dân sự năm 2015 mà nhận định và chấp nhận tất cả các văn bản nội bộ của bị đơn phát hành có nội dung trái pháp luật và xâm phạm quyền lợi của các nguyên đơn.

- Tòa án cấp sơ thẩm đã không khách quan, không công bằng và có thiếu sót nghiêm trọng trong việc đánh giá chứng cứ và áp dụng pháp luật làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các nguyên đơn.

- Tòa án cấp sơ thẩm đã áp dụng thời hiệu khởi kiện trong vụ án này theo yêu cầu của bị đơn là trái pháp luật.

- Tòa án cấp sơ thẩm đã có thiếu sót khi không đưa bà Huỳnh Thị C vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền, nghĩa vụ liên quan.

- Do đó, các nguyên đơn đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét sửa toàn bộ bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn; Còn trong trường hợp nhận thấy có thiếu sót về thủ tục tố tụng và việc thu thập chứng cứ chưa đầy đủ thì đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của các nguyên đơn là Huỳnh Thị C xác định chỉ kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, không kháng cáo các mục 6 phần quyết định của bản án sơ thẩm, giữ nguyên các ý kiến đã trình bày, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn theo hướng sửa một phần bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn hoặc hủy một phần bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là ông Nguyễn Trường N, ông Trần VT không đồng ý với kháng cáo của nguyên đơn, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của các nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu quan điểm như sau:

- Về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, của Hội đồng xét xử tại phiên tòa, cũng như việc chấp hành pháp luật của các bên đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1, khoản 4 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận một phần kháng cáo của các nguyên đơn, hủy một phần Bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết đối với phần yêu cầu trích lục, sao chụp tài liệu từ năm 2023 đến nay; giữ nguyên phần bản án sơ thẩm về việc không chấp nhận yêu cầu của các nguyên đơn được ưu tiên mua thêm 46.868 cổ phần.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét xử nhận định:

Xét, tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của các nguyên đơn xác định chỉ kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, không kháng cáo các mục 6 phần quyết định của bản án sơ thẩm. Vì vậy, căn cứ Điều 293 Bộ luật Tố tụng dân sự Hội đồng xét xử không giải quyết phần này của bản án sơ thẩm.

Xét, căn cứ đơn khởi kiện, đơn khởi kiện bổ sung và ý kiến của các nguyên đơn trong quá trình giải quyết vụ án, có cơ sở xác định: Việc giải quyết vụ án không có liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của bà Huỳnh Thị C. Theo đó, Tòa án cấp sơ thẩm không đưa bà Huỳnh Thị C vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền, nghĩa vụ liên quan là phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự. Vì vậy, kháng cáo của các nguyên đơn về vấn đề này là không có cơ sở, không phù hợp với quy định của pháp luật nên không được chấp nhận.

Xét, căn cứ các Cổ phiếu phổ thông do Công ty C phát hành và sự thừa nhận của Công ty C trong quá trình giải quyết vụ án, có cơ sở xác định: Nguyên đơn ông T là cổ đông sở hữu 50.000 cổ phần của Công ty C theo Cổ phiếu phổ thông do Công ty C phát hành ngày 05/12/2008, số đăng ký 392, gồm 05 mã phát hành là KK00046, KK00047, KK00048, KK00049, KK00050; và nguyên đơn ông TT cũng là cổ đông sở hữu 50.000 cổ phần của Công ty C theo Cổ phiếu phổ thông do Công ty C phát hành ngày 05/12/2008, số đăng ký 368, gồm 05 mã phát hành là KK00051, KK00052, KK00053, KK00054, KK00055.

Xét, căn cứ quy định tại các điểm đ, e khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (tương ứng các điểm đ, e khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020) thì các nguyên đơn đều là cổ đông của Công ty C có các quyền sau đây: Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; Trường hợp là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty sẽ có quyền xem xét, tra cứu, trích lục báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm của công ty, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty. Theo đó, yêu cầu khởi kiện nêu trên của các nguyên đơn là yêu cầu mang tính nội bộ của công ty, không phải là những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự, nên thuộc trường hợp Tòa án phải đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện này theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 192, điểm g khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vì vậy, thứ nhất, mặc dù Tòa án cấp sơ thẩm nhận định rằng yêu cầu của các nguyên đơn về việc được trích lục hoặc sao chụp các tài liệu thời gian từ năm 2013 đến năm 2022 là đã hết thời hiệu khởi kiện là không đúng nhưng việc Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với các yêu cầu này là phù hợp với quy định của pháp luật. Thứ hai, đối với yêu cầu của các nguyên đơn về việc được trích lục hoặc sao chụp các tài liệu từ năm 2023 đến nay, Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết các yêu cầu này là không phù hợp với quy định của pháp luật, nên cần hủy một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết đối với các yêu cầu này.

Do đó, một phần kháng cáo của các nguyên đơn về vấn đề này là có cơ sở, phù hợp với quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

Xét, căn cứ Biên bản Đại hội đồng cổ đông Công ty C ngày 16/8/2019, Quyết định số 97/QĐ-KD ngày 16/8/2019 của Đại hội đồng cổ đông Công ty C, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 20 ngày 21/8/2019 của Công ty C và thừa nhận của Công ty C, có cơ sở xác định: Công ty C thực hiện việc chào bán cổ phần dưới hình chào bán cho các cổ đông hiện hữu như sau:

- Hội đồng quản trị Công ty C đã triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Công ty C vào ngày 16/8/2019 và tại cuộc họp này Đại hội đồng cổ đông Công ty C đã quyết định thông qua việc tăng vốn điều lệ, điều chỉnh một số nội dung Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty về vốn điều lệ. Trong đó, việc tăng vốn điệu lệ công ty như sau: Huy động thêm nguồn vốn là 100.000.000.000 đồng, tăng vốn điều lệ của Công ty C từ 106.649.200.000 đồng lên 206.649.200.000 đồng; Hình thức tăng vốn: Phát hành thêm 1.000.000 cổ phần phổ thông chào bán cho các cổ đông hiện hữu, mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng, tương đương với 100.000.000.000 đồng, cụ thể như sau: Ông Nguyễn Trí TTT đăng ký mua 1.000.000 cổ phần, trị giá 100.000.000.000 đồng; không có cổ đông nào khác đăng ký mua cổ phần trong đợt tăng vốn điều lệ này.

- Sau khi Đại hội đồng cổ đông Công ty C ban hành Quyết định số 97/QĐ-KD ngày 16/8/2019 thì Công ty C nộp hồ sơ thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

- Đến ngày 21/8/2019 thì Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 20 cho Công ty C cập nhật thông tin tăng vốn điều lệ Công ty C từ 106.649.200.000 đồng lên 206.649.200.000 đồng (tăng 100.000.000.000 đồng).

Theo đó, đến nay 1.000.000 cổ phần phổ thông của Công ty C, mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng, tương đương với 100.000.000.000 đồng được phát hành thêm để chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo Quyết định số 97/QĐ-KD ngày 16/8/2019 của Đại hội đồng cổ đông Công ty C được coi là đã bán. Vì vậy, yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn về việc buộc Công ty C phải thực hiện quyền của các nguyên đơn là cổ đông của Công ty C là mỗi người được ưu tiên mua thêm 46.868 cổ phần đã được Công ty C phát hành mới vào ngày 16/8/2019, là không thể thực hiện được. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này là có căn cứ.

Do đó, kháng cáo của các nguyên đơn về vấn đề này là không có cơ sở, nên không được chấp nhận.

Phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với nhận định nêu trên nên được chấp nhận.

Căn cứ các khoản 2 và 3 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án do Tòa án cấp phúc thẩm hủy một phần bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm; Tòa án cấp phúc thẩm xác định lại nghĩa vụ chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên.

QUYẾT ĐỊNH:

- Áp dụng các khoản 1 và 4 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của các nguyên đơn ông Nguyễn Trí T, ông Nguyễn Trí TT.

1. Hủy một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2026/KDTM-ST ngày 26 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 3 - Thành phố Hồ Chí Minh và đình chỉ giải quyết vụ án đối với một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn ông Nguyễn Trí T, ông Nguyễn Trí TT như sau:

1.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn.

1.2. Ông Nguyễn Trí T và Nguyễn Trí TT được trích lục hoặc sao chụp các các văn bản, tài liệu của Công ty C, gồm:

- Thông tin về tên, địa chỉ liên lạc, số cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu của ông Nguyễn Trí T và Nguyễn Trí TT trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty C từ năm 2023 đến nay;

- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty C về việc trả cổ tức từ năm 2023 đến nay.

1.3. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của các nguyên đơn về việc được trích lục hoặc sao chụp các tài liệu sau:

- Các bản Điều lệ công ty của Công ty C qua các lần sửa đổi, bổ sung từ năm 2023 đến nay.

- Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty C từ năm 2023 đến nay.

2. Giữ nguyên một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2026/KDTM-ST ngày 26 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 3 - Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

2.1. Không chấp nhận yêu cầu của các nguyên đơn về việc buộc Công ty C phải thực hiện quyền của ông Nguyễn Trí T và ông Nguyễn Trí TT là cổ đông của Công ty C mỗi người được ưu tiên mua thêm 46.868 cổ phần đã được Công ty C phát hành mới vào ngày 16/8/2019, với mệnh giá mua là 100.000 đồng/cổ phần, tương đương với tổng số tiền mua của mỗi người là 4.686.800.000 đồng, tương ứng với tỷ lệ sở hữu của ông T, ông TT mỗi người yêu cầu được ưu tiên mua thêm là 2,268% trên tổng số cổ phần hiện nay của Công ty C để tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của ông Nguyễn Trí T, ông Nguyễn Trí TT đang sở hữu trước ngày 16/8/2019 là 4,688%.

2.2. Đình chỉ giải quyết yêu cầu của các nguyên đơn về việc được trích lục hoặc sao chụp các tài liệu sau do hết thời hiệu khởi kiện:

- Các bản Điều lệ công ty của Công ty C qua các lần sửa đổi, bổ sung từ năm 2013 đến năm 2022;

- Thông tin về tên, địa chỉ liên lạc, số cổ phần sở hữu, tỷ lệ sở hữu của ông Nguyễn Trí T và ông Nguyễn Trí TT trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty C từ năm 2013 đến năm 2022;

- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công ty C về việc trả cổ tức từ năm 2013 đến năm 2022;

- Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty C từ năm 2013 đến năm 2022;

3. Những quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị, như sau: Đình chỉ yêu cầu của các nguyên đơn về việc được được trích lục hoặc sao chụp Biên bản họp và Nghị quyết hoặc Quyết định kèm theo của Đại hội đồng cổ đông của Công ty C về việc chào bán cổ phần mới để tăng vốn điều lệ của Công C lên 206.649.200.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được đăng ký thay đổi lần thứ 20 ngày 21/08/2019 do các nguyên đơn rút yêu cầu.

4. Về án phí:

4.1. Ông Nguyễn Trí T phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 3.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tiền số 0070749 ngày 02/6/2025 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh). Ông Nguyễn Trí T đã nộp đủ án phí sơ thẩm theo quy định.

4.2. Ông Nguyễn Trí TT phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 3.000.000 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 3.000.000 đồng theo Biên lai thu tiền số 0070760 ngày 03/6/2025 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh (nay là Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh). Ông Nguyễn Trí TT đã nộp đủ án phí sơ thẩm theo quy định.

4.3. Hoàn trả cho ông Nguyễn Trí T số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0036391 ngày 09/6/2026 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

4.4. Hoàn trả cho ông Nguyễn Trí TT số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0036389 ngày 09/6/2026 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

5. Thi hành án tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

7. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

Các Thẩm phán