Bản án 326/2024/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung án sơ thẩm:

Theo đơn khởi kiện, quá trình giải quyết và tại phiên tòa nguyên đơn do bà Nguyễn Thị Ngọc B và bà Trần Thị Thanh H là đại diện theo ủy quyền thống nhất trình bày:

Vào năm 2021, qua lời giới thiệu của nhân viên Công ty cổ phần T4, bà Đoàn Thị Xuân L được biết Công ty cổ phần X có phát hành gói trái phiếu mã số AGMH2123001, nên bà L đã đồng ý mua trái phiếu này thông qua 02 hợp đồng bảo đảm đặt mua trái phiếu, cụ thể:

- Hợp đồng 1: Hợp đồng bảo đảm đặt mua trái phiếu số 071/HDBDDM-RUBYPLUS365-AGMH2123001 ngày 15 tháng 11 năm 2021, hợp đồng được ký kết giữa bên sở hữu trái phiếu Công ty cổ phần T4 và bên đặt mua bà Đoàn Thị Xuân L, với nội dung: Mã trái phiếu AGMH21223001; Khối lượng trái phiếu đặt mua: 600 trái phiếu; Mệnh giá trái phiếu giao dịch đặt mua: 1.000.000 đồng/trái phiếu; Tổng mệnh giá trái phiếu giao dịch: 600.000.000 đồng; Ngày thanh toán tiền đặt mua: 15 tháng 11 năm 2021.

Sau khi ký kết hợp đồng thì cùng ngày bà L đã thanh toán đủ số tiền 600.000.000 đồng và đã được Công ty cổ phần T4 xác nhận giao dịch, theo giấy xác nhận số 071/GXN-HDDM-RUBYPLUS365-AGMH2123001, ngày 15/11/2021 với thông tin cụ thể: Mã trái phiếu AGMH21223001; Mệnh giá: 1.000.000 đồng/trái phiếu; Loại trái phiếu: không chuyển đổi, không kèm chứng quyền và được bảo đảm bằng tài sản bảo đảm; Ngày phát hành: 09 tháng 11 năm 2021; Ngày đáo hạn: 09 tháng 11 năm 2023; Lãi suất áp dụng của trái phiếu: lãi suất cố định 7%/năm; Kỳ tính lãi: Định kỳ 03 (ba) tháng/lần từ ngày phát hành; Khối lượng trái phiếu đặt mua: 600 trái phiếu tương ứng số tiền: 600.000.000 đồng.

- Hợp đồng 2: Hợp đồng bảo đảm đặt mua trái phiếu số 188/HDBDDM-RUBYPLUS365-AGMH2123001 ngày 06 tháng 12 năm 2021, hợp đồng được ký kết giữa bên sở hữu trái phiếu Công ty cổ phần T4 và bên đặt mua bà Đoàn Thị Xuân L, với nội dung: Mã trái phiếu AGMH21223001; Khối lượng trái phiếu đặt mua: 400 trái phiếu; Mệnh giá trái phiếu giao dịch đặt mua: 1.000.000 đồng/trái phiếu; Tổng mệnh giá trái phiếu giao dịch: 400.000.000 đồng; Ngày thanh toán tiền đặt mua: 06 tháng 12 năm 2021.

Sau khi ký kết hợp đồng thì cùng ngày bà L đã thanh toán đủ số tiền 400.000.000 đồng và đã được Công ty cổ phần T4 xác nhận giao dịch, theo giấy xác nhận số 188/GXN-HDDM-RUBYPLUS365-AGMH2123001, ngày 06/12/2021 với thông tin cụ thể: Mã trái phiếu AGMH21223001; Mệnh giá: 1.000.000 đồng/trái phiếu; Loại trái phiếu: không chuyển đổi, không kèm chứng quyền và được bảo đảm bằng tài sản bảo đảm; Ngày phát hành: 09 tháng 11 năm 2021; Ngày đáo hạn: 09 tháng 11 năm 2023; Lãi suất áp dụng của trái phiếu: lãi suất cố định 7%/năm; Kỳ tính lãi: Định kỳ 03 (ba) tháng/lần từ ngày phát hành; Khối lượng trái phiếu đặt mua: 400 trái phiếu tương ứng số tiền: 400.000.000 đồng.

Ngày 09/5/2022, giữa Công ty cổ phần T4 và bà L ký kết các hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu, cụ thể:

- Hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu số 349/HDDM-AGMH21223001, ngày 09/5/2022, với thông tin: Mã trái phiếu AGMH21223001; Mệnh giá: 1.000.000 đồng/trái phiếu; Ngày phát hành: 09 tháng 11 năm 2021; Ngày đáo hạn: 09 tháng 11 năm 2023; Lợi tức đầu tư 11,4%/năm; Kỳ tính lãi: Định kỳ 03 (ba) tháng/lần từ ngày phát hành; Khối lượng trái phiếu đặt mua: 600 trái phiếu tương ứng số tiền: 600.000.000 đồng.

- Hợp đồng nhận chuyển nhượng trái phiếu số 350/HDDM-AGMH21223001, ngày 09/5/2022, với thông tin: Mã trái phiếu AGMH21223001; Mệnh giá: 1.000.000 đồng/trái phiếu; Ngày phát hành: 09 tháng 11 năm 2021; Ngày đáo hạn: 09 tháng 11 năm 2023; Lợi tức đầu tư 11,4%/năm; Kỳ tính lãi: Định kỳ 03 (ba) tháng/lần từ ngày phát hành; Khối lượng trái phiếu đặt mua: 400 trái phiếu tương ứng số tiền: 400.000.000 đồng.

Ngày 27 tháng 7 năm 2022, Công ty cổ phần C là đại lý đăng ký, lưu ký, thanh toán và quản lý chuyển nhượng trái phiếu của Công ty cổ phần X đã phát hành Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu mã số 092/GCN-AGMH2123001 chứng nhận bà L là chủ sở hữu của 600 trái phiếu AGMH2123001 và Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu mã số 091/GCN-AGMH2123001 chứng nhận bà L là chủ sở hữu của 400 trái phiếu AGMH2123001 nêu trên.

Ngoài khoản lãi suất trái phiếu 7%/năm, Công ty cổ phần X còn ban hành Văn bản số 520/2021/CV-AGM, ngày 09/11/2021 về việc cam kết bổ sung phí hỗ trợ cho gói trái phiếu AGMH2123001 là 5%/năm cho tất cả các trái chủ tính trên mệnh giá sở hữu trái phiếu cho đến thời điểm đáo hạn của trái phiếu. Phí hỗ trợ được thanh toán cho nhà đầu tư vào ngày thanh toán lãi. Điều này có nghĩa khi tham gia mua trái phiếu, nhà đầu tư được hưởng lãi suất áp dụng của trái phiếu, tổng cộng là 12%/năm (gọi là lãi trái phiếu).

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty cổ phần X đã thanh toán cho bà L tiền lãi trái phiếu của các kỳ 1, 2, 3, và một phần kỳ 4, sau đó thì ngưng không trả nữa và ngày cuối cùng thanh toán là ngày 22 tháng 3 năm 2023. Bà L đã nhiều lần yêu cầu Công ty phải thanh toán nợ gốc và lãi của các kỳ còn nợ khi đến hạn, nhưng Công ty không thực hiện. Vì vậy, bà L khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần X phải thanh toán cho bà tổng số tiền 1.341.434.573 đồng, bao gồm: nợ gốc của trái phiếu là 1.000.000.000 đồng; tiền lãi trên nợ gốc quá hạn chưa trả (bằng 150% mức lãi suất do các bên thỏa thuận, tương đương 18%/năm) từ ngày đáo hạn (ngày 09/11/2023) tạm tính đến ngày 16/5/2024 là 93.205.480 đồng; T3 phạt vi phạm theo thỏa thuận trong hợp đồng là 8%/tiền gốc trái phiếu là 80.000.000 đồng; tiền lãi trái phiếu còn nợ (một phần kỳ 4 và các kỳ 5, 6, 7, 8) tính đến ngày đáo hạn là 141.675.148 đồng; tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ đối với khoản lãi trái phiếu tính đến ngày đáo hạn là 12.210.920 đồng và tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất là 18%/năm từ ngày đáo hạn tạm tính đến ngày 16/5/2024 đối với số tiền nợ lãi (nợ lãi trái phiếu chưa thanh toán + nợ lãi chậm thực hiện nghĩa vụ trả lãi) là 14.343.025 đồng. Yêu cầu tiếp tục tính lãi phát sinh từ ngày 17/5/2024 đến khi xét xử sơ thẩm

Theo Bản án dân sự sơ thẩm số: 354/2024/DS-ST ngày 26 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang:

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đoàn Thị Xuân L đối với Công ty cổ phần X.

Buộc Công ty cổ phần X có trách nhiệm trả cho bà Đoàn Thị Xuân L số tiền 1.254.545.586 đồng (một tỷ, hai trăm năm mươi bốn triệu, năm trăm bốn mươi lăm nghìn, năm trăm tám mươi sáu đồng), trong đó: vốn 1.000.000.000 đồng, lãi trong hạn và phí hỗ trợ 141.675.148 đồng; lãi quá hạn tạm tính đến ngày 26/9/2024 là 112.870.438 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (ngày 26/9/2024) cho đến khi thanh toán xong, Công ty cổ phần X còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền chưa thanh toán với mức lãi suất quá hạn là 10,5%/năm (150% x 7%/năm) theo Bản công bố thông tin về chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước phát hành ngày 08 tháng 11 năm 2021 của Công ty cổ phần X, gói trái phiếu mã AGMH2123001.

2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của bà Đoàn Thị Xuân L về việc yêu cầu Công ty cổ phần X phải trả tiền phạt vi phạm hợp đồng với mức 08% trên tiền gốc trái phiếu.

Ngoài ra bản án còn tuyên về chi phí tố tụng, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 08/10/2024 của Công ty Cổ phần X có đơn kháng cáo đối với Bản án dân sự sơ thẩm số: 354/2024/DS-ST ngày 26 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.

Những vấn đề cụ thể trong đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết bao gồm: Kháng cáo một phần bản án dân sự sơ thẩm, yêu cầu Tòa án nhân dân tỉnh An Giang xem xét giải quyết lại vụ án và đưa Ngân hàng TMCP S chi nhánh P, Công ty cổ phần L3 và ông Vũ Ngọc L1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Nguyên đơn trình bày: Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, thống nhất với bản án sơ thẩm.

- Bị đơn trình bày: Rút lại 01 phần yêu cầu kháng cáo, xác định chỉ kháng cáo bản án sơ thẩm đối với phần phí hỗ trợ 5%, các phần còn lại không kháng cáo.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh An Giang phát biểu ý kiến:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và Thư ký phiên tòa đã thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Các đương sự đã thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm, căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, phúc xử: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần X; Giữ nguyên bản án Dân sự sơ thẩm số: 354/2024/DS-ST ngày 26 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn Công ty Cổ phần X thừa nhận có ký Văn bản cam kết phí hỗ trợ 5% do ông Đỗ Thành N Chủ tịch HĐQT thực hiện, phí này đã được thực hiện từ kỳ 1, 2, 3 và một phần của kỳ 4. Theo biên bản phiên tòa ngày 26/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên bị đơn trình bày Văn bản cam kết phí hỗ trợ 5% là do ông Đổ Thành N1 tự ý làm, việc này Công ty sẽ làm việc với cá nhân ông N1.

Hội đồng xét xử nhận thấy Văn bản cam kết phí hỗ trợ 5% do ông N1 ký tên, đóng dấu của Công ty và việc này Công ty biết nên đã thực hiện kỳ 1, 2, 3 và một phần của kỳ 4, Văn bản cam kết phí hỗ trợ đã ghi rõ là cam kết bổ sung thêm 5% cho nhà đầu tư không có nội dung Công ty hoạt động có lợi nhuận mới hỗ trợ, hơn nữa đây là tự nguyện của Công ty với khách hàng, được khách hàng đồng ý và đã thực hiện. Do đó Tòa án cấp sơ thẩm xét xử buộc Công ty phải trả phí hỗ trợ cho nguyên đơn là có cơ sở.

Từ căn cứ trên Hội đồng xét xử thống nhất với quan điểm của đại diện Viện kiểm sát là không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần X, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Phúc xử:

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần X.

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số: 354/2024/DS-ST ngày 26 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đoàn Thị Xuân L đối với Công ty cổ phần X.

Buộc Công ty cổ phần X có trách nhiệm trả cho bà Đoàn Thị Xuân L số tiền 1.254.545.586 đồng (một tỷ, hai trăm năm mươi bốn triệu, năm trăm bốn mươi lăm nghìn, năm trăm tám mươi sáu đồng), trong đó: vốn 1.000.000.000 đồng, lãi trong hạn và phí hỗ trợ 141.675.148 đồng; lãi quá hạn tạm tính đến ngày 26/9/2024 là 112.870.438 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm (ngày 26/9/2024) cho đến khi thanh toán xong, Công ty cổ phần X còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền chưa thanh toán với mức lãi suất quá hạn là 10,5%/năm (150% x 7%/năm) theo Bản công bố thông tin về chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước phát hành ngày 08 tháng 11 năm 2021 của Công ty cổ phần X, gói trái phiếu mã AGMH2123001.

2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của bà Đoàn Thị Xuân L về việc yêu cầu Công ty cổ phần X phải trả tiền phạt vi phạm hợp đồng với mức 08% trên tiền gốc trái phiếu.

3. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Bà Đoàn Thị Xuân L được nhận lại 26.121.500 đồng (hai mươi sáu triệu, một trăm hai mươi mốt nghìn, năm trăm đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0002243, ngày 21/6/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang.

Công ty cổ phần X phải chịu 49.636.000 đồng (bốn mươi chín triệu, sáu trăm ba mươi sáu nghìn đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

4. Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty Cổ phần X phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0001703 ngày 25/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Long Xuyên, tỉnh An Giang (đã nộp đủ).

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.