Bản án 310/2026/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Nguyên đơn ông Nguyễn Quang T:

1.1. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Ông Nguyễn Quang T là chủ Doanh nghiệp Tư nhân (sau đây, viết tắt là DNTN) Gốm Thành C, được Ủy ban nhân dân (sau đây, viết tắt là UBND) tỉnh Đồng Nai cho thuê đất 50 năm, thuê trả hàng năm (kể từ ngày 14/10/2014). Vào ngày 24/9/2016, ông T và bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ có ký Biên bản thỏa thuận mua bán Doanh nghiệp Tư nhân G1, có trụ sở tại Cụm G, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai. Theo nội dung hợp đồng, ông T đồng ý bán và bà Đ đồng ý mua DNTN Gốm Thành C và toàn bộ tài sản, gồm: Máy móc thiết bị, nguyên vật liệu sản xuất, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất ở (sau đây, viết tắt là giấy chứng nhận) số CD 543561, do UBND tỉnh Đ cấp ngày 24/6/2016 đứng tên G1; giá mua bán là: 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng); bà Đ đồng ý thanh toán cho ông T thành 3 đợt như sau:

- Đợt 1: Ngay sau khi ký Biên bản, bà Đ (Bên B) thanh toán trước (đặt cọc) cho Bên A (ông T) 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng), Bên A sẽ tiến hành thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh mua bán doanh nghiệp cho Bên B theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp (trong đó, bao gồm thay đổi giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận, quyết định đồng ý đóng thuế đất một lần … đứng tên Bên B).

- Đợt 2: Bên B thanh toán 6.000.000.000 đồng (sáu tỷ đồng) ngay sau khi nhận đầy đủ hồ sơ pháp lý công ty.

- Đợt 3: Số tiền còn lại 3.000.000.000 đồng (ba tỷ đồng), Bên B sẽ thanh toán cho Bên A trong thời gian 30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ pháp lý và Bên A đã thanh toán hết các khoản nợ, đóng các khoản thuế của Bên A phát sinh trong quá trình hoạt động.

Ngày 29/9/2016, các bên đã tiến hành thủ tục nộp hồ sơ chuyển đổi chủ G1 từ ông Nguyễn Quang T sang bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ; trong Hợp đồng mua bán doanh nghiệp nộp, để làm thủ tục sang tên, giá trị mua bán doanh nghiệp các bên ghi nhận là 6.447.574.383 đồng (theo giá mua bán của chủ cũ). Ngày 01/10/2016, Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp Giấy Chứng nhận đăng ký G1 (đăng ký thay đổi lần thứ 3), do bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ là chủ doanh nghiệp. Các bên tiếp tục thực hiện thủ tục tại cơ quan có thẩm quyền, để yêu cầu được đóng tiền thuê đất một lần. Ngày 02/12/2016, UBND tỉnh Đ đã ban hành Quyết định số: 4087/QĐ-UBND, về việc điều chỉnh hình thức sử dụng đất từ Nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê hàng năm, thành Nhà nước cho thuê đất trả tiền thuê một lần. Ông T đã bàn giao bản chính Giấy chứng nhận số CD 543561 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ cấp ngày 24/6/2016, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nhà xưởng cho bà Đ quản lý sử dụng từ năm 2016 cho đến nay.

Sau đó, bà Đ thực hiện thủ tục chuyển đổi từ G1 (sau đây, viết tắt là TNHH) Gốm Thành Châu, đăng ký vốn điều lệ là 16.500.000.000 đồng (mười sáu tỷ năm trăm triệu đồng); với hai (02) thành viên góp vốn là bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ góp 13.200.000.000 đồng và ông Nguyễn Đình L (chồng bà Đ) góp 3.300.000.000 đồng; người đại diện theo pháp luật là bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ - Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc của công ty (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp ngày 24/10/2016).

Sau khi hoàn tất các thủ tục hồ sơ pháp lý chuyển đổi doanh nghiệp cho bà Đ xong, bà Đ không thanh toán số tiền 6.000.000.000 đồng đợt 2 như cam kết trong hợp đồng ngày 24/9/2016. Sau nhiều lần nhắc nhở, bà Đ có thanh toán cho ông T thêm được 600.000.000 đồng thì không thanh toán tiếp. Số tiền còn lại chưa thanh toán là: 8.400.000.000 đồng (tám tỷ bốn trăm triệu đồng). Ngày 20/11/2016, bà Đ có văn bản gửi cho ông T đề nghị chấm dứt hợp đồng, các lần họp sau đó, bà Đ đều không muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng và yêu cầu hoàn trả số tiền: 2.500.000.000 đồng (hai tỷ năm trăm triệu đồng) bao gồm tiền đặt cọc và tiền bồi thường, tiền chi phí khác.

Như vậy, bà Đ là người vi phạm hợp đồng, nên ông T khởi kiện, yêu cầu Tòa án giải quyết:

1) Tuyên hủy Biên bản thỏa thuận mua bán doanh nghiệp ký ngày 24/9/2016, giữa ông Nguyễn Quang T và bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ và yêu cầu giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng mua bán, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và khôi phục lại tình trạng ban đầu, cụ thể:

- Yêu cầu bà Đ hoàn trả lại toàn bộ nhà xưởng, đường ống dẫn gas và yêu cầu di dời toàn bộ 02 (hai) lò nung, các thiết bị máy móc lắp đặt, xây dựng trên nhà xưởng. Các chi phí liên quan đến việc di dời này, ông T không chịu trách nhiệm chi trả.

- Yêu cầu bà Đ phải trả bản chính Giấy chứng nhận số CD 543561 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ cấp ngày 24/6/2016 đứng tên G1 (hiện nay đã được Văn phòng Đăng ký đất đai tỉnh Đ xác nhận nội dung cập nhật người sử dụng đất chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ G1 thành Công ty TNHH G vào ngày 26/6/2018).

- Vì bà Đ vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thanh toán, nên ông T không có trách nhiệm hoàn trả số tiền đặt cọc: 1.000.000.000đ (một tỷ đồng). Ông T đồng ý hoàn trả cho bà Đ số tiền thanh toán là 600.000.000 đồng (sáu trăm triệu đồng).

- Yêu cầu Tòa án xác định toàn bộ vốn góp của Công ty TNHH G thuộc quyền sở hữu của ông T, để ông T liên hệ với cơ quan có thẩm quyền xin thay đổi lại nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

2) Về chi phí tố tụng: Đề nghị bị đơn phải chịu theo pháp luật quy định.

1.2. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn:

Bị đơn bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ phản tố yêu cầu ông T phải trả lại tiền đặt cọc 1.000.000.000 đồng; yêu cầu bồi thường tiền cọc 1.000.000.000 đồng và bồi thường số tiền 140.000.000 đồng mà bị đơn bà Đ cho rằng bị thiệt hại do bị cấm xuất cảnh thì nguyên đơn không đồng ý; bởi vì, ông T không vi phạm hợp đồng, không gây thiệt hại cho bà Đ và việc bà Đ không xuất cảnh được là do lỗi của bà Đ chưa thi hành nghĩa vụ theo quyết định của cơ quan thi hành án; do vậy, bà Đ phải gánh chịu hậu quả.

1.3. Đối với yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn G:

1) Tiền dịch vụ công ích 316.722.902 đồng: Về khoản tiền này, nguyên đơn đề nghị Công ty TNHH G làm rõ đây là tiền dịch vụ của 50 năm hay là từ 2016 đến nay. Nếu là của 50 năm thì chia ra tương ứng với thời gian; khi đó, bà Đ đứng tên Công ty TNHH G bao nhiêu năm thì bà Đ chịu phí bấy nhiêu năm; phần còn lại, ông T sẽ chịu trách nhiệm trả khi nhận lại công ty và phần trước thời điểm sang tên cho bà Đ. Còn nếu đây là khoản tiền dịch vụ công ích cho thời gian bà Đ làm chủ doanh nghiệp, thì ông T không chịu trách nhiệm.

2) Tiền chi trả dịch vụ bảo vệ 1.663.200.000 đồng: Đây là khoản tiền phí dịch vụ mà Công ty TNHH G thuê dịch vụ bảo vệ, để bảo vệ công ty trong thời gian bà Đ làm chủ doanh nghiệp, Công ty TNHH G thụ hưởng các dịch vụ từ phía công ty bảo vệ cung cấp, thì phải thanh toán phí. Yêu cầu này là vô lý, nên ông T không chấp nhận.

3) Khoản tiền trả thay công nợ mua gas số tiền 200.777.296 đồng: Về khoản tiền này, ông T đồng ý trả lại cho Công ty TNHH G.

4) Số tiền mà Công ty TNHH G đã nộp cho cơ quan Nhà nước có liên quan: Nộp tiền thuê đất trả tiền hàng năm 94.750.000 đồng; Thuế môn bài 18.000.000 đồng; nộp thuế trước bạ 20.014.202 đồng; thuế đất 3.790.000 đồng; tổng cộng số tiền là: 136.554.202 đồng. Ông T không đồng ý yêu cầu này, bởi các khoản này là nghĩa vụ của Công ty TNHH G tương ứng với những mối quan hệ pháp luật mà Công ty TNHH G đã ký kết, giao kết hoặc là nghĩa vụ của Công ty TNHH G theo quy định của pháp luật thì công ty phải thực hiện và phải chịu, không thể yêu cầu ông T thực hiện nghĩa vụ hoàn trả.

5) Về khoản tiền mà Công ty TNHH G đã đầu tư:

- Đầu tư hai (02) lò nung giá 2.145.000.000 đồng: Việc đầu tư hai (02) lò nung này là do Công ty TNHH G quyết định, khi đó, chủ sở hữu công ty gồm các thành viên góp vốn là ông L và bà Đ quyết định chủ trương đầu tư và quyết định đầu tư. Ông T không có tư cách và trách nhiệm trong khoản đầu tư này, ông T buộc Công ty TNHH G phải di dời (02) lò nung này, để trả lại nhà xưởng; do đó, ông T không đồng ý đối với yêu cầu này.

- Chi phí san lấp mặt bằng 693.750.000 đồng, ông T không đồng ý. Đối với phần đất san lấp, theo bà Đ chỉ dẫn đo đạc xác định có khối lượng là 4.698,40 m3, còn bên ông T chỉ dẫn 1.617 m3. Do hiện trạng về việc san lấp mặt bằng có sự thay đổi so với ban đầu, nên ông T đồng ý cộng bình quân, mỗi bên chịu 50% giá trị theo Chứng thư thẩm định giá.

- Chi phí xây tường rào Công ty TNHH G yêu cầu bồi thường 644.575.000 đồng thì ông T không đồng ý. Ông T chỉ đồng ý thanh toán cho Công ty TNHH G theo giá thẩm định trong chứng thư thẩm định giá, gồm: Diện tích tường rào mặt tiền công ty 12,44 m2 = 4.528.160 đồng; diện tích tường rào gạch block phía sau và hai bên 433,05 m2 = 107.179.380 đồng; tổng số tiền là 111.707.540 đồng.

- Ngoài ra, đối với các hạng mục do bên bị đơn (hoặc công ty) làm thêm (Theo biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 25/7/2023), như: Mái tôn 83,16 m2, vách tôn 24,64 m2, sân nền 173 m2, cửa đi + cổng trượt 19,8 m2, cửa trượt phía sau 24,3 m2. Toàn bộ các tài sản này nguyên đơn đồng ý thanh toán giá trị cho bên bị đơn (hoặc công ty) theo như Chứng thư thẩm định giá đã xác định.

2. Bị đơn bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ:

Bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ xác nhận, vào ngày 24/9/2016, giữa bà Đ với ông T có ký với nhau Biên bản thỏa thuận mua bán DNTN Gốm Thành C theo như bên nguyên đơn trình bày. Theo Biên bản thỏa thuận ngày 24/9/2016, các bên thỏa thuận giá trị mua bán doanh nghiệp là 10 (mười) tỷ đồng, thanh toán làm 03 đợt theo quy định tại mục 1.2 Điều 1 của hợp đồng. Trên thực tế, ngay sau khi ký Biên bản, bị đơn đã hoàn tất việc thanh toán cho ông T số tiền là 01 tỷ đồng; điều này cũng đã được phía nguyên đơn thừa nhận tại Bản tự khai ngày 25/9/2019.

Theo thỏa thuận thanh toán Đợt 1, ông T có nghĩa vụ: “phải thực hiện ngay thủ tục đăng ký kinh doanh mua bán doanh nghiệp cho Bên B theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp (trong đó bao gồm như: thay đổi Giấy phép kinh doanh, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Quyết định đồng ý đóng thuế thuê đất một lần... đứng tên Bên B”; trên thực tế, ông T đã không thực hiện đầy đủ, cụ thể: Chỉ thực hiện được việc đăng ký thay đổi tên chủ doanh nghiệp tư nhân từ ông T sang tên bà Đ, chưa hoàn tất thủ tục, để bà Đ được đứng tên là chủ doanh nghiệp G1 ghi nhận trên giấy chứng nhận và nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc đồng ý cho Bên B được đóng tiền thuê đất một lần.

Trong quá trình thực hiện thủ tục sang tên G1 qua tên của bà Đ, ông T có yêu cầu bà Đ thanh toán thêm 600.000.000 đồng, để ông T thanh toán nợ còn thiếu trong khoảng thời gian ông T làm chủ doanh nghiệp, nên bà Đ đã thanh toán thêm cho ông T 600.000.000 đồng. Tổng cộng số tiền tiền cọc và mua bán doanh nghiệp mà bà Đ đã thanh toán cho ông T là 1.600.000.000 đồng (một tỷ sáu trăm triệu đồng).

Về yêu cầu khởi kiện của ông T, bà Đ không đồng ý. Bà Đ vẫn có nguyện vọng được tiếp tục thực hiện Biên bản thỏa thuận ngày 24/9/2016, giữa ông T và bà Đ; trị giá thỏa thuận là 10.000.000.000 đồng (mười tỷ đồng) và thanh toán cho ông T khoản tiền còn lại. Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, nên bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố, buộc nguyên đơn phải bồi thường khoản thiệt hại cho bị đơn các khoản sau:

1) Trả lại tiền đặt cọc 1.000.000.000 đồng và bồi thường do hủy hợp đồng 1.000.000.000 đồng.

2) Hoàn trả lại cho bà Đ số tiền 600.000.000 đồng đã thanh toán thêm cho ông T để thanh toán nợ còn thiếu.

3) Bồi thường thiệt hại cho bà Đ số tiền 140.000.000 đồng do bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa, khi bà xuất cảnh sang C do Công ty Cổ phần T3 tài trợ.

Tổng cộng: 2.740.000.000 đồng (hai tỷ bảy trăm bốn mươi triệu đồng).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Ông Nguyễn Đình L:

Ông Nguyễn Đình L là chồng của bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ. Ông L đồng ý với ý kiến trình bày của bà Đ và của Công ty TNHH G. Ông L không có ý kiến nào khác.

3.2. Công ty Trách nhiệm hữu hạn G:

Công ty TNHH G được thành lập trên cơ sở chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ G1 trước đây (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ cấp cho Công ty G vào ngày 24/10/2016). Đăng ký vốn điều lệ là 16.500.000.000 đồng với hai (02) thành viên góp vốn là bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ góp 13.200.000.000 đồng và ông Nguyễn Đình L (chồng bà Đ) góp 3.300.000.000 đồng. Bà Đ là người đại diện theo pháp luật, chức vụ Giám đốc - Chủ tịch hội đồng thành viên.

Công ty TNHH G thống nhất như phần trình bày của bên bị đơn như trên. Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu hủy hợp đồng; do đó, Công ty TNHH G giữ nguyên yêu cầu độc lập, yêu cầu Tòa án giải quyết, buộc ông Nguyễn Quang T phải bồi thường cho Công ty TNHH G các khoản thiệt hại, như sau:

1) Khoản tiền mà Công ty TNHH G đã thanh toán, gồm:

1.1. Thanh toán tiền dịch vụ công ích cụm gốm Tân Hạnh: 316.722.902 đồng (ba trăm mười sáu triệu bảy trăm hai mươi hai nghìn, chín trăm lẻ hai đồng);

1.2. Thanh toán cho việc thuê Công ty D là: 1.663.200.000 đồng (một tỷ sáu trăm sáu mươi ba triệu, hai trăm nghìn đồng);

Đây là hai khoản tiền mà Công ty TNHH G đã thanh toán trong khoảng thời gian (từ năm 2017 đến năm 2022). Công ty TNHH G có lập bảng kê hàng năm kèm theo đơn và có Hợp đồng, hóa đơn chứng từ.

1.3. Khoản tiền trả thay tiền nợ mua gas Công ty P của ông T: 200.777.296 đồng (hai trăm triệu, bảy trăm bảy mươi bảy nghìn, hai trăm chín mươi sáu đồng). Khoản nợ này Công ty TNHH G đã thi hành án xong theo bản án của Tòa án, tài liệu chứng cứ liên quan đã có trong hồ sơ vụ án.

1.4. Số tiền mà Công ty TNHH G đã nộp cho các cơ quan Nhà nước có liên quan, gồm: nộp tiền thuê đất trả tiền hàng năm 94.750.000 đồng; nộp thuế môn bài 18.000.000 đồng; nộp thuế trước bạ 20.014.202 đồng; nộp thuế đất: 3.790.000 đồng. Tồng số tiền là: 136.554.202 đồng.

Trong đó: Khoản tiền thuê đất 94.750.000 đồng là Công ty trả cho khoảng thời gian từ năm 2014 đến tháng 10/2016; khoản thuế môn bài 18.000.000 đồng là Công ty nộp theo hàng năm cho khoảng thời gian từ năm 2017 đến năm 2022; khoản thuế trước bạ 20.014.202 đồng và thuế đất 3.790.000 đồng, 02 khoản này, Công ty nộp khi đi làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thay đổi từ G1 để cập nhật sang tên thành Công ty TNHH G trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ xác nhận ngày 26/6/2018.

2) Khoản tiền mà Công ty TNHH G đã đầu tư:

2.1. Khoản đầu tư 02 (hai) lò nung và hệ thống chân đế cùng với 04 hệ thống máng trượt, để đẩy hàng vào lò nung mà Công ty TNHH G mới đầu tư, nếu các tài sản này buộc phải tháo dỡ đi thì giá trị thiệt hại sẽ rất lớn; do đó, Công ty TNHH G yêu cầu ông T phải bồi thường số tiền 2.145.000.000 đồng (hai tỷ một trăm bốn mươi lăm triệu đồng); đây là khoản tiền Công ty TNHH G đã bỏ ra đầu tư, không phải là số tiền tháo dỡ, di dời.

2.2. Chi phí san lấp mặt bằng: 693.750.000 đồng (sáu trăm chín mươi ba triệu bảy trăm năm mươi nghìn đồng).

2.3. Xây tường rào: 644.575.000 đồng (sáu trăm bốn mươi bốn triệu năm trăm bảy mươi lăm nghìn đồng).

Đối với số tiền chi phí san lấp mặt bằng và chi phí xây tường rào nói trên, Công ty TNHH G có hợp đồng thi công với đơn vị san lấp và đơn vị xây dựng.

3) Tổng cộng: 02 khoản 1) + 2) nêu trên: 5.807.049.688 đồng (năm tỷ tám trăm lẻ bảy triệu không trăm bốn mươi chín nghìn sáu trăm tám mươi tám đồng).

3.3. Bà Phan Thị B:

Bà B là vợ của ông Nguyễn Quang T, bà đồng ý với nội dung khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn đã trình bày như trên, bà B không bổ sung ý kiến nào khác, đề nghị Tòa án xem xét giải quyết theo pháp luật.

4. Quyết định của cấp sơ thẩm:

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số: 113/2025/DS-ST ngày 15-8-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Đồng Nai, đã quyết định:

1) Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

1.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Quang T với bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ về việc tranh chấp “Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và yêu cầu giải quyết hậu quả của huỷ hợp đồng”. Không chấp nhận đối với phần yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Quang T về việc yêu cầu xác định toàn bộ vốn góp của Công ty TNHH G thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Quang T.

1.2. Hủy Biên bản thỏa thuận mua bán doanh nghiệp tư nhân G1 ngày 24/9/2016 giữa ông Nguyễn Quang T với bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ. Do đó, Hợp đồng mua bán doanh nghiệp các bên ghi ngày 27/9/2016 được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ (nay là Phòng đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính tỉnh Đ) để làm thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân từ tên ông Nguyễn Quang T sang tên bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ không còn giá trị pháp lý, nên phải huỷ bỏ.

1.3. Buộc bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ và Công ty TNHH G (thành viên góp vốn là bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ và ông Nguyễn Đình L) có nghĩa vụ phải di dời các nguyên vật liệu làm gốm, khuôn đúc và các sản phẩm gốm trong nhà xưởng để giao trả cho ông Nguyễn Quang T tài sản và bản chính Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, có thông tin như sau:

Giao trả toàn bộ nhà xưởng, hệ thống đường ống dẫn gas, các thiết bị lắp đặt, xây dựng trên nhà xưởng xây dựng trên diện tích đất thuê 9.096m2 (thuộc thửa đất 39, tờ bản đồ số 42) tại xã T (nay là phường B), tỉnh Đồng Nai, cụ thể: Nhà xưởng có diện tích 1.680m2; Nhà vệ sinh 12,6m2; Nhà bảo vệ 16m2; Nhà văn phòng 30m2; Nhà tôn 40m2; 01 bồn ga 10m3; 01 hệ thống đường dẫn ga (Toàn bộ các tài sản nói trên được ghi nhận theo biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 04/11/2022 và theo Chứng thư thẩm định giá số 030805/CT-TTA.TĐG ngày 08/5/2024 của Công ty Cổ phần T4).

Giao trả cho ông Nguyễn Quang T bản chính Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CD 543561 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Đ cấp ngày 24/6/2016 đứng tên doanh nghiệp tư nhân G1, đã được Văn phòng đăng ký đất đai tỉnh Đ xác nhận nội dung thay đổi người sử dụng đất chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ doanh nghiệp tư nhân G1 thành Công ty TNHH G vào ngày 26/6/2018. Ông T có trách nhiệm liên hệ với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, để điều chỉnh lại nội dung thay đổi người sử dụng đất trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nói trên theo quy định của pháp luật đất đai; liên hệ với cơ quan có thẩm quyền, để đăng ký thay đổi hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

1.4. Ông Nguyễn Quang T được sở hữu số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) của bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ do hủy hợp đồng.

1.5. Giao cho ông Nguyễn Quang T được sở hữu các tài sản mà Công ty TNHH G đã đầu tư trên đất, nhà xưởng, gồm: Vách ngăn nhà xưởng 120m2 (kết cấu tôn kẽm tận dụng); 02 Lò gas + máng trượt (mỗi lò gas 16m3); Mái tôn 83,16m2; Vách tôn 24,64m2; Sân nền 173m2; Cửa đi + Cổng trượt 19,8m2; Cửa trượt phía sau 24,3m2; Tường rào gạch block phía sau và hai bên tổng cộng 433,05m2; Tường rào xây (phía mặt tiền Công ty) 12,44m2; diện tích đất san lấp 3.207m3 (Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 04/11/2022, ngày 25/7/2023 và ngày 04/8/2023; Chứng thư thẩm định giá số: 030805/CT-TTA.TĐG ngày 08/5/2024 của Công ty Cổ phần T4).

1.6. Buộc ông Nguyễn Quang T phải hoàn trả lại cho bị đơn bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ số tiền 600.000.000 đồng (sáu trăm triệu đồng).

2) Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn: Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ đối với ông Nguyễn Quang T về việc yêu cầu trả số tiền cọc, bồi thường tiền đặt cọc và bồi thường thiệt hại do bị cấm xuất cảnh. Tổng các khoản yêu cầu bồi thường không được chấp nhận là 2.140.000.000 đồng (hai tỷ một trăm bốn mươi triệu đồng).

3) Đối với yêu cầu khởi kiện độc lập của Công ty TNHH G:

3.1. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty TNHH G đối với việc yêu cầu ông Nguyễn Quang T phải hoàn trả khoản tiền đã trả nợ cho Công ty TNHH P (S) và đối với phần tài sản đã đầu tư trên đất theo giá trị thẩm định giá.

3.2. Không chấp nhận đối với phần yêu cầu khởi kiện độc lập của Công ty TNHH G yêu cầu ông Nguyễn Quang T phải bồi thường các khoản sau: Tiền dịch vụ công ích: 316.722.902 đồng; T1 thuê Công ty D là: 1.663.200.000 đồng; các khoản tiền thuế là 136.554.202 đồng; tiền chênh lệch đối với 02 Lò gas + 02 máng trượt: (2.145.000.000 đồng - 1.421.198.283 đồng) = 723.801.717 đồng; tiền chênh lệch đối với khoản chi phí san lấp mặt bằng: (693.750.000 đồng - 347.347.000đồng) = 346.403.000đồng; tiền chênh lệch đối với khoản chi phí xây tường rào: (644.575.000 đồng - 111.707.540 đồng = 532.867.460 đồng. Tổng cộng các khoản yêu cầu bồi thường không được chấp nhận là 3.719.549.281 đồng (ba tỷ bảy trăm mười chín triệu năm trăm bốn mươi chín nghìn, hai trăm tám mươi mốt đồng).

3.3. Buộc ông Nguyễn Quang T phải có nghĩa vụ thanh toán lại cho Công ty TNHH G (thành viên góp vốn là bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ và ông Nguyễn Đình L) tổng số tiền là 2.154.293.951 đồng (hai tỷ một trăm năm mươi bốn triệu, hai trăm chín mươi ba nghìn, chín trăm năm mươi mốt đồng); trong đó: Khoản tiền đã trả nợ thay cho Công ty TNHH P (S) là 200.777.296 đồng và giá trị các tài sản của Công ty TNHH G đã đầu tư trên đất giao cho ông Nguyễn Quang T được sở hữu là 1.953.516.655 đồng.

4) Về chi phí tố tụng: Buộc bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ phải hoàn trả cho ông Nguyễn Quang T số tiền 38.500.000 đồng (ba mươi tám triệu năm trăm nghìn đồng).

5) Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về việc thi hành án, án phí và quyền kháng cáo.

5. Kháng cáo:

- Nguyên đơn kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng, buộc bị đơn có trách nhiệm di dời thiết bị máy móc là lò gas và máng trượt ra khỏi nhà máy; không buộc nguyên đơn chịu trách nhiệm với các chi phí đầu tư với các bộ thiết bị này.

- Bị đơn kháng cáo, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Sửa bản án dân sự sơ thẩm theo hướng, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

6. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn tại phiên tòa phúc thẩm:

Thứ nhất, Tòa sơ thẩm đã tước đi quyền tự quyết của bà Đ. Tại phiên tòa sơ thẩm, bị đơn bà Đ đã khẳng định chỉ yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng, nhưng Tòa án sơ thẩm lại xét xử theo hướng hủy hợp đồng và phạt cọc là những yêu cầu mà bà Đ đã rút. Đây là một sai lầm nghiêm trọng.

Thứ hai, về thực tế, suốt 9 năm qua, bà Đ đã thay đổi hoàn toàn bản chất pháp lý của doanh nghiệp. bà Đ đã thay ông T trả nợ, đã được UBND tỉnh ký hợp đồng cho thuê đất trực tiếp và bà Đ đã được tỉnh chấp thuận cho đóng tiền thuê đất một lần. Đặc biệt, ông L đã góp vốn vào công ty với tư cách là bên thứ ba ngay tình. Việc Tòa án sơ thẩm tuyên hủy hợp đồng là một quyết định bất khả thi, không thể thi hành vì không thể tháo rời quyền lợi của ông L và các quyết định hành chính của tỉnh ra khỏi doanh nghiệp này.

Thứ ba, xin ví dụ cho dễ hiểu là, một chiếc áo đã cắt ra và may thành bộ quần áo hoàn chỉnh thì không thể bắt người thợ may phải trả lại tấm vải nguyên vẹn. Trường hợp này, ông T đã chủ động kê khai giá thấp, để trốn thuế khi bán doanh nghiệp, nay lại thấy giá trị đất tăng cao nên muốn dùng lỗi đó để lấy lại nhà xưởng. Nếu chấp nhận điều này, vô hình chung pháp luật đang bảo vệ, cổ súy cho hành vi trốn thuế và sự không trung thực trong giao dịch.

Thứ tư, khi giao kết các bên đã thống nhất không đơn phương hủy bỏ hợp đồng, trừ phi cùng thỏa thuận bằng phụ lục. Thêm nữa, đã thỏa thuận rằng hai bên phải có thiện chí thương lượng khi có mâu thuẫn, tranh chấp nhưng bên ông T đã không tuân thủ đúng thỏa thuận này. Nay đột nhiên khởi kiện yêu cầu hủy bỏ là vừa không hợp tình, vừa không hợp lý.

Thứ năm, cho tới nay bản án sơ thẩm chưa tuyên hủy hay kiến nghị hủy bất kỳ giấy đăng ký kinh doanh nào, nhưng lại tuyên giao trả tài sản của doanh nghiệp cho cá nhân ông T là chưa giải quyết đầy đủ quyền lợi hợp pháp của các bên liên quan.

Thứ sáu, yêu cầu khởi kiện nguyên đơn là căn cứ Hợp đồng ngày 24/9/2016, trong khi tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, công ty hiện nay lại căn cứ Hợp đồng ngày 27/9/2016 và hợp đồng này đã được hai bên thanh lý xong và không có tranh chấp. Như vậy, thực chất tranh chấp ở đây chỉ về thực hiện quyền và nghĩa vụ của hai bên với nhau mà thôi.

Từ những căn cứ trên, doanh nghiệp đã đầu tư rất nhiều vào đất và tài sản trên đất, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng tiếp tục thực hiện hợp đồng, để doanh nghiệp an tâm làm ăn, góp phần vào kinh tế địa phương.

7. Phần phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm:

7.1. Về việc chấp hành pháp luật tố tụng:

- Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định về việc cấp tống đạt văn bản tố tụng hợp lệ cho đương sự và chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát cùng cấp nghiên cứu đúng thời gian quy định. Phiên tòa thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, đảm bảo đúng thành phần, vô tư, khách quan và không có trường hợp phải thay đổi người tiến hành tố tụng.

- Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án cũng như tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã thực hiện đúng các quy định tại các Điều 70, 71, 72 và 234 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

7.2. Quan điểm đối với kháng cáo:

Kiểm sát viên đã phát biểu, đánh giá về vụ án; kết luận cấp sơ thẩm giải quyết là chưa có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 3 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, để giải quyết lại.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận được đơn đề nghị vắng mặt của nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền; nhận được thủ tục người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn; ông Phạm Đình Đ1 vắng mặt không có lý do. Căn cứ khoản 1 Điều 76 và khoản 2, 3 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử chấp nhận người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn tham gia phiên tòa và vẫn tiến hành xét xử vụ án, không hoãn phiên tòa.

- Bản án sơ thẩm nhận định: “Biên bản thỏa thuận mua bán doanh nghiệp tư nhân G1 ngày 24/9/2016 giữa chủ doanh nghiệp ông Nguyễn Quang T với bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ ... giao dịch này có đủ các điều kiện quy định tại Điều 117, Điều 385 Bộ luật Dân sự năm 2015, nên hợp đồng mua bán doanh nghiệp giữa ông T với bà Đ phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với các bên theo pháp luật quy định” (trang 11). Về nội dung này, nhận thấy tại Biên bản thỏa thuận mua bán Doanh nghiệp Tư nhân Gốm Thành Châu ngày 24/9/2016, hai bên đã thống nhất giá mua bán doanh nghiệp là 10.000.000.000 đồng; sau đó, khi nộp hồ sơ chuyển đổi chủ doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh, đương sự nộp Hợp đồng mua bán doanh nghiệp ngày 27/9/2016 (bút lục số 81), ghi giá trị mua bán là 6.447.574.383 đồng. Điều này thể hiện, có dấu hiệu của hành vi sử dụng chứng từ, tài liệu không phản ánh đúng bản chất giao dịch hoặc giá trị thực tế, để xác định sai số tiền thuế phải nộp. Ngoài ra, theo tài liệu do Phòng Đăng ký kinh doanh cung cấp, thể hiện có “Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp” ngày 27/9/2016 (bút lục số 79), được ký kết giữa ông Nguyễn Quang T (chủ G1) với bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ, nội dung biên bản ghi rõ các bên đã hoàn thành nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu tài sản và thanh toán tiền liên quan đến việc mua bán doanh nghiệp. Những vấn đề này chưa được cấp sơ thẩm thu thập, xác minh làm rõ, việc công nhận hiệu lực giao dịch mua bán doanh nghiệp nêu trên là chưa có căn cứ.

- Tại Quyết định số: 4087/QĐ-UBND ngày 02/12/2016 của Ủy ban nhân dân (UBND) tỉnh Đồng Nai, về việc điều chỉnh hình thức sử dụng đất ghi tại Quyết định số: 3183/QĐ-UBND ngày 14/10/2014 của UBND tỉnh Đ, có nội dung: “Nhà nước cho thuê đất trả tiền một lần”, “Giám đốc Công ty TNHH G có trách nhiệm thi hành quyết định này”, thời hạn thuê đất từ ngày 02/12/2016 đến ngày 14/10/2064 (bút lục số 244 và 247); Thông báo về việc đôn đốc nộp tiền thuê đất (bút lục số 245). Từ các nội dung này, thể hiện, vụ án còn tồn tại quan hệ “Hợp đồng thuê đất”, nhưng khi giải quyết, cấp sơ thẩm không lấy ý kiến của UBND tỉnh Đ, để xem xét việc đưa chủ thể này tham gia tố tụng là có thiếu sót.

- Liên quan đến việc “Hợp đồng thuê đất”, hồ sơ vụ án thể hiện: Hợp đồng thuê đất số: 01/HĐTĐ ngày 06/01/2015, giữa UBND tỉnh Đ với Doanh nghiệp Tư nhân G1 do ông Nguyễn Thành N làm chủ (bút lục số 17 và 18); Hợp đồng thuê đất số: 57/HĐTĐ ngày 30/8/2018, giữa UBND tỉnh Đ với Công ty TNHH G do bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc đại diện (bút lục số 141 đến 144); tại phiên tòa phúc thẩm, bà Phan Thị B (vợ nguyên đơn) xác nhận không có hợp đồng thuê đất nào được ký kết giữa UBND tỉnh Đ với doanh nghiệp do ông Nguyễn Quang T làm đại diện. Trong trường hợp Tòa án tuyên bố vô hiệu hoặc hủy hợp đồng, cũng cần phải xem xét đến hợp đồng thuê đất, số tiền thuê đã nộp, chủ thể sử dụng đất tiếp theo, ...

- Bản án sơ thẩm xác định đương sự chỉ có yêu cầu hủy “Biên bản thỏa thuận mua bán Doanh nghiệp Tư nhân G1 ngày 24/9/2016”, không có đương sự nào yêu cầu Tòa án tuyên hủy “Hợp đồng mua bán doanh nghiệp ngày 27/9/2016” (bút lục số 81); tuy nhiên, tại phần quyết định, Tòa án lại tuyên hủy luôn hợp đồng ngày 27/9/2016 là vượt quá yêu cầu khởi kiện của đương sự, vi phạm tố tụng.

- Trong trường hợp Tòa án tuyên bố vô hiệu hoặc hủy giao dịch dân sự giữa các đương sự nêu trên, trong bản án, phải giải quyết hết các hậu quả pháp lý; trong đó có: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 212 Luật Doanh nghiệp); giải quyết việc thuê đất với Nhà nước; nghĩa vụ tài chính với Nhà nước,... Ngoài ra, tài sản trên đất có phát sinh sau khi xét xử sơ thẩm cũng cần được xem xét, giải quyết.

Từ các phân tích trên, hồ sơ vụ án chưa được thu thập đầy đủ các tài liệu, chứng cứ để giải quyết triệt để vụ án; cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng; do đó, hủy bản án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án; đồng thời, không giải quyết kháng cáo của các đương sự.

Được quyết định khi Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.

Căn cứ khoản 1 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số: 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; người kháng cáo không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm; nghĩa vụ chịu án phí được xác định lại khi giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 308 và Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

1. Hủy toàn bộ Bản án dân sự sơ thẩm số: 113/2025/DS-ST ngày 15-8-2025 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Đồng Nai.

2. Chuyển toàn bộ hồ sơ vụ án đến Tòa án nhân dân khu vực 1 - Đồng Nai, để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.

3. Về chi phí tố tụng và án phí dân sự sơ thẩm: Tòa án nhân dân khu vực 1 - Đồng Nai quyết định khi giải quyết lại vụ án.

4. Về án phí dân sự phúc thẩm:

- Hoàn trả lại ông Nguyễn Quang T số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng), theo Biên lai T2 tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 0000936 ngày 09-9-2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai.

- Hoàn trả lại bà Huỳnh Nguyễn Mộng Đ số tiền tạm ứng án phí đã nộp 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng), theo Biên lai T2 tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 0000935 ngày 26-8-2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Nai.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.