Bản án 305/2023/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, ông Phùng Minh Thương là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và nguyên đơn bà Trần Kim C trình bày: Ngày 13/11/2019, bà Trần Kim C có cho Công ty tin học V (sau đây gọi tắt là Công ty V) vay số tiền 8.000.000.000 đồng theo hợp đồng vay tiền số 13.11/VT2019, thời hạn vay là 42 tháng, lãi suất vay 12%/năm. Đảm bảo khoản vay bằng 150.000 cổ phần của ông Giáp Hùng C trong Công ty V (Hợp đồng bảo lãnh, hợp đồng thế chấp cổ phần ngày 13/11/2019). Cùng ngày bà C và Công ty V có ký tiếp phụ lục hợp đồng vay tiền số 011119/PLHĐVT-19 nội dung sửa đổi Điều 3 của hợp đồng vay tiền về thanh toán. Theo đó từ tháng 11/2019 đến tháng 04/2020 mỗi tháng Công ty V phải thanh toán tiền lãi là 80.000.000 (Tám mươi triệu) đồng. Từ tháng 05/2020 đến tháng 03/2023, ngoài tiền lãi hàng tháng giảm dần theo số tiền gốc, mỗi tháng Công ty V phải trả 222.000.000 (Hai trăm hai mươi hai triệu) đồng nợ gốc. Riêng tháng 04/2023, Công ty V phải thanh toán 230.000.000 (Hai trăm ba mươi triệu) đồng nợ gốc và 2.300.000 (Hai tỷ, ba trăm triệu) đồng tiền lãi. Ngày 29/11/2019, bà C đã giao đủ tiền cho Công ty V.

Sau khi nhận đủ tiền, Công ty V không thanh toán lãi và gốc theo thỏa thuận, sau nhiều lần đề nghị thanh toán, ngày 15/7/2020 ông C viết giấy cam kết xác nhận từ tháng 11/2019 đến tháng 06/2020 cam kết trả nợ thay cho Công ty theo lộ trình tại giấy cam kết ngày 15/07/2020. Nhưng từ đó đến nay, ông C vẫn không thanh toán bất cứ khoản tiền nào cho bà C.

Nay bà C khởi kiện yêu cầu Công ty V phải trả 8.000.000.000 (Tám tỷ) đồng nợ gốc kèm số tiền lãi theo cam kết. Nếu Công ty không thanh toán được thì ông C phải có trách nhiệm trả thay theo hợp đồng và cam kết bảo lãnh đã ký.

Tại bản khai ngày 06/4/2021, ông Giáp Hùng C là người đại diện hợp pháp của Công ty V đồng thời là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trình bày:

Bị đơn xác nhận có ký hợp đồng vay tiền như phía nguyên đơn trình bày. Sau khi vay tiền, phía bị đơn gặp phải khó khăn trong kinh doanh do hậu quả của dịch bệnh nên không thanh toán được nợ cho nguyên đơn. Nay với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bị đơn có ý kiến như sau: Bị đơn sẽ cấn trừ tài sản của mình, định giá khoảng 4.000.000.000 (Bốn tỷ) đồng cho nguyên đơn, số tiền còn lại sẽ trả dần mỗi tháng từ 100.000.000 (Một trăm triệu) đồng đến 200.000.000 (Hai trăm triệu) đồng. Bị đơn đã rất thiện chí trong việc giải quyết nợ với nguyên đơn nên rất mong nguyên đơn chia sẻ với khó khăn này.

ông C còn xác nhận có ký cam kết lãnh cho Công ty V trong trường hợp Công ty không có khả năng thanh toán nợ cho bà C. Tuy nhiên, ông mong muốn phía nguyên đơn hỗ trợ trong giai đoạn khó khăn này.

Tại bản án dân sự sơ thẩm số 252/2022/DS-ST ngày 30 tháng 8 năm 2022 của Tòa án nhân dân quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh, quyết định:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ các Điều 335, 336, 342, 357, 463, 466 và 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn – bà Trần Kim C:

Buộc Công ty tin học V thanh toán cho bà Trần Kim C số tiền 10.720.000.000 (Mười tỉ, bảy trăm hai mươi triệu) đồng, bao gồm: 8.000.000.000 đồng tiền nợ gốc và 2.720.000.000 đồng tiền nợ lãi tạm tính đến ngày 30/8/2022, để chấm dứt nghĩa vụ trả nợ theo Hợp đồng vay tiền số 13.11/VT2019 ngày 13/11/2019 và Phụ lục hợp đồng vay tiền số 011119/PLHĐVT-19 ngày 13/11/2019 mà các bên đã ký kết. Phương thức và thời hạn thanh toán: Thanh toán một lần, ngay khi bản án có hiệu lực pháp luật. Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất các bên thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật; nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015. 2. Trường hợp Công ty tin học V không thanh toán số tiền nợ nói trên thì ông Giáp Hùng C có nghĩa vụ trả tất cả khoản nợ (bao gồm cả gốc và lãi phát sinh) cho bà Trần Kim C theo Hợp đồng bảo lãnh ngày 13/11/2019. 3. Về án phí: Án phí dân sự sơ thẩm là 118.720.000 (Một trăm mười tám triệu bảy trăm hai mươi ngàn) đồng do Công ty tin học V chịu. Hoàn lại cho bà Trần Kim C toàn bộ số tiền tạm ứng án phí 58.980.700 (Năm mươi tám triệu, chín trăm tám mươi ngàn, bảy trăm) đồng đã nộp theo biên lai thu số 0068971 ngày 04/01/2021 của Chi cục Thi hành án dân sự quận TB. Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và quyền thi hành án của các đương sự. Ngày 13/9/2022, bị đơn - Công ty tin học V và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - ông Giáp Hùng C kháng cáo bản án sơ thẩm. Tại phi n ╀੯ phúc h : Đại diện bị đơn trình bày: Về tố tụng: Quá trình giải quyết vụ án ông Giáp Hùng C xác định việc vay tiền nhằm mục đích mua lại cổ phần trong Công ty cổ phần VG, nhưng Tòa cấp sơ thẩm không đưa Công ty cổ phần VG làm người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan để làm rõ tình tiết và bản chất của vụ án là vi phạm quy định Điều 68, 73 và 97 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại cấp sơ thẩm bị đơn đã có đơn yêu cầu đối chất với bà Trần Kim C, tuy nhiên bà C vắng mặt không có lý do mà Tòa không triệu tập lại bà C cho đối chất để làm rõ mâu thuẫn lời khai của ông C và bà C. Về nội dung: Hợp đồng vay tiền số 13.11/VT2019 được ký nhằm mục đích giả tạo, che giấu cho hoạt động rút vốn đầu tư khỏi Công ty cổ phần VG của bà C vì đây là số tiền trong số tiền góp vốn của bà Trần Hoài Phương Ch và bà Trần Kim C thay mặt cho ông Allen W L chuyển khoản góp vốn vào thành lập Công ty cổ phần VG là 10.000.000.000 đồng. Quá trình kinh doanh do hoạt động không có hiệu quả bà Trần Hoài Phương Ch và bà Trần Kim C muốn rút vốn khỏi Công ty cổ phần VG nên đã ép ông Giáp Hùng C ký giả hợp đồng vay tiền số 13.11/VT2019.

Tuy nhiên hợp đồng vay tiền 13.11/VT2019 vô hiệu bởi vì:

Thời điểm ký kết hợp đồng tổng tài sản của Công ty V là 8.477.672.691 đồng (theo báo cáo tài chính năm 2018) và 9.644.580.515 đồng (theo báo cáo tài chính năm 2018) mà hợp đồng vay tiền số 13.11/VT2019 có giá trị là 8.000.000.000 đồng, như vậy giá trị hợp đồng lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty V vào thời điểm ký kết. Căn cứ điểm h Điều 28 Điều lệ của Công ty V thì giao dịch vay tiền này phải được thông qua Hội đồng quản trị của Công ty, do đó không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với Công ty V theo quy định Điều 142, 143 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Thực chất giao dịch vay tiền này chỉ giả tạo che giấu cho hoạt động rút vốn đầu tư khỏi Công ty cổ phần VG của bà C vì theo báo cáo tài chính của Công ty V năm 2018 và 2019 đều không thể hiện số tiền vay của Công ty V, và tại hợp đồng vay tiền số 13.11/VT2019 có nêu “Công ty V có nhu cầu vay tiền để mua lại cổ phần của bà Trần Hoài Phương Ch trong Công ty cổ phần VG và Công ty V đã có đề nghị vay tiền của bà Trần Kim C”.

Căn cứ khoản 1 Điều 124, khoản Điều 131 Bộ luật Dân sự thì hợp đồng vay tiền số 13.11 bị vô hiệu và không làm phát sinh nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng nhưng cấp sơ thẩm lại buộc Công ty V trả tiền nợ gốc và lãi là 10.720.000.000 theo hợp đồng vay tiền số 13.11 và ông C phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối với số tiền vay là không có cơ sở.

Vì vậy căn cứ khoản 3 Điều 308, khoản 1 Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án sơ thẩm.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Không đồng ý với kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, căn cứ kháng cáo không có cơ sở vì vậy đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Nguyên đơn bổ sung tài liệu chứng cứ mới là biên bản họp đại hội đồng cổ đông và Quyết định số 01/QĐ Đại hội đồng cổ đông ngày 13/11/2019 của Công ty V, giấy chứng nhận phần vốn góp của ông Giáp Hùng C.

Đại diện nguyên đơn trình bày:

Thống nhất ý kiến với Luật sư nguyên đơn.

Đại diện người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và ông Giáp Hùng C thống nhất trình bày: Thống nhất ý kiến với bị đơn, có bổ sung: Thực chất số tiền 8.000.000.000 đồng là tiền bà Trần Kim C góp vốn vào Công ty cổ phần VG sau này bà C muốn rút vốn nên ông với tư cách đại diện của Công ty V đã đứng ra ký hợp đồng vay tiền, hợp đồng bảo lãnh, hợp đồng thế chấp với bà C để chịu trách nhiệm trả số tiền này. Tuy nhiên do không hiểu biết pháp luật nên cá nhân ông đã tự ý ký hết các hợp đồng mà không thông qua ý kiến của các cổ đông Công ty, ông xác định biên bản họp đại hội đồng cổ đông mà bà C cung cấp tại tòa phúc thẩm là do cá nhân ông ký chứ thực chất chưa thông báo cho các cổ đông. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh trình bày quan điểm: Về t tụng: Thẩm phán Chủ tọa phiên tòa, Thư ký Tòa án và các Thẩm phán tham gia phiên tòa đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp phúc thẩm. Về n i dung: Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và tại phiên tòa phúc thẩm. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định: [1] Về tố tụng: [1.1] Xét đơn kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan nộp trong hạn luật định phù hợp khoản 1 Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, nên được chấp nhận. [2] Về nội dung: Xét, yêu cầu kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Căn cứ Báo cáo tài chính của Công ty V nộp tại Chi cục thuế quận TB năm 2018 và 2019 thì tổng cộng tài sản của Công ty V năm 2018 là 8.407.627.763 đồng. Căn cứ theo quy định tại điểm h khoản 2 Điều 28 Điều lệ của Công ty và Điều 149 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau: ‘‘Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, nếu Điều lệ Công ty không quy định m t tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đ i với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;”

Giá trị hợp đồng số 13.11 là 8.000.000.000 đồng tương đương với khoảng 95.15% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính năm 2018.

Căn cứ quy định nêu trên thì giao dịch vay tiền giữa bà C và Công ty V thuộc trường hợp phải thông qua Hội đồng quản trị của Công ty.

Tại phiên tòa phúc thẩm - Nguyên đơn bổ sung tài liệu chứng cứ là Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Quyết định số 01/QĐ Đại hội đồng cổ đông ngày 13/11/2019.

Nguyên đơn cho rằng giao dịch vay tiền trên đã thông qua Đại hội đồng cổ đông của Công ty V tuy nhiên bị đơn và ông Giáp Hùng C xác định chưa thông qua, ông C thừa nhận ông có ký Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Quyết định số 01/QĐ Đại hội đồng cổ đông ngày 13/11/2019, sở dĩ có biên bản và quyết định này là do Luật sư của bà C soạn thảo yêu cầu ông ký để hợp thức hóa hợp đồng vay tiền 13.11 nên ông ký, chứ ông không hiểu biết quy định pháp luật nhiều. Xét thấy, thời điểm giao dịch vay tài sản Hội đồng quản trị của Công ty V bao gồm 3 người là ông Giáp Hùng C, bà Nguyễn Hương L và ông Trịnh Xuân H, tại biên bản họp đại hội đồng cổ đông ngày 13/11/2019 có tên ông C, bà L và ông H nhưng biên bản chỉ thể hiện chữ ký của ông C, vì vậy cần làm rõ Biên bản họp đại hội đồng cổ đông và Quyết định số 01/QĐ Đại hội đồng cổ đông ngày 13/11/2019 mà nguyên đơn cung cấp đã được các bên thực hiện theo đúng trình tự thủ tục của Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp quy định hay chưa. Ngoài ra phía nguyên đơn cho rằng số tiền 8.000.000.000 đồng là tiền cho Công ty V vay nhưng bị đơn cho rằng số tiền này là tiền góp vốn của bà C vào Công ty VG, cấp sơ thẩm chưa làm rõ số tiền 8.000.000.000 đồng Công ty V đã thực nhận hay chưa, vì theo báo cáo tài chính của Công ty V năm 2018 và 2019 không thể hiện số tiền vay này, nếu ông C là người nhận tiền thì có giao cho Công ty V không, giao bằng hình thức nào, có chứng từ thu chi không, từ đó mới xác định nghĩa vụ thanh toán nợ của đương sự.

Cùng ngày 13/11/2019, các bên ký các hợp đồng gồm hợp đồng vay tiền, phụ lục hợp đồng, hợp đồng thế chấp, hợp đồng bảo lãnh. Theo hợp đồng thế chấp cá nhân ông Giáp Hùng C có thế chấp cho bà C 150.000 cổ phần của Công ty V nhằm bảo đảm số nợ vay của hợp đồng vay tiền số 13.11. Tuy nhiên bản án sơ thẩm chỉ giải quyết hợp đồng vay tiền, phụ lục hợp đồng, hợp đồng bảo lãnh mà không giải quyết hợp đồng thế chấp là có thiếu sót.

Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử nhận thấy cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ chứng cứ mà ở cấp phúc thẩm không thể khắc phục được để giải quyết vụ án toàn diện và triệt để, do đó việc hủy án sơ thẩm để giải quyết lại vụ án là cần thiết. Kháng cáo của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là có căn cứ để chấp nhận một phần. Đề nghị của Viện kiểm sát Thành phố Hồ Chí Minh là không có căn cứ chấp nhận. [4] Về án phí:

- Án phí dân sự phúc thẩm: Do hủy án sơ thẩm. Người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả lại số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 300.000 đồng đã nộp biên lai số 0031953 ngày 20/9/2022 và số 0031952 ngày 20/9/2022 tại Chi Cục thi hành án dân sự Quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh cho Công ty tin học V và ông Giáp Hùng C. Vì các l trên,

U T ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 3 Điều 148, khoản 3 Điều 308 và Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Luật Thi hành án dân sự năm 2014; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án, có hiệu lực từ ngày 01/01/2017; Tuyên xử: 1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn - Công ty tin học V và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - ông Giáp Hùng C. 2. Hủy bản án dân sự sơ thẩm số 252/2022/DS-ST ngày 30 tháng 8 năm 2022 của Tòa án nhân dân quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh. Chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm. 3. Án phí dân sự phúc thẩm: Công ty tin học V, ông Giáp Hùng C không phải chịu án phí phúc thẩm. Hoàn trả số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm là 600.000 (Sáu trăm nghìn) đồng đã nộp lần lượt theo biên lai số 0031953 ngày 20/9/2022 và số 0031952 ngày 20/9/2022 tại Chi Cục thi hành án dân sự quận TB, Thành phố Hồ Chí Minh. Trong trường hợp bản án được thi hành theo Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cư ng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu yêu cầu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.