Bản án 300/2026/DS-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN

- Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Ngày 08/6/2020, bà Cao Thị T và Công ty Cổ phần Đ (Viết tắt là Công ty Đ) có ký kết hợp đồng đặt cọc để giữ quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng Quyền sử dụng đất số: 231/B2-89-04/2020/HĐĐC/KDTCNFPT. Theo hợp đồng, bà T đặt cọc để mua lô đất số B2-89-04 thuộc dự án: Khu đô thị C tọa lạc tại phường H, quận N, thành phố Đà Nẵng, diện tích 90 m2, đơn giá 30.000.000 đồng, hệ số 1.0, tổng giá trị lô đất là 2.700.000.000 đồng.

Trong Hợp đồng đặt cọc về việc đặt cọc để giữ quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng Quyền sử dụng đất số: 231/B2-89-04/2020/HĐĐC/KDTCNFPT, tại Điều 2 về phương thức đặt cọc: “Bên A (bên đặt cọc – bà Cao Thị T) phải đặt cọc cho bên B (Công ty Đ) tổng số tiền theo khoản 5 Điều 1 Hợp đồng này với số tiền độ như sau: (i). Đợt 1: Ngay trong ngày kỳ kết Hợp đồng, Bên A có trách nhiệm đặt cọc tương ứng với số tiền: 2.051.696.250 đồng; (ii). Đợt 2: Bên A tiếp tục có trách nhiệm đặt cọc cho Bên B số tiền còn lại là 648.303.750 đồng trong thời hạn 03 đến 07 ngày kể từ ngày Bên B thông báo đã ra đủ điều kiện về Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để ký Hợp đồng chuyển nhượng chính thức cho Bên A. Bên A có nghĩa vụ hoàn tất việc đặt cọc cho Bên B số tiền đặt cọc Đợt 2 trước khi Bên B ký Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất chính thức cho Bên A. Bên B cam kết sẽ xúc tiến các thủ tục ký kết Hợp đồng chuyển nhượng chính thức để Bên A được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định pháp luật trong thời hạn 3 đến 6 tháng kể từ ngày nhận tiền đặt cọc đợt 1 của Bên A”.

Sau khi các bên bàn bạc và thống nhất, ngày 15/6/2020, bà T đã đặt cọc số tiền là 2.051.696.250 đồng theo phiếu thu số PT00327/20 cho Công ty Đ theo Hợp đồng đặt cọc cùng ngày 08/6/2020.

Căn cứ theo Hợp đồng đặt cọc vào ngày 08/6/2020, Công ty Đ sẽ tiến hành ký kết công chứng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho bà T vào tháng 12/2020. Tuy nhiên, sau 06 tháng kể từ ngày nhận tiền đặt cọc đợt 1, Công ty Đ không hoàn tất các thủ tục để chuyển nhượng quyền sử dụng đất thuộc Dự án Khu đô thị C tại vị trí thửa đất số B2-89-04 cho bà T theo như các bên đã cam kết.

Ngày 22/12/2020, bà T nhận được Thông báo số: 226/2020/TB/HLG của Công ty Đ thông báo về việc thực hiện chuyển nhượng sản phẩm thuộc Khu đô thị C: “Trong thời gian vừa qua, do ảnh hưởng nghiêm trọng của dịch bệnh, thiên tai, mọi hoạt động tại Công ty bị ngưng trệ, thị trường bất động sản hiện đã và đang đóng băng nên các kinh doanh cũng bị ảnh hưởng và chưa thể triển khai trong khoảng thời gian này được”. Theo đó, Công ty Đ cam kết sẽ hoàn thành các thủ tục, hồ sơ ký kết công chứng chuyển nhượng Quyền sử dụng đất, dự kiến vào ngày 30/6/2021. Tuy nhiên, khi quá thời hạn dự kiến mà Công ty Đ đã cam kết tại Thông báo số: 226/2020/TB/HLG ngày 22/12/2020, bà T vẫn không nhận được thông tin nào về việc tiến hành các thủ tục công chứng, chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Đầu năm 2024, bà T đã khởi kiện Công ty Đ về việc “Yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng, thực hiện việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất” và được Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng nay là khu vực 2 thụ lý vụ án số: 24/2024/TB-TLVA ngày 12/3/2024. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã tiến hành xác minh và biết được hiện nay lô đất số B2-89-04 thuộc dự án: Khu đô thị C tọa lạc tại phường H, quận N, thành phố Đà Nẵng đang bị kê biên theo Quyết định số: 17/QĐ-CCTHADS ngày 03/3/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng về việc tạm dừng việc đăng ký, chuyển quyền sở hữu, sử dụng, thay đổi hiện trạng tài sản đối với tài sản là quyền sử dụng đất nêu trên. Do đó, yêu cầu khởi kiện tiếp tục thực hiện hợp đồng, thực hiện việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất tốn rất nhiều thời gian. Vì vậy, bà T đã rút đơn khởi kiện và được Tòa án nhân dân quận Ngũ Hành Sơn, thành phố Đà Nẵng cũ ra Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số: 111/2024/QĐST-DS ngày 19/12/2024.

Tại Hợp đồng đặt cọc để giữ quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng Quyền sử dụng đất số: 231/B2-89-04/2020/HĐĐC/KDTCNFPT vào ngày 08/6/2020 giữa bà T và Công ty Đ không thỏa thuận về việc phạt cọc. Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Trường hợp hợp đồng được giao kết, thực hiện thì tài sản đặt cọc được trả lại cho bên đặt cọc hoặc được trừ để thực hiện nghĩa vụ trả tiền; nếu bên đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc; nếu bên nhận đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì phải trả cho bên đặt cọc tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”. Theo đó, bà T yêu cầu Công ty Đ thanh toán số tiền phạt cọc tương đương số tiền là 2.051.696.250 đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm, bà Cao Thị T yêu cầu Chấm dứt Hợp đồng đặt cọc về việc đặt cọc để giữ quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng Quyền sử dụng đất số: 231/B2-89-04/2020/HĐ ĐC/KDTCNFPT ngày 08/6/2020. Trả cho bà T số tiền đặt cọc là 2.051.696.250 đồng và số tiền phạt cọc tương đương số tiền đã đặt cọc là 2.051.696.250 đồng. Tổng số tiền buộc Công ty Cổ phần Đ phải trả là: 2.051.696.250 + 2.051.696.250 = 4.103.392.500 đồng.

bị đơn Công ty Đ trình bày: Công ty Đ không đồng ý đối với yêu cầu phạt cọc của bà Cao Thị T vì các lý do sau: Ban đầu, bà Cao Thị T có tham gia giao dịch nhận quyền sử dụng đất tại Dự án Khu đô thị S và đã thanh toán tiền theo thỏa thuận. Tuy nhiên, sau đó bà Cao Thị T đề nghị chuyển toàn bộ số tiền đã nộp tại Dự án Khu đô thị số A sang thửa đất B2-89-04 thuộc Dự án Khu đô thị C và được D1 thống nhất. Trên cơ sở đó, ngày 08/6/2020, bà Cao Thị T và D2 đã ký Hợp đồng đặt cọc số: 231/B2-89-04/2020/HĐĐC/KĐTCNFPT nhằm giữ quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng thửa đất B2-89-04 thuộc Dự án Khu đô thị C. Tại thời điểm giao kết Hợp đồng đặt cọc, bà Cao Thị T biết rõ tình trạng pháp lý thực tế của thửa đất, bao gồm việc tài sản đang được thế chấp tại Ngân hàng để bảo đảm nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Mặc dù vậy, bà Cao Thị T vẫn tự nguyện lựa chọn thửa đất này và ký kết Hợp đồng đặt cọc với D1. Sau khi Hợp đồng được ký kết, D1 không có bất kỳ hành vi nào thể hiện việc từ chối giao kết hoặc từ chối thực hiện Hợp đồng. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện Hợp đồng, do phát sinh các vướng mắc pháp lý liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã áp dụng các biện pháp phong tỏa đối với tài sản của D1 theo quy định của pháp luật. Việc áp dụng biện pháp này dẫn đến cơ quan đăng ký có thẩm quyền tạm dừng thực hiện các thủ tục đăng ký biến động và chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đối với các tài sản liên quan, làm ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện thủ tục chuyển nhượng theo dự kiến ban đầu. Công ty D2 không đồng ý yêu cầu phạt cọc của bà T vì:

Thứ nhất, chưa phát sinh điều kiện áp dụng chế tài phạt cọc theo quy định của pháp luật, theo quy định tại khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định:“…nếu bên nhận đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì phải trả cho bên đặt cọc tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”. Theo quy định nêu trên, để phát sinh trách nhiệm phạt cọc thì phải có căn cứ xác định bên nhận đặt cọc đã từ chối giao kết hoặc từ chối thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, trong toàn bộ hồ sơ vụ án, bà Cao Thị T không cung cấp được bất kỳ tài liệu hoặc chứng cứ nào chứng minh D1 đã từ chối giao kết hoặc từ chối thực hiện hợp đồng. Ngược lại, Dana Home L chưa từng ban hành bất kỳ văn bản nào thể hiện ý chí hủy bỏ giao dịch, từ chối chuyển nhượng hoặc từ chối thực hiện nghĩa vụ đối với bà Cao Thị T. Việc chưa hoàn tất thủ tục chuyển nhượng trên thực tế không đồng nghĩa với việc D1 từ chối thực hiện hợp đồng. Do đó, chưa có căn cứ pháp lý để áp dụng chế tài phạt cọc theo khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Thứ hai, việc chưa thể thực hiện thủ tục chuyển nhượng xuất phát từ những vướng mắc pháp lý phát sinh trong quá trình thực hiện Hợp đồng, không phải do D1 từ chối thực hiện nghĩa vụ. Sau khi Hợp đồng đặt cọc được ký kết, trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp đã phát sinh các vướng mắc pháp lý liên quan đến một số dự án khác của D1. Trên cơ sở đó, cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã áp dụng các biện pháp phong tỏa đối với tài sản của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, dẫn đến việc cơ quan đăng ký có thẩm quyền tạm dừng thực hiện các thủ tục đăng ký biến động và chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đối với các tài sản liên quan. Việc tạm dừng thực hiện các thủ tục đăng ký nêu trên đã ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng hoàn tất thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo tiến độ dự kiến. Đây là trở ngại khách quan phát sinh trong quá trình thực hiện Hợp đồng, không phải là căn cứ để xác định D1 đã từ chối giao kết hoặc từ chối thực hiện Hợp đồng.

Thứ ba, yêu cầu áp dụng khoản tiền phạt của bà Cao Thị T không phù hợp với nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng đặt cọc. Ngay cả trong trường hợp có căn cứ xem xét trách nhiệm của D1 theo Hợp đồng đặt cọc thì yêu cầu phạt cọc của bà Cao Thị T vẫn không phù hợp với nội dung thỏa thuận giữa các bên. Cụ thể, tại khoản 5 Điều 5 Hợp đồng đặt cọc số: 231/B2-89-04/2020/HĐĐC/KĐTCNFPT, các bên đã thỏa thuận: “...hoặc Bên B chậm ký kết Hợp đồng chuyển nhượng đất chính thức cho Bên A quá thời hạn 60 ngày (kể từ ngày hết thời hạn gia hạn 30 ngày theo quy định tại khoản 1 Điều 2 của Hợp đồng) thì Bên B phải chịu khoản phạt 50% trên tổng số tiền Bên A đã thanh toán”. Theo nội dung thỏa thuận nêu trên, mức phạt tối đa mà Bên B phải chịu chỉ là 50% trên tổng số tiền mà Bên A đã thanh toán. Với số tiền bà Cao Thị T đã thanh toán là 2.051.696.250 đồng thì mức phạt theo thỏa thuận, nếu có áp dụng, tối đa chỉ là 1.025.848.125 đồng. Trong khi đó, bà Cao Thị T yêu cầu D2 phải thanh toán khoản tiền phạt bằng 100% số tiền đã thanh toán, tương đương 2.051.696.250 đồng. Yêu cầu này không phù hợp với nội dung Hợp đồng đặt cọc mà các bên đã tự nguyện giao kết. Theo Điều 418 Bộ luật Dân sự năm 2015, mức phạt vi phạm được xác định trên cơ sở thỏa thuận của các bên. Vì vậy, trong mọi trường hợp, việc xem xét trách nhiệm của D1 phải được giới hạn trong phạm vi thỏa thuận đã được các bên xác lập tại Hợp đồng đặt cọc, không thể vượt quá mức phạt mà các bên đã thống nhất. Do đó, yêu cầu buộc D1 phải thanh toán khoản tiền phạt tương đương 100% số tiền đã thanh toán là không có căn cứ để chấp nhận.

Từ các phân tích nêu trên, Công ty D2 kính đề nghị Hội đồng xét xử: Không chấp nhận yêu cầu của bà Cao Thị T về việc buộc Công ty Cổ phần D2 phải chịu phạt cọc số tiền 2.051.696.250 đồng.

Với nội dung nêu trên, tại Bản án dân sự số: 376/2026/DS-ST ngày 08 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng đã quyết định : Áp dụng Điều 26, Điều 35, Điều 39, Điều 92, Điều 227, Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 116, Điều 117, Điều 280, Điều 328, khoản 2 Điều 422; Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015; khoản 2 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Cao Thị T đối với bị đơn Công ty Đ về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc”.

1. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng đặt cọc về việc đặt cọc để giữ quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng Quyền sử dụng đất số 231/B2-89-04/2020/HĐĐC/KDTCNFPT ngày 08/6/2020;

2. Buộc Công ty Đ trả cho bà Cao Thị T số tiền cọc và phạt cọc là 4.103.392.500 đồng (bốn tỷ bốn một trăm lẻ ba triệu ba trăm chín mươi hai nghìn năm trăm đồng) (trong đó tiền đặt cọc là 2.051.696.250 đồng và số tiền phạt cọc là: 2.051.696.250 đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

3. Về án phí: Công ty Đ phải chịu 112.103.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm. Bà Cao Thị T không phải chịu án phí sơ thẩm. Hoàn trả cho bà Cao Thị T số tiền đã nộp là 56.051.696 đồng (năm mươi sáu triệu không trăm năm mươi mốt triệu chín trăm sáu chín đồng) theo Biên lai thu số 0005140 ngày 13 tháng 02 năm 2025 của Chi cục thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng nay là Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

Ngoài ra án sơ thẩm còn thông báo quyền kháng cáo cho các đương sự biết theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 24/6/2026, bị đơn Công ty Đ có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Cao Thị T về việc buộc Công ty Cổ phần D2 phải chịu khoản tiền phạt cọc.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên toà, sau khi đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến, sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử nhận định:

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, Điều 117, Điều 280, Điều 328, Điều 418, Điều 422, Điều 468 Bộ luật Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; Xử:

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ; sửa Bản án dân sự sơ thẩm số: 376/2026/DS-ST ngày 08 tháng 6 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 10 - Đà Nẵng.

2. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng đặt cọc về việc đặt cọc để giữ quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng Quyền sử dụng đất số: 231/B2-89-04/2020/HĐĐC/KDTCNFPT ngày 08/6/2020 giữa bà Cao Thị T với Công ty Cổ phần Đ.

3. Buộc Công ty Cổ phần Đ phải có nghĩa vụ trả cho bà Cao Thị T tổng cộng là 3.077.544.375 đồng (Ba tỷ không trăm bảy mươi bảy triệu, năm trăm bốn mươi bốn nghìn, ba trăm bảy mươi lăm đồng) (trong đó tiền đặt cọc là 2.051.696.250 đồng và số tiền phạt là: 1.025.848.125 đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

4. Về án phí DSST: Công ty Cổ phần Đ phải chịu 93.550.887 đồng (Chín mươi ba triệu, năm trăm năm mươi nghìn, tám trăm tám mươi bảy đồng). Bà Cao Thị T phải chịu là 42.775.443 đồng, nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 56.051.696 đồng theo Biên lai thu số 0005140 ngày 13 tháng 02 năm 2025 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng nay là Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng. Hoàn trả lại cho bà Cao Thị T 13.276.253 đồng. (Mười ba triệu hai trăm bảy mươi sáu ngàn hai trăm năm mươi ba đồng).

5. Về án phí DSPT: Hoàn trả lại cho Công ty Cổ phần Đ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng theo biên lai thu số 0000050 ngày 01/7/2026 của Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

6. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.