Bản án 30/2020/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 21/6/2020 của Công ty cổ phần thiết bị y tế B V và các tài liệu có trong hồ sơ thì vụ án có nội dung như sau:

Vào ngày 28 tháng 11 năm 2016, giữa công ty CP thiết bị y tế B V (bên mua) và công ty CPPT công nghệ sinh học Việt Nam (bên bán) có ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa số 2811/HĐMB/SHVN_BV/2016 bao gồm:

1. Máy xét nghiệm sinh hóa tự động 480 test/giờ, Biolis50i Superior, hãng sản xuất Tokyo boeki Medisys Inc, nước sản xuất: Nhật Bản, năm sản xuất: 2016, chất lượng: Mới 100%.

2. Bộ điện giải máy Bolis 50i Superior.

3. Máy xét nghiệm sinh hóa tự động 240 test/giờ, Model: Biolis24i Premium 36 vị trí thuốc thử, hãng sản xuất Tokyo boeki Medisys Inc, nước sản xuất: Nhật Bản, năm sản xuất: 2016, chất lượng: Mới 100%. Tổng giá trị theo hợp đồng là: 1.953.664.440 VNĐ (Một tỷ, chín trăm năm mươi ba triệu, sáu trăm sáu mươi bốn ngàn, bốn trăm bốn mươi đồng).

Ngày 05/12/2016 Công ty CP thiết bị y tế B V (bên mua) đã thanh toán cho Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N (bên bán) 100% giá trị hợp đồng là: 1.953.664.440 VNĐ (Một tỷ, chín trăm năm mươi ba triệu, sáu trăm sáu mươi bốn ngàn, bốn trăm bốn mươi đồng).

Tuy nhiên, Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học Việt Nam mới giao máy và các thiết bị tại mục 1 và 2, chưa giao Máy xét nghiệm sinh hóa tự động 240 test/giờ, Model: Biolis24i Premium 36 vị trí thuốc thử, hãng sản xuất Tokyo boeki Medisys Inc, nước sản xuất: Nhật Bản, năm sản xuất: 2016, chất lượng: Mới 100% tại mục 3 nêu trên cho Công ty CP thiết bị y tế B V.

Căn cứ vào Hợp đồng mà hai bên đã ký kết, Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N đã vi phạm thời gian thực hiện hợp đồng mà không được sự đồng ý của Công ty CP y tế B V.

Theo Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 24/8/2017 giữa hai bên thì Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học VN còn phải trả cho Công ty CP Thiết bị y tế B V số tiền là 785.418.060 đồng (Bảy trăm tám mươi lăm triệu, bốn trăm mười tám ngàn, không trăm sáu mươi đồng).

Tuy nhiên từ đó đến nay Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N chưa thanh toán số tiền trên cho Công ty CP Thiết bị y tế B V mặc dù Công ty Công ty Thiết bị y tế B V đã nhiều lần liên hệ yêu cầu thanh toán.

Chính vì những lý do trên, Công ty CP Thiết bị y tế B V đã làm đơn khởi kiện đề nghị Tòa xem xét giải quyết buộc Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N phải thanh toán cho Công ty CP thiết bị y tế B V khoản tiền và lãi chậm trả như sau:

1. Số tiền nợ gốc chưa thanh toán: 785.418.060 đồng (Bảy trăm tám mươi lăm triệu, bốn trăm mười tám ngàn, không trăm sáu mươi đồng).

2. Tiền lãi chậm trả: Tính từ ngày 05/12/2016 đến 21/6/2020 (tổng là 42 tháng 15 ngày, làm tròn 42,5 tháng) với số tiền là: (785.418.060 x 12,5% x 150 %) : 12 x 42,5 = 521.566.680 đồng (Năm trăm hai mươi môt triệu, năm trăm sáu mươi sáu nghìn, sáu trăm tám mươi đồng).

Tổng số tiền đề nghị Tòa xem xét buộc Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N phải thanh toán cho Công ty CP Thiết bị y tế B V là: 785.418.060 đồng + 521.566.680 đồng = 1.306.984.740 đồng (Một tỷ, ba trăm lẻ sáu triệu, chín trăm tám mươi bốn nghìn, bảy trăm bốn mươi đồng).

Tại biên bản lấy lời khai ngày 10/9/2020 và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, đại diện Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N trình bày:

Hai bên có ký hợp đồng mua bán hàng hóa và số lượng, chủng loại hàng hóa như nguyên đơn trình bày, ngày 05/12/2016 Công ty CP thiết bị y tế B V (bên mua) đã thanh toán cho Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N (bên bán) 100% giá trị hợp đồng là: 1.953.664.440 VNĐ (Một tỷ, chín trăm năm mươi ba triệu, sáu trăm sáu mươi bốn ngàn, bốn trăm bốn mươi đồng).

Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N đã giao máy và các thiết bị tại mục 1 và 2, chưa giao Máy xét nghiệm sinh hóa tự động 240 test/giờ,Model: Biolis24i Premium 36 vị trí thuốc thử, hãng sản xuất Tokyo boeki Medisys Inc, nước sản xuất: Nhật Bản, năm sản xuất: 2016, chất lượng: Mới 100% tại mục 3 nêu trên cho Công ty CP thiết bị y tế B V.

Lý do chưa giao hàng: Theo như thư uỷ quyền độc quyền, chúng tôi sẽ phân phối độc quyền hàng hoá của hãng cho tới hết 2017 nhưng ngay khi Nghị định của chính phủ thay đổi về việc cung cấp giấy phép nhập khẩu TBYT, hãng Tokyo Boeki Medisys INC đã phá vỡ quy tắc uỷ quyền và không bán hàng cho chúng tôi nữa nên công ty chúng tôi đã không thể nhập khẩu thiết bị nói trên. Sau khi bị mất độc quyền, chúng tôi cũng có tìm các nguồn cung hàng khác để chuyển trả hàng cho công ty cổ phần thiết bị y tế B V nhưng chỉ chuyển trả được 01 máy (model Biolis 50i kèm bộ điện giải) theo hợp đồng. Trước đó, chúng tôi đã hợp tác với công ty TNHH Thương mại thiết bị y tế T L (Công ty T L) để bán một số máy móc nhưng sau bàn giao cho bên phía công ty T L thì chúng tôi chưa nhận lại được số tiền 1.024.000.000 đồng thì cũng không chuyển trả thiết bị cho chúng tôi nên chúng tôi cũng đã để đơn lên Tòa án quận Bình Thạnh về việc yêu cầu công ty Tâm Long trả lại số tiền để chuyển trả cho công ty B V. Công ty chúng tôi xác nhận có nợ công ty cổ phần thiết bị y tế B V số tiền 785.418.060 đồng theo hợp đồng mua bán số 2811/HĐMB/SHVN-BV/2016 kí ngày 28 tháng 11 năm 2016. Nhưng do chưa thu lại được tiền của Công ty Tâm Long và hiện tại công ty chúng tôi đang bị đình chỉ tạm dừng hoạt động theo số Quyết Định số 2491/QĐTĐC-UBND ngày 05 tháng 06 năm 2020 của Uỷ ban nhân dân huyện Thạch Thất. Vì vậy, mọi hoạt động của công ty chúng tôi tạm thời dừng hoạt động để hoàn thành nốt các thủ tục mà UBND huyện Thạch Thất yêu cầu.

Trong thời điểm hiện tại, chúng tôi đang đốc thúc công ty Tâm Long thanh toán nốt số nợ còn lại để chúng tôi chuyển trả công ty B V. Trong trường hợp công ty Tâm Long không hợp tác, chúng tôi sẽ có kế hoạch thanh toán cho công ty B V mỗi tháng số tiền 50.000.000 đồng vào ngày 20 hàng tháng tính từ tháng 1/2021 cho tới khi hết nợ.

Chúng tôi cũng hiểu rõ việc thanh toán lại cho Công ty B V là trách nhiệm của Công ty chúng tôi. Chúng tôi sẽ cố gắng chuyển trả phần tiền còn nợ cho công ty cổ phần thiết bị y tế B V theo như kế hoạch.

Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Thạch Thất phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng dân sự: Việc Tòa án nhân dân huyện Thạch Thất thụ lý giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền, đúng pháp luật. Việc xác định quan hệ pháp luật và tư cách người tham gia tố tụng là đúng pháp luật. Thời hạn chuẩn bị xét xử đảm bảo, việc chuyển hồ sơ, cấp tống đạt, niêm yết văn bản tố tụng đúng pháp luật.

Về nội dung vụ án, đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Thạch Thất đề nghị HĐXX áp dụng các Điều: khoản 1 Điều 30; khoản 1 Điều 35, Điều 39; Điều 144; Điều 147; Điều 271 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ các Điều 50, Điều 306 và Điều 319 Luật thương mại 2005;

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên Tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên Toà, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết:

Công ty cổ phần thiết bị y tế B V và Công ty cổ phần phát triển công nghệ sinh học V N, cả hai Công ty đều có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp và Sở kế hoạch đầu tư Thành phố Hà Nội cấp. Công ty cổ phần phát triển công nghệ sinh học V N có trụ sở tại Khu Công Nghiệp Thạch Thất Quốc Oai, xã Phùng Xá, huyện Thạch Thất, Thành phố Hà Nội. Hai Công ty có ký kết hợp đồng kinh tế và đã thực hiện xong 1 phần nội dung hợp đồng. Nay tranh chấp về Hợp đồng mua bán hàng hóa. Vì vậy căn cứ khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35, Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì thẩm quyền giải quyết thuộc Tòa án nhân dân huyện Thạch Thất, Thành phố Hà Nội, quan hệ pháp luật là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

[2]. Về thời hiệu khởi kiện: Theo Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 24/8/2017 giữa hai bên thì Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học Việt Nam còn phải trả cho Công ty CP Thiết bị y tế B V số tiền là 785.418.060 đồng (Bảy trăm tám mươi lăm triệu, bốn trăm mười tám ngàn, không trăm sáu mươi đồng).Từ đó đến nay Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N chưa thanh toán số tiền trên cho Công ty CP Thiết bị y tế B V nên Công ty CP Thiết bị y tế B V đã khởi kiện tại Tòa án, yêu cầu Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học Việt Nam phải thanh toán số tiền còn nợ từ Hợp đồng kinh tế nêu trên và tiền lãi chậm trả trên nợ gốc. Căn cứ Điều 319, Luật thương mại, Tòa án thụ lý vụ án trong thời hiệu khởi kiện.

[3] Về nội dung:

Xét tính hợp pháp của Hợp đồng kinh tế mua bán hàng hóa số 2811/HĐMB/SHVN_BV/2016 ngày 28 tháng 11 năm 2016, giữa công ty Cổ phần thiết bị y tế B V (bên mua) và Công ty Cổ phần phát triển công nghệ sinh học V N (bên bán). Hợp đồng được lập thành văn bản, mục đích và nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Người đại diện ký hợp đồng của hai bên đều là người có thẩm quyền (Giám đốc công ty) theo quy định của pháp luật. Vì vậy về hình thức và nội dung của hợp đồng đều hợp pháp. Các bên đã thực hiện được 1 phần nội dung hợp đồng. Nay các bên tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng. Do hợp đồng hợp pháp nên phát sinh hiệu lực về quyền, nghĩa vụ và các bên phải có trách nhiệm thực hiện các thỏa thuận đã cam kết.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015 thì: “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”. Do đó Công ty Cổ phần phát triển công nghệ sinh học Việt Nam phải có trách nhiệm thanh toán các khoản nợ cho Công ty Cổ phần thiết bị y tế B V.

Xét yêu cầu thanh toán số tiền còn nợ:

Theo Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 24/8/2017 giữa hai bên thì Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N còn phải trả cho Công ty CP Thiết bị y tế B V số tiền là 785.418.060 đồng (Bảy trăm tám mươi lăm triệu, bốn trăm mười tám ngàn, không trăm sáu mươi đồng). Căn cứ Điều 50 Luật thương mại thì Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N phải có nghĩa vụ thanh toán trả Công ty CP Thiết bị y tế B V số tiền là 785.418.060 đồng.

Xét yêu cầu trả tiền lãi do chậm thanh toán:

Tại phiên tòa nguyên đơn yêu cầu tính tiền lãi chậm trả: Từ ngày 20/02/2017 đến nay (sau thời gian vi phạm hợp đồng 8 - 10 tuần), tổng là 43 tháng 8 ngày, làm tròn 43 tháng với số tiền là: 785.418.060đ x 12,5% x 150% : 12 x 43 = 527.702.759 đồng (Năm trăm hai mươi bảy triệu, bảy trăm linh hai ngàn, bảy trăm năm chín đồng).

Tại Điều 7 của Hợp đồng kinh tế mua bán hàng hóa số 2811/HĐMB/SHVN-BV/2016 ngày 28/11/2016 có ghi: “Phạt thực hiện hợp đồng chậm: Nếu bên B không giao hàng đầy đủ hoặc chậm hơn quy định trong hợp đồng mà không phải do sự kiện bất khả kháng hoặc không phải do lỗi của bên A thì bên B sẽ chịu phạt 01% giá trị phần giao chậm tính cho mỗi tuần bị vi phạm nhưng mức phạt tổng cộng không vượt quá 8% giá trị hợp đồng vi phạm” Và tại Điều 306 Luật thương mại quy định: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng hay chậm thanh toán thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.

Tại phiên Tòa, bị đơn xin phần lãi suất chậm trả với lý do: Công ty TNHH thương mại thiết bị y tế Tâm Long vẫn nợ tiền của bị đơn nên bị đơn chưa có để thanh toán trả nguyên đơn là không có hợp lý. Bởi lẽ, theo Hợp đồng kinh tế thì Nguyên đơn đã thanh toán trước cho bị đơn 100% số tiền nhưng khi bị đơn không giao đủ hàng cho nguyên đơn mà vẫn không hoàn lại tiền thì bị đơn phải chịu lãi suất là phù hợp.

Vì vậy nguyên đơn yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán là đúng quy định của pháp luật. Phù hợp với sự thỏa thuận tại Điều 7 của hợp đồng và phù hợp với Điều 306 của Luật Thương mại 2005.

Xét thời điểm vi phạm nghĩa vụ thanh toán:

Căn cứ Hợp đồng mua bán hàng hóa và Biên bản thanh lý hợp đồng ngày 24/8/2017 thì Công ty CP Phát triển Công nghệ sinh học V N phải thanh toán cho Công ty CP thiết bị y tế B V khoản tiền nêu trên và lãi chậm trả như sau:

- Số tiền nợ gốc: 785.418.060 đồng (Bảy trăm tám mươi lăm triệu, bốn trăm mười tám ngàn, không trăm sáu mươi đồng).

- Số tiền lãi chậm thanh toán: 785.418.060 x 12,5% x 150 % : 12 x 43 = 527.702.759 đồng (Năm trăm hai mươi bảy triệu, bảy trăm linh hai ngàn, bảy trăm năm chín đồng). Tổng số tiền Công ty Cổ phần Phát triển Công nghệ sinh học V N phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Thiết bị y tế B V là: 1.313.120.819 đồng (một tỷ, ba trăm mười ba triệu, một trăm hai mươi ngàn, tám trăm mười chin đồng)

[4] Về án phí: Do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu toàn bộ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định tại Điều 143, 144, 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự và khoản 2 Điều 26; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc. Trả lại Công ty CP thiết bị y tế B V số tiền tạm ứng án phí đã nộp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: khoản 1 Điều 30; khoản 1 Điều 35, Điều 39; Điều 143; Điều 144; Điều 147; Điều 271 và Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ các Điều 50, Điều 306 và Điều 319 Luật thương mại 2005;

Căn cứ khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội.

1. Xử:

1.1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ Phần thiết bị y tế B V đối với Công ty Cổ phần phát triển sinh học V N.

1.2. Buộc Công ty Cô phần Phát triển Công nghệ sinh học V N phải thanh toán cho Công ty CP thiết bị y tế B V số tiền 1.313.120.819 đồng (một tỷ, ba trăm mười ba triệu, một trăm hai mươi ngàn, tám trăm mười chín đồng). Trong đó nợ gốc là: 785.418.060 đồng (Bảy trăm tám mươi lăm triệu, bốn trăm mười tám ngàn, không trăm sáu mươi đồng), nợ lãi là: 527.702.759 đồng (Năm trăm hai mươi bảy triệu, bảy trăm linh hai ngàn, bảy trăm năm chín đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần phát triển sinh học V N còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất chậm trả đối với số tiền chậm thi hành án.

1.3. Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

2. Về án phí:

Công ty Cổ phần phát triển sinh học V N phải chịu toàn bộ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 51.393.600 đồng. Hoàn trả Công ty CP thiết bị y tế B V số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 25.604.000 đồng theo biên lai thu số AB/2014/07168 ngày 24/7/2020 tại Chi cục Thi hành án dân sự huyện Thạch Thất.

3. Về quyền kháng cáo:

Nguyên đơn, bị đơn có quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án sơ thẩm.