vanban.org

Bản án 28/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

TAND TP Đà Nẵng Tuyên án 13/05/2025 Kinh doanh thương mại Phúc thẩm
Đã có hiệu lực pháp luật — từ ngày tuyên án 13/05/2025 Tên đương sự đã được mã hóa
Tải về
Tòa tuyên

Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Lương thực Đ.

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Lương thực Q đối với Công ty cổ phần Lương thực Đ. Buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả cho Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 2.529.524.470 đồng. (Hai tỷ năm trăm hai mươi chín triệu năm trăm hai mươi bốn nghìn bốn trăm bảy mươi đồng)… Xem nguyên văn phần Quyết định

Tóm lược tự động từ phần Quyết định
chỉ mang tính tham khảo
Tóm tắt 30 giây — tóm lược tự động từ nội dung bản án, chỉ mang tính tham khảo
  • Tranh chấp gì? Tranh chấp về mua bán hàng hóa — án kinh doanh thương mại — "Công ty lương thực Q - Công ty lương thực Đ"
  • Tòa quyết gì? Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Lương thực Đ.
  • Căn cứ chính? Điều 142 Bộ luật Dân sự; Điều 145 Bộ luật Dân sự; Điều 280 Bộ luật Dân sự
TOÀ ÁN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 28/2025/KDTM-PT
Ngày 13/5/2025
V/v “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Ông Vũ Việt Dũng

Các Thẩm phán:

Bà Mai Vương Thảo

Bà Trần Thị Bé

Thư ký phiên tòa: Bà Lại Thị Thanh Huyền - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Bà Nguyễn Thị Tú Anh - Chức vụ: Kiểm sát viên.

Ngày 13 tháng 5 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 32/2024/DSPT ngày 18 tháng 11 năm 2024 về việc: “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trả tiền”.

Do bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2024/KDTM-ST ngày 31/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 18/2024/QĐ-PT ngày 04 tháng 02 năm 2025; Quyết định hoãn phiên toà phúc thẩm số 79/2025/QĐ-PT ngày 26 tháng 02 năm 2025; Quyết định hoãn phiên toà phúc thẩm số 171/2024/QĐ-PT ngày 25 tháng 3 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên toà phúc thẩm số 212/2025/QĐ-PT ngày 25 tháng 4 năm 2025 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Công ty cổ phần Lương thực Q - Địa chỉ: Số 96 đường Ng, phường Ng, thành phố Q. Đại diện theo pháp luật là ông Đặng L - Chức danh: Tổng giám đốc. (Có mặt).

Người đại diện theo uỷ quyền: Bà Võ Thị Thu H - Chức vụ: Chuyên viên Công ty cổ phần Lương thực Q. (Theo giấy uỷ quyền số 53/UQ-QNF ngày 06/11/2023). (Có mặt).

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Lương thực Q: Ông Trần Đức Nh - Luật sư của Văn phòng Luật sư C thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Quảng Ngãi. (Có mặt).

* Bị đơn: Công ty cổ phần Lương thực Đ - Địa chỉ: Số 16 đường L, phường Th, quận H, thành phố Đ. Đại diện theo pháp luật là ông Phạm Tấn C - Chức vụ: Tổng giám đốc.

Người đại diện theo uỷ quyền: Bà Trần Thị Mỹ L - Chức vụ: Phó Tổng giám đốc. (Theo giấy uỷ quyền số 02/GUQ-ĐNF ngày 03/01/2023). (Có mặt).

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Lương thực Đ: Bà Nguyễn Thị Hoàng A và bà Đoàn Thị Yến V - Luật sư của Công ty Luật TNHH L thuộc Đoàn Luật sư thành phố Đà Nẵng. (Có mặt).

- Người kháng cáo: Công ty cổ phần Lương thực Đ, là Bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án như sau:

* Theo đơn khởi kiện, các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án, theo lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, nội dung vụ án như sau:

Công ty cổ phần Lương thực Q và Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp có ký kết các Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNGF-2010 ký ngày 01/10/2010 và Hợp đồng kinh tế số 03/HĐ-QNGF-2010 ký ngày 08/10/2010 về việc mua bán gạo.

Theo Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNGF-2010 ký kết ngày 01/10/2010, Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp bán cho Công ty cổ phần Lương thực Q số lượng 500 tấn gạo 15% tấm XK; giá 8.200 đ/kg; thành tiền: 4.100.000.000 đồng (Chưa VAT).

Theo Hợp đồng kinh tế số 03/HĐ-QNFG-2010 ký kết ngày 08/10/2010, Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp bán cho Công ty cổ phần Lương thực Q số lượng 500 tấn gạo 15% tấm XK; giá 8.200 đ/kg; thành tiền: 4.100.000.000 đồng (Chưa VAT).

Để thực hiện 02 hợp đồng nêu trên, Công ty cổ phần Lương thực Q đã thực hiện các lệnh chuyển tiền cho Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp với tổng số tiền 6.027.000.000 đồng (bao gồm 5% VAT) Cụ thể:

- Ngày 30/9/2010 bằng Ủy nhiệm chi số: 0000115 với số tiền: 770.000.000 đồng, tại ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam chi nhánh Quảng Ngãi.

- Ngày 07/10/2010 bằng Ủy nhiệm chi số: 0000019 với số tiền: 2.920.000.000 đồng, tại ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam chi nhánh Quảng Ngãi.

- Ngày 13/10/2010 bằng Ủy nhiệm chi số: 0000013 với số tiền: 1.500.000.000 đồng, tại ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam chi nhánh Quảng Ngãi.

- Ngày 27/12/2010 bằng Ủy nhiệm chi số: 0000122 với số tiền: 837.000.000 đồng, tại ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam chi nhánh Quảng Ngãi.

Công ty cổ phần Lương thực Q và Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp đã thống nhất gửi số gạo 700 tấn gạo 15% tấm XK này (theo biên bản gửi kho ngày 20/12/2010) tại kho của chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp cho đến khi có yêu cầu xuất kho của Công ty cổ phần Lương thực Q. Ngày 26/12/2010, Công ty cổ phần Lương thực Q đã có văn bản số 18/CV-QNF gửi Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp đề nghị xuất kho 700 tấn gạo kể trên cho Doanh nghiệp tư nhân Liên Thuận Phát. Tuy nhiên, Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp mới giao được 70.053 kg gạo cho Công ty cổ phần Lương thực Q nên Công ty cổ phần Lương thực Q yêu cầu Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả số tiền 5.953.000.000 đồng tương ứng với 629.947 kg gạo và tiền lãi phát sinh là 178.590.000 đồng.

Ngoài ra, Công ty cổ phần Lương thực Q và Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp có ký kết Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNF-2011 ngày 05/01/2011. Theo thỏa thuận tại hợp đồng, Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp bán cho Công ty cổ phần Lương thực Q số lượng 500 tấn gạo 15% tấm XK; giá 9.200 đ/kg; thành tiền: 4.600.000.000 đồng. Để thực hiện hợp đồng, Công ty cổ phần Lương thực Q đã thanh toán trước cho Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp số tiền 4.000.000.000 đồng, (bằng Ủy nhiệm chi số: 0000051 ngày 10/01/2011); số tiền còn lại sẽ được thanh toán sau khi lên tàu, ngày 14/01/2011 Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp chỉ giao lên tàu cho Công ty cổ phần Lương thực Q 159 tấn gạo 15% tấm XK trị giá 1.544.151.000 đồng (bao gồm VAT) và không thực hiện giao tiếp số gạo còn lại.

Ngày 31/05/2011 hai bên đã tiến hành lập Biên bản xác nhận công nợ về 03 hợp đồng nêu trên, cụ thể: Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp còn nợ Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 8.661.114.470 đồng. Gồm các khoản sau:

- Về việc giữ hộ 700 tấn gạo Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp còn nợ Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền là: 6.131.590.000 đồng. Trong đó: Tiền gạo là 5.953.000.000 đồng tương ứng với 629.947 kg gạo và tiền lãi là 178.590.000 đồng.

- Về việc thực hiện hợp đồng số 02/HĐ-QNF-2011, ký ngày 05/01/2011, Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp còn nợ Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền là: 2.529.524.470 đồng. Trong đó: Tiền phải trả theo thanh lý hợp đồng là: 2.455.849.000 đồng và tiền lãi là 73.675.470 đồng.

Công ty cổ phần Lương thực Q đã nhiều lần yêu cầu nhưng Công ty cổ phần Lương thực Đ không thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền còn nợ nói trên. Nay, Công ty cổ phần Lương thực Q khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần Lương thực Đ trả số tiền còn nợ là 8.661.114.470 đồng.

* Quá trình giải quyết vụ án, Công ty cổ phần Lương thực Đ không tham gia các phiên hòa giải, tuy nhiên bị đơn đã gửi văn bản số 03/DNF-HCNS ngày 18/3/2024, trình bày ý kiến về việc yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn liên quan đến tranh chấp tại các hợp đồng mua bán hàng hóa đã được các bên ký kết gồm hợp đồng 03/HĐ-QNGF-2010 ký ngày 08/10/2010, hợp đồng 02/HĐ-QNGF-2010 ký ngày 01/10/2010. Theo quy định tại điều Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện về tranh chấp hợp đồng là 03 năm kể từ ngày người yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Tính đến thời điểm tháng 10 năm 2023 nguyên đơn khởi kiện vụ án thì đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định của Bộ luật Dân sự. Do đó, bị đơn đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện để đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Với nội dung vụ án như trên, tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2024/DS-ST ngày 31/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà đã quyết định:

Căn cứ vào:

- Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm g khoản 1 Điều 40, Điều 227, 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015.

- Điều 92, 290 Bộ luật dân sự 2005.

- Điểm b, khoản 3 Điều 23 Nghị quyết 03/2012/NQ-HĐTP ngày 03/12/2012 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao.

- Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Lương thực Q đối với Công ty cổ phần Lương thực Đ.

Xử:

1. Buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả cho Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 8.661.114.470 đồng (Tám tỷ sáu trăm sáu mươi mốt triệu một trăm mười bốn ngàn bốn trăm bảy mươi đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

2. Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là 116.661.115 đồng (Một trăm mười sáu triệu sáu trăm sáu mươi mốt ngàn một trăm mười lăm đồng) Công ty cổ phần Lương thực Đ phải chịu. Hoàn trả cho Công ty cổ phần Lương thực Q 58.367.395 đồng (Năm mươi tám triệu ba trăm sáu mươi bảy ngàn ba trăm chín mươi lăm đồng) tiền tạm ứng án phí Kinh doanh thương mại đã nộp theo biên lai thu số 0001339 ngày 23/10/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

* Sau khi xét xử sơ thẩm, Bị đơn là Công ty cổ phần Lương thực Đ có đơn kháng cáo Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2024/KDTM-ST ngày 31/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. Công ty cổ phần Lương thực Đ đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm.

* Trong quá trình giải quyết vụ án theo trình tự phúc thẩm, Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty cổ phần Lương thực Đ có văn bản trình bày về nội dung kháng cáo và cung cấp tài liệu, chứng cứ là Báo cáo quyết toán thuế năm 2010 và 2011 và Quy chế tài chính của Công ty cổ phần Lương thực Đ.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Người đại diện pháp luật của Công ty cổ phần Lương thực Đ giữ nguyên nội dung kháng cáo đề nghị HĐXX sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Lương thực Q đối với số tiền 6.131.590.000 đồng.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Lương thực Q phát biểu ý kiến và đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Lương thực Đ và giữ nguyên nội dung bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Lương thực Đ phát biểu ý kiến và đề nghị HĐXX chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Lương thực Đ.

* Cũng tại phiên tòa phúc thẩm, Đại diện Viện kiểm sát thành phố Đà Nẵng phát biểu về việc giải quyết vụ án như sau:

+ Về thủ tục tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

+ Về quan điểm giải quyết: Đề nghị HĐXX căn cứ vào khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Lương thực Đ và Sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2024/KDTM-ST ngày 31/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Lương thực Q đối với số tiền 6.131.590.000 đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, sau khi Đại diện Viện kiểm sát phát biểu ý kiến, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên tòa phúc thẩm, Người đại diện pháp luật của Công ty cổ phần Lương thực Đ giữ nguyên nội dung kháng cáo, đề nghị HĐXX sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2024/KDTM-ST ngày 31/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Lương thực Q đối với số tiền 6.131.590.000 đồng mà chỉ chấp nhận thanh toán cho Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 2.455.849.000 đồng. Xét kháng cáo của Công ty cổ phần Lương thực Đ thì thấy:

Đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả số tiền 2.529.524.470 đồng (trong đó tiền phải trả theo thanh lý hợp đồng là 2.455.849.000 đồng và tiền lãi là 73.675.470 đồng) theo Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNF-2011 ngày 05/01/2011:

Ngày 05/01/2011 giữa Công ty cổ phần Lương thực Q và Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp có ký kết Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNF-2011. Theo thỏa thuận tại hợp đồng thì Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp bán cho Công ty cổ phần Lương thực Q số lượng 500 tấn gạo 15% tấm XK; giá 9.200 đ/kg; thành tiền: 4.600.000.000 đồng. Tuy nhiên, Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp chỉ giao cho Công ty cổ phần Lương thực Q 159 tấn gạo 15% tấm XK trị giá 1.544.151.000 đồng (bao gồm VAT) và không thực hiện giao tiếp số gạo còn lại tương ứng số tiền số tiền 2.455.849.000 đồng, số nợ này được Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp báo cáo cho Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Báo cáo quyết toán của năm 2011, mặt khác tại phiên toà Đại diện Công ty cổ phần Lương thực Đ cũng xác nhận nợ số tiền 2.455.849.000 đồng và không chấp nhận trả tiền lãi phát sinh. Tuy nhiên, tại Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/5/2011 thì Chi nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp xác nhận có nợ Công ty cổ phần Lương thực Q tiền phải trả theo hợp đồng là 2.455.849.000 đồng và tiền lãi là 73.675.470 đồng nên Toà án cấp sơ thẩm buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả cho Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 2.529.524.470 đồng theo Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNF-2011 là có căn cứ.

Đối với yêu cầu buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả số tiền 6.131.590.000 đồng (Trong đó: Tiền gạo là 5.953.000.000 đồng tương ứng với 629.947 kg và tiền lãi là 178.590.000 đồng) theo Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNGF-2010 ký kết ngày 01/10/2010 và Hợp đồng kinh tế số 03/HĐ-QNFG-2010 ký kết ngày 08/10/2010 giữa Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp với Công ty cổ phần Lương thực Q:

Theo Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNGF-2010 ký kết ngày 01/10/2010 thì Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp bán cho Công ty cổ phần Lương thực Q số lượng 500 tấn gạo, thành tiền 4.100.000.000 đồng và Hợp đồng kinh tế số 03/HĐ-QNFG-2010 ký kết ngày 08/10/2010 thì Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp bán cho Công ty cổ phần Lương thực Q số lượng 500 tấn gạo thành tiền 4.100.000.000 đồng. Công ty cổ phần Lương thực Q đã tạm ứng số tiền 6.027.000.000 đồng nhưng Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp mới giao được 70.053 kg gạo cho Công ty cổ phần Lương thực Q nên Công ty cổ phần Lương thực Q yêu cầu Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả số tiền 5.953.000.000 đồng tương ứng với 629.947 kg gạo và tiền lãi phát sinh là 178.590.000 đồng.

Tuy nhiên, Đại diện Công ty cổ phần Lương thực Đ cho rằng khi ký kết 02 Hợp đồng trên Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp không được sự uỷ quyền của Công ty cổ phần Lương thực Đ, tại phiên toà phúc thẩm Đại diện Công ty cổ phần Lương thực Q cũng thừa nhận nội dung trên, mặt khác Công ty cổ phần Lương thực Q cũng không đưa ra được chứng cứ để chứng minh sau khi ký hợp đồng Công ty cổ phần Lương thực Đ biết hoặc buộc phải biết việc ký kết 02 Hợp đồng trên nhưng không phản đối nên HĐXX xác định việc Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp ký kết 02 Hợp đồng trên với Công ty cổ phần Lương thực Q là vượt quá thẩm quyền.

Điều 145 của Bộ luật dân sự năm 2005 cũng như Khoản 1 Điều 142 của Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: “Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a. Người đại diện đã công nhận giao dịch;

b. Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời gian hợp lý;

c. Người được đại diện có lỗi dẫn đến người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện”.

Tại Điều 34 Quy chế tài chính của Công ty cổ phần Lương thực Đ quy định: “Các đơn vị trực thuộc là các đơn vị trực tiếp sản xuất, mua bán hoặc cung cấp dịch vụ không có vốn và tài sản riêng, toàn bộ tài sản của đơn vị trực thuộc thuộc sở hữu của Công ty. Người phụ trách các đơn vị phụ thuộc chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và Hội đồng Quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ do Công ty giao về việc sử dụng quản lý và tài sản trong phạm vi đơn vị mình phụ trách”.

Mặt khác, tại Biên bản họp giải quyết công nợ ngày 22/8/2012 giữa Công ty cổ phần Lương thực Đ với Công ty cổ phần Lương thực Q có nội dung: “Công ty cổ phần Lương thực Đà Nẵng cam kết sẽ hỗ trợ thu hồi công nợ 630 tấn gạo cho Công ty cổ phần Lương thực Q trong thời gian sớm nhất”. Như vậy, Công ty cổ phần Lương thực Đ chỉ thừa nhận còn nợ số tiền 2.529.524.470 đồng theo Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNF-2011 còn không thừa nhận đối với số nợ 6.131.590.000 đồng mà chỉ “hỗ trợ thu hồi công nợ” của Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp cho Công ty cổ phần Lương thực Q. Hơn nữa vào ngày 30/4/2011 ông Trần Văn Sành - Giám đốc Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp đã có bản giải trình và thừa nhận trách nhiệm cá nhân đối với khoản nợ trên.

Như vậy Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNGF-2010 ngày 01/10/2010 và Hợp đồng kinh tế số 03/HĐ-QNFG-2010 ngày 08/10/2010 giữa Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp với Công ty cổ phần Lương thực Q không phát sinh hiệu lực do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện.

Điều 145 của Bộ luật dân sự năm 2005 cũng như Khoản 2 Điều 142 của Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: “Trường hợp Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình…”.

Như vậy, Hợp đồng kinh tế số 02/HĐ-QNGF-2010 ngày 01/10/2010 và Hợp đồng kinh tế số 03/HĐ-QNFG-2010 ngày 08/10/2010 giữa Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp với Công ty cổ phần Lương thực Q do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện mà người đứng đầu Chi Nhánh Công ty cổ phần Lương thực Đ tại Đồng Tháp phải thực hiện nghĩa vụ, tuy nhiên Công ty cổ phần Lương thực Q khởi kiện đối với Công ty cổ phần Lương thực Đ mà Toà án cấp sơ thẩm lại buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 6.131.590.000 đồng là không phù hợp với Khoản 2 Điều 142 của Bộ luật dân sự.

Từ những nhận định trên, HĐXX xét thấy cần chấp nhận kháng cáo của. Công ty cổ phần Lương thực Đ và sửa một phần bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2024/KDTM-ST ngày 31/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng theo hướng chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Lương thực Q và buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả cho Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 2.529.524.470 đồng như lời đề nghị của Đại diện viện kiểm sát tại phiên toà.

Do lời đề nghị của Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Lương thực Đ phù hợp với nhận định của HĐXX nên chấp nhận.

Do lời đề nghị của Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Lương thực Q không phù hợp với nhận định của HĐXX nên không chấp nhận.

Về án phí:

- Về án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ trả cho Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 2.529.524.470 đồng nên Công ty cổ phần Lương thực Đ phải chịu án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm là 72.000.000 đồng + (529.524.470 đồng x 2%) = 82.590.490 đồng.

Do không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Lương thực Q với số tiền 6.131.590.000 đồng nên Công ty cổ phần Lương thực Q phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 112.000.000 đồng + (2.131.590.000 đồng x 0,1%) = 114.131.590 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 58.367.395 đồng theo biên lai thu số 0001339 ngày 23/10/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. Công ty cổ phần Lương thực Q còn phải nộp tiếp số tiền là 55.764.195 đồng.

- Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do chấp nhận kháng cáo nên Công ty cổ phần Lương thực Đ không phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm. Hoàn trả cho Công ty cổ phần Lương thực Đ số tiền là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0004453 ngày 22/10/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;

- Căn cứ Điều 145 và Điều 290 của Bộ luật dân sự 2005; Điều 142 và Điều 280 của Bộ luật dân sự 2015;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận kháng cáo của Công ty cổ phần Lương thực Đ. Sửa bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 26/2024/KDTM-ST ngày 31/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Lương thực Q đối với Công ty cổ phần Lương thực Đ.

Buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ phải trả cho Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 2.529.524.470 đồng. (Hai tỷ năm trăm hai mươi chín triệu năm trăm hai mươi bốn nghìn bốn trăm bảy mươi đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Lương thực Q về việc buộc Công ty cổ phần Lương thực Đ trả cho Công ty cổ phần Lương thực Q số tiền 6.131.590.000 đồng.

3. Về án phí:

- Về án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm Công ty cổ phần Lương thực Đ phải chịu là 82.590.490 đồng.

+ Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm Công ty cổ phần Lương thực Q phải chịu là 114.131.590 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 58.367.395 đồng theo biên lai thu số 0001339 ngày 23/10/2023 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng. Công ty cổ phần Lương thực Q còn phải nộp tiếp số tiền là 55.764.195 đồng.

- Về án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm Công ty cổ phần Lương thực Đ không phải chịu. Hoàn trả cho Công ty cổ phần Lương thực Đ số tiền là 2.000.000 đồng theo biên lai thu số 0004453 ngày 22/10/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự

Cỡ chữ