Bản án 28/2025/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng mua bán nhà

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Bà Nguyễn Hữu Thị Hảo Hảo

Các Thẩm phán: Bà Mai Vương Thảo

Bà Trần Thị Bé

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Mỹ Ngân - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tham gia phiên tòa: Bà Lương Thị Chung – Kiểm sát viên.

Ngày 20 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 94/2024/TLPT-DS ngày 11/10/2024, về việc “Tranh chấp yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng góp vốn và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu; yêu cầu sửa đổi và tiếp tục thực hiện hợp đồng góp vốn; yêu cầu tuyên bố hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất vô hiệu”.

Do Bản án dân sự số 52/2024/DS-ST ngày 12/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 331/2024/QĐ-PT ngày 31/12/2024; Quyết định hoãn phiên toà phúc thẩm số 21/2025/QĐ-PT ngày 10/01/2025 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần Đ; địa chỉ: Số B đường L, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng. Người đại diện theo pháp luật của công ty: Ông Lê Anh T, sinh năm 1985, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đại diện nguyên đơn tham gia tố tụng tại Toà án: Bà Nguyễn Thị Thanh T1, sinh năm 1985; bà Nguyễn Tú Q, sinh năm 2000; bà Trần Thị Lâm N, sinh năm 1995 và ông Bùi Sơn C, sinh năm 1996; cùng địa chỉ: Số C đường T, phường P, quận S, thành phố Đà Nẵng tham gia tố tụng theo Giấy ủy quyền số 208/UQ-PGT ngày 18/11/2024 (tất cả có mặt).

2. Bị đơn: Ông Hoàng Minh V, sinh năm 1986; địa chỉ: thôn D, xã T, huyện P, tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện bị đơn tham gia tố tụng tại Toà án: bà Phạm Thị T2, sinh năm 1989; bà Nguyễn Thị Thanh T3, sinh năm 1998, ông Lê Q1, sinh năm 1985; bà Nguyễn Thị Hải N1, sinh năm 1996; cùng địa chỉ: Tầng B, Tòa nhà T, số H N, quận H, thành phố Đà Nẵng theo hợp đồng uỷ quyền được công chứng ngày 08/5/2024. (Bà T3 có mặt; bà T2, ông Q1, bà N1 vắng mặt).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Bà Phạm Thị T2, Luật sư thuộc Công ty L; địa chỉ: Tầng B, Tòa nhà T, số H đường N, phường N, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Bà T2 có mặt).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 (Tên giao dịch: P); trụ sở: Số B đường N, phường T, quận H, thành phố Hà Nội. Địa chỉ chi nhánh tại Đà Nẵng: Lô A đường C phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Vắng mặt).

- Văn phòng C1; trụ sở: Số A đường B, quận H, thành phố Đà Nẵng. (Có đơn xin xét xử vắng mặt).

4. Người kháng cáo:

- Nguyên đơn: Công ty cổ phần Đ;

- Bị đơn: Ông Hoàng Minh V.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án dân sự sơ thẩm nội dung vụ án như sau:

* Nguyên đơn Công ty cổ phần Đ trình bày trong đơn khởi kiện và trong quá trình tố tụng như sau:

Ngày 19 tháng 10 năm 2017, Công ty Đ và ông Hoàng Minh V đã ký kết Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC để cùng hợp tác góp vốn tại Dự án Khu đô thị T (P), địa chỉ: Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng (Viết tắt là Dự án).

Theo hợp đồng, ông Hoàng Minh V đồng ý góp vốn cùng Công ty Đ để Công ty thực hiện các thủ tục pháp lý Dự án theo quy định của pháp luật, sau khi ông V hoàn thành việc góp vốn theo quy định tại Hợp đồng và trên cơ sở Dự án đã đáp ứng đủ các điều kiện pháp lý để chuyển nhượng các lô đất nền thuộc Dự án, Công ty Đ và ông V sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng để giao cho ông V 01 lô đất thuộc Dự án với diện tích 120m2, vị trí: lô 13 Khu A2. Trường hợp Công ty Đ vi phạm về thời hạn công chứng thì ông Hoàng Minh V có quyền tiếp tục thực hợp hoặc chấm dứt hợp đồng; trong trường hợp chấm dứt hợp đồng thì Công ty Đ sẽ hoàn trả lại cho ông Hoàng Minh V số tiền đã góp vốn và tiền lãi theo lãi suất vay vốn kinh doanh của một trong các ngân hàng thương mại trên địa bàn mà dự án đang thực hiện, tiền lãi tính từ thời điểm ông Hoàng Minh V góp vốn. Công ty Đ đã triển khai các thủ tục pháp lý để thực hiện dự án, ông Hoàng Minh V đã thực hiện trách nhiệm góp vốn với số tiền 684.822.600đồng.

Tuy nhiên, xuất phát bởi các lý do khách quan trong quá trình thực hiện các trình tự, thủ tục pháp lý Dự án. Bao gồm: Sự thay đổi quy hoạch và các yêu cầu rà soát, yêu cầu điều chỉnh từ các cơ quan có thẩm quyền; các trở ngại khách quan từ tình hình dịch bệnh C2; kể từ ngày 08 tháng 02 năm 2021, thời điểm Nghị định 148/2020/NĐ-CP sửa đổi Điều 41 của Nghị định số 43/2014/NĐ-CPhiệu lực thi hành, theo đó Dự án không còn được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô, bán nền. Đây là hoàn cảnh thay đổi cơ bản khách quan khiến công ty đến nay không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng. Công ty đã thông báo đến ông V, đồng thời đã nhiều lần tổ chức gặp làm việc để đàm phán lại hợp đồng nhưng vẫn không có kết quả.

Công ty Đ đưa ra 02 phương án đề xuất điều chỉnh hợp đồng với mong muốn các bên tiếp tục hợp tác trên cơ sở hài hòa lợi ích, phù hợp các quy định của pháp luật hoặc thanh lý chấm dứt thực hiện hợp đồng trên tinh thần nỗ lực tối đa chia sẻ để ông Hoàng Minh V lựa chọn nhưng đến nay giữa Công ty Đ và ông Hoàng Minh V không thể tự thỏa thuận giải quyết được. Do vậy, Công ty Đ khởi kiện, yêu cầu Toà án căn cứ quy định tại Điều 6 của Hợp đồng, Điều 420 Bộ luật Dân sự và các quy định của pháp luật có liên quan, tuyên bố chấm dứt Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 kể từ ngày 08/02/2021.

Sau khi khởi kiện, Ủy ban nhân dân thành phố Đ ra Quyết định xử phạt vi phạm hành chính số 1369/QĐ-XPHC ngày 20/5/2022 đối với Công ty Đ do hành vi vi phạm hành chính: Huy động vốn không đúng quy định trong hoạt động kinh doanh bất động sản tại Dự án Khu đô thị T, quận L, thành phố Đà Nẵng. Sau khi nhận được quyết định, Công ty Đ nhận thấy việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty Đ và ông V đã vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự và khoản 5 Điều 8 Luật Kinh doanh bất động sản.

Do đó, Công ty Đ bổ sung yêu cầu khởi kiện, đề nghị Toà án căn cứ quy định tại Điều 123, khoản 2 Điều 131 Bộ luật Dân sự, các quy định của pháp luật có liên quan và Quyết định số 1369/QĐ-XPHC, giải quyết:

-Tuyên bố Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật.

-Về lỗi của các bên dẫn đến việc hợp đồng vô hiệu thì ông Hoàng Minh V cũng có một phần lỗi vì đã được Công ty Đ thông tin cũng như cung cấp đầy đủ các giấy tờ pháp lý liên quan đến dự án, hiểu rõ hiện trạng pháp lý của dự án, hiểu rõ Công ty Đ chưa đủ điều kiện pháp lý để nhận góp vốn để thực hiện dự án. Do đó, Công ty Đ đề nghị xem xét mức độ lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu phù hợp với tình tiết khách quan của vụ án.

+ Đối với yêu cầu phản tố của ông V, nguyên đơn có ý kiến như sau:

Do hợp đồng góp vốn ký kết giữa hai bên là vô hiệu nên việc ông V yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng góp vốn là trái với các quy định của pháp luật.

Việc ông V yêu cầu Công ty Đ tháo dỡ công trình xây dựng trên đất cũng không có cơ sở bởi các hạng mục xây dựng trên Dự án thuộc trường hợp được miễn giấy phép xây dựng theo quy định tại điểm h khoản 2 Điều 89 Luật Xây dựng năm 2014, sửa đổi bổ sung tại khoản 30 Điều 1 Luật Xây dựng năm 2020.

Đối với việc ông V yêu cầu được liên hệ với Ủy ban nhân dân thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ, Ủy ban nhân dân quận L và các cơ quan liên quan để thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất là không phù hợp với quy định tại khoản 11 Điều 1 Nghị định 10/2023/NĐ-CP ngày 03/4/2023 của Chính Phủ vì đây là nghĩa vụ của chủ đầu tư; thủ tục cho phép cá nhân, tổ chức khác tự liên hệ cơ quan có thẩm quyền là không có quy định và không có căn cứ để thực hiện.

Đối với việc yêu cầu tuyên bố vô hiệu Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 là không có căn cứ vì thời điểm thế chấp, Công ty Đ đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đất không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án và vẫn còn thời hạn sử dụng đất, hợp đồng thế chấp đã được công chứng và phù hợp với khoản 1 Điều 167, khoản 1 Điều 188 Luật Đất đai.

Trước đây, Công ty Đ có đưa ra phương án hòa giải tại tòa án, trong đó có phương án xác định tổng số tiền Công ty hoàn lại cho ông Hoàng Minh V nếu chấm dứt hợp đồng là 1.369.645.200đồng. Tuy nhiên, ông Hoàng Minh V không đồng ý với phương án nêu trên nên Công ty không chấp nhận hỗ trợ theo số tiền này nữa mà đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật theo hướng đề nghị tuyên bố hợp đồng góp vốn đã ký kết vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Công ty cổ phần Đ trả lại số tiền đã góp vốn cho ông V là 684.822.600đồng. Đồng thời, đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

* Bị đơn ông Hoàng Minh V và người đại diện của bị đơn trình bày:

Công ty Đ và ông Hoàng Minh V ký kết Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 để cùng hợp tác góp vốn tại Dự án Khu dân cư T tại địa chỉ: Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng. Mặc dù, ký Hợp đồng góp vốn nhưng thực tế là hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện hợp đồng, ông Hoàng Minh V đã đóng cho Công ty Đ số tiền là 684.822.600đồng.

Tại Điều 3.2 và Điều 3.3 Hợp đồng góp vốn nêu rõ: “Trong thời hạn 05 tháng kể từ ngày ký hợp đồng góp vốn hai bên sẽ tiến hành công chứng hợp đồng chuyển nhượng” và “Bên A cam kết trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày hai bên công chứng hợp đồng chuyển nhượng Bên A sẽ giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đứng tên Bên B”. Như vậy, chậm nhất đến ngày 19/3/2018, Công ty Đ đã phải hoàn thành nghĩa vụ ký công chứng hợp đồng chuyển nhượng và hạn cuối đến ngày 18/4/2018, ông V đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng cho lô đất theo cam kết. Tuy nhiên từ khi ký kết hợp đồng đến nay, Công ty Đ vẫn chưa hoàn thiện pháp lý để ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất công chứng cho ông V và các khách hàng mua đất khác tại Dự án trong khi ông V đã hoàn thành nghĩa vụ đóng tiền theo đúng tiến độ quy định tại Hợp đồng. Do Công ty Đ đã vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng, không tuân thủ các cam kết đã được hai bên thống nhất và chính sự vi phạm này của Công ty Đ là nguyên nhân khiến cho Dự án bị ảnh hưởng của Nghị định 148/2020/NĐ-CP.

Khoản 4 Điều 4 Nghị định 148/2020/NĐ-CP quy định về điều khoản chuyển tiếp: Nếu các dự án đầu tư xây dựng kinh doanh nhà ở để bán hoặc để bán kết hợp cho thuê tại các phường của đô thị loại I trực thuộc trung ương đã được Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có văn bản theo quy định của pháp luật cho phép được chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô, bán nền trước ngày nghị định này có hiệu lực thi hành thì được tiếp tục thực hiện. Theo đó, Dự án Khu đô thị T vẫn sẽ được phân lô bán nền khi đã được Ủy ban nhân dân thành phố Đ có văn bản cho phép được phân lô bán nền trước ngày 08/02/2021. Do đó, nếu Công ty Đ tuân thủ đúng hợp đồng, hoàn thiện các hồ sơ pháp lý Dự án thì các bên đã không phải bị ảnh hưởng bởi Nghị định 148/2020/NĐ-CP.

Theo khoản 2 Điều 420 Bộ luật Dân sự thì: “Trong trường hợp hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên có lợi bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý”. Sau khi Nghị định 148/2020/NĐ-CP có hiệu lực, ông V cũng đã chấp nhận việc sẽ xây dựng nhà trên đất và nhận chuyển nhượng đồng thời nhà và đất. Tuy nhiên, Công ty Đ đã thiếu thiện chí, đưa ra nhiều phương án bất lợi cho ông V. Cụ thể:

- Trường hợp tiếp tục thực hiện hợp đồng thì hợp đồng góp vốn sẽ được thanh lý, các bên sẽ ký kết hợp đồng đặt mua, khi đó ông V sẽ phải thanh toán bổ sung với giá chuyển nhượng được xác định là: Giá trị quyền sử dụng đất được nhân đôi + chi phí xây dựng nhà. Việc nâng giá gấp đôi là vô lý, không đúng thoả thuận, Nghị định 148/2020/NĐ-CP không làm ảnh hưởng đến giá đất;

- Trường hợp chấm dứt Hợp đồng thì Công ty Đ sẽ hoàn trả lại tiền cho ông V. Việc hoàn trả được thực hiện thành nhiều đợt trong thời gian dài. Phương án này khách hàng sẽ chịu nhiều thiệt hại như: Tiền đã đầu tư vào dự án lâu nay nhưng không mang lại lợi ích mà còn sụt giảm giá trị do đồng tiền bị trượt giá; thiệt hại về tiền lãi; mất cơ hội đầu tư, đặc biệt là cơ hội được sử dụng đất. Việc thanh toán thực hiện thành nhiều đợt gây rủi ro cho khách hàng.

Do cả hai phương án mà Công ty Đ đưa ra đều bất cân đối không bảo đảm quyền lợi nên ông V không đồng ý, mà đề nghị sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích hợp pháp của các bên theo quy định tại khoản 3 Điều 420 Bộ Luật Dân sự.

Theo Công văn số 9819/SXD-TTS ngày 22/12/2022 của Sở Xây dựng gửi Ủy ban nhân dân thành phố Đ về việc xử lý các vướng mắc bất cập tại dự án Khu dân cư T, thì Công ty Đ chưa hoàn thiện các thủ tục pháp lý để được cấp giấy phép xây dựng thi công hạng mục hạ tầng kỹ thuật. Tuy nhiên từ tháng 01 năm 2022 đến tháng 3 năm 2022, Công ty Đ đã tự ý tổ chức xây dựng bất chấp những công văn yêu cầu ngừng thi công của Sở Xây dựng và Ủy ban nhân dân quận L. Do đó, Công ty Đ phải tiến hành phá dỡ công trình vi phạm, khôi phục lại tình trạng ban đầu.

Ngoài ra, Công ty Đ đã bán đất cho ông V, nhận tiền của ông V theo đúng tiến độ, đã bàn giao các lô đất cho ông V trên thực địa nhưng lại đem diện tích đất này đi thế chấp cho Ngân hàng TMCP Đ1 là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong thoả thuận với ông V. Ngân hàng cũng vi phạm nghiêm trọng trong quá trình xét duyệt khoản vay, không kiểm tra, xét duyệt khoản vay kỹ lưỡng, vi phạm pháp luật.

Do vậy, ông V đề nghị không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ và có yêu cầu phản tố, đề nghị:

1. Buộc Công ty Đ tiếp tục thực hiện Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 giữa Công ty Đ và ông Hoàng Minh V theo hướng:

a. Sửa đổi Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC như sau:

- Buộc Công ty Đ phải tiến hành tháo dỡ toàn bộ công trình xây dựng hiện có trên lô đất số 13, Khu A2 Dự án Khu đô thị T tại Khu Tái định cư V - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng;

- Tuyên ông V được quyền xây dựng và chịu chi phí xây dựng nhà trên lô đất số 13, Khu A2;

- Buộc Phú Gia T4 phải hoàn thiện các điều kiện pháp lý để lô đất số 13, Khu A và công trình trên đất đủ điều kiện chuyển nhượng cho ông V theo quy định của pháp luật với giá trị quyền sử dụng đất giữ nguyên trong Hợp đồng góp vốn đã ký kết;

- Buộc Công ty Đ liên hệ Ủy ban nhân dân thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ, Ủy ban nhân dân quận L và các cơ quan liên quan lập các thủ tục để cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất cho ông V đối với nhà và đất tại lô đất số 13, Khu A.

b. Các điều khoản không sửa đổi tại Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 đã có hiệu lực pháp luật được tiếp tục thực hiện.

2. Tuyên ông V được quyền chủ động liên hệ với Ủy ban nhân dân thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ, Ủy ban nhân dân quận L và các cơ quan liên quan để thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất nhà và đất tại lô đất số 13, Khu A Dự án Khu đô thị T sau khi trả phần giá trị đất còn lại theo Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 và xây dựng nhà theo quy định pháp luật.

3. Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 giữa Ngân hàng TMCP Đ1 Chi nhánh Đ2 và Công ty Đ được công chứng tại Văn phòng C1, số công chứng 7316, quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD liên quan diện tích đất tại Dự án khu đô thị T - thửa đất số 38, tờ bản đồ số 20, địa chỉ: Lô B Khu Tái định cư V - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng.

* Ngân hàng TMCP Đ1 có văn bản trình bày như sau:

Nhằm bổ sung nguồn vốn phục vụ mục đích kinh doanh và đầu tư, Công ty Đ đã thực hiện việc vay vốn tại Ngân hàng TMCP Đ1 theo các Hợp đồng tín dụng được ký kết giữa hai bên. Theo đó, đến nay tổng nghĩa vụ nợ của Công ty Đ còn phải thanh toán cho Ngân hàng tạm tính đến ngày 07/6/2024 là 431.428.821.716đ (Bốn trăm ba mươi mốt tỷ bốn trăm hai mươi tám triệu tám trăm hai mươi mốt ngàn bảy trăm mười sáu đồng), trong đó: nợ gốc 199.842.324.689đ và nợ lãi trong hạn 49.845.681.187đ, nợ lãi trên gốc quá hạn 164.906.203.154đ và nợ lãi trên gốc trong hạn chậm thanh toán 16.834.612.686đ.

Để đảm bảo cho toàn bộ các nghĩa vụ tài chính, Công ty Đ đã sử dụng các tài sản thuộc quyền sở hữu của mình để thế chấp cho Ngân hàng. Tài sản bảo đảm là: Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất tại thửa đất số 38, tờ bản đồ số 20, diện tích 17.598m2 địa chỉ: Lô B Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CO 161090 do Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp ngày 20/9/2018, theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019. Hợp đồng thế chấp được công chứng và đăng ký thế chấp theo đúng quy định của pháp luật.

Sau khi thế chấp tài sản tại Ngân hàng, Công ty Đ tiếp tục thực hiện việc quản lý và sử dụng đối với tài sản bảo đảm nêu trên, Ngân hàng chỉ quản lý hồ sơ gốc Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Trường hợp Công ty Đ tất toán toàn bộ các nghĩa vụ tài chính, Ngân hàng sẽ thực hiện việc giải chấp tài sản bảo đảm theo quy định.

Do vậy, Ngân hàng đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo đúng quy định của pháp luật và Ngân hàng xin được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Toà án.

* Văn phòng C1 trình bày:

Tại thời điểm công chứng Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019, Văn phòng C1 không nhận được bất kỳ văn bản tranh chấp, phong tỏa tài sản nào; hồ sơ công chứng đầy đủ thủ tục theo quy định; các bên giao dịch có năng lực hành vi dân sự, năng lực pháp luật dân sự theo quy định, tự nguyện giao kết hợp đồng, không bị đe dọa, lừa dối; không bị ép buộc. Ông Lê Anh T, người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ tự nguyện yêu cầu công chứng và ghi rõ trong hợp đồng “Tôi đã đọc và đồng ý”. Như vậy, Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất công chứng số 7316 đã được công chứng theo đúng quy định của pháp luật.

Văn phòng C1 đề nghị Tòa án bác yêu cầu phản tố của ông Hoàng Minh V về yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu đối với Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số công chứng 7316 do Văn phòng C1 chứng nhận ngày 17/5/2019.

Văn phòng C1 xin được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Toà án.

* Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Liên Chiểu:

Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ, tuyên:

- Hợp đồng góp vốn Dự án Khu đô thị T-PGT-PC ngày 19/10/2017 vô hiệu.

- Công ty Đ hoàn trả cho ông Hoàng Minh V số tiền là 684.822.600 đồng và bồi thường thiệt hại cho ông V tiền lãi tính theo mức lãi suất vay vốn kinh doanh một trong các ngân hàng thương mại đóng trên địa bàn mà dự án đang thực hiện theo thoả thuận tại hợp đồng.

- Đề nghị không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn.

* Với nội dung nêu trên tại Bản án dân sự số 52/2024/DS-ST ngày 12/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng đã xử và quyết định:

Căn cứ vào các Điều 26, 35, 39, 147, 227, 244, 271, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 122, 123, 131, 407, 500, 501 Bộ luật dân sự năm 2015; khoản 4 Điều 12; khoản 2 Điều 168, các Điều 188, 194 Luật đất đai năm 2013; các Điều 8, 29, 31, 32 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014; khoản 2 Điều 26 và khoản 3 Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Toà án.

I. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Đ đối với ông Hoàng Minh V về việc “Yêu cầu tuyên bố hợp đồng góp vốn vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu”.

- Tuyên Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 được ký kết giữa Công ty cổ phần Đ và ông Hoàng Minh V vô hiệu.

- Buộc Công ty cổ phần Đ phải hoàn trả cho ông Hoàng Minh V số tiền là 684.822.600đ (Sáu trăm tám mươi bốn triệu, tám trăm hai mươi hai ngàn, sáu trăm đồng) và bồi thường thiệt hại số tiền 538.495.711đ (Năm trăm ba mươi tám triệu, bốn trăm chín mươi lăm ngàn, bảy trăm mười một đồng); tổng cộng là 1.223.318.311đ (Một tỷ, hai trăm hai mươi ba triệu, ba trăm mười tám ngàn, ba trăm mười một đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

II. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của ông Hoàng Minh V về việc:

1. Buộc Công ty cổ phần Đ tiếp tục thực hiện Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 giữa Công ty Đ và ông V theo hướng:

a. Sửa đổi Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC như sau: Buộc Công ty cổ phần Đ phải tiến hành tháo dỡ toàn bộ công trình xây dựng hiện có trên lô đất số 13, Khu A2 Dự án Khu đô thị T tại Khu Tái định cư V - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng; Tuyên ông V được quyền xây dựng và chịu chi phí xây dựng nhà trên lô đất số 13, Khu A; Buộc Công ty cổ phần Đ phải hoàn thiện các điều kiện pháp lý để lô đất số 13, Khu A và công trình trên đất đủ điều kiện chuyển nhượng cho ông V theo quy định của pháp luật với giá trị quyền sử dụng đất giữ nguyên trong Hợp đồng góp vốn đã ký kết; Buộc Công ty cổ phần Đ liên hệ Ủy ban nhân dân thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ, Ủy ban nhân dân quận L và các cơ quan liên quan lập các thủ tục để cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất cho ông V đối với nhà và đất tại lô đất số 13, Khu A.

b. Các điều khoản không sửa đổi tại Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 đã có hiệu lực pháp luật và được Công ty cổ phần Đ và ông V tiếp tục thực hiện.

2. Tuyên ông V được quyền chủ động liên hệ với Ủy ban nhân dân thành phố Đ, Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ, Ủy ban nhân dân quận L và các cơ quan liên quan để thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất nhà và đất tại lô số 13, Khu A Dự án Khu đô thị T sau khi trả phần giá trị đất còn lại theo Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC ngày 19/10/2017 và xây dựng nhà theo quy định pháp luật.

3. Tuyên bố vô hiệu Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 giữa Ngân hàng Thương mại cổ phần Đ1 - Chi nhánh Đ2 và Công ty cổ phần Đ được công chứng tại Văn phòng C1, số công chứng 7316, quyển số 01/TP/CC-SCC/HĐGD liên quan diện tích đất tại Dự án Khu đô thị T - thửa đất số 38, tờ bản đồ số 20, địa chỉ: Lô B Khu Tái định cư V - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng. Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án.

* Sau khi xét xử sơ thẩm, các đương sự kháng cáo như sau:

- Ngày 25/7/2024, Công ty Đ kháng cáo một phần nội dung quyết định của Bản án sơ thẩm. Yêu cầu Toà án cấp phúc thẩm sửa đổi đối với số tiền bồi thường mà Công ty Đ phải trả cho ông Hoàng Minh V, trên cơ sở xác định lại mức độ lỗi của các bên dẫn đến Hợp đồng góp vốn vô hiệu, xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại của các bên phù hợp với mức độ lỗi thực tế. Đồng thời, xác định lại thời điểm Công ty Đ vi phạm nghĩa vụ công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất để xác định thiệt hại.

- Ngày 25/7/2024, ông Hoàng Minh V kháng cáo đề nghị sửa toàn bộ Bản án sơ thẩm. Đề nghị không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ; chấp nhận yêu cầu phản tố của ông V.

Tại phiên toà phúc thẩm, các bên không thoả thuận với nhau về việc giải quyết vụ án, không ai cung cấp tài liệu chứng cứ nào thêm.

- Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty Đ, bác toàn bộ kháng cáo của bị đơn.

- Bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố và thay đổi nội dung kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm hủy án Bản án sơ thẩm vì có những vi phạm sau:

Vi phạm nghiêm trọng trong việc thu thập, đánh giá chứng cứ, không thu thập Quyết định xử phạt hành chính số 3621/QĐ-XPHC ngày 04/12/2023 của UBND quận L; Quyết định xử phạt hành chính số 1369/QĐ-XPHC ngày 20/5/2022 của UBND thành phố Đ dẫn đến sai sót khi đánh giá tính pháp lý của Dự án K. Vi phạm trong việc giải quyết vụ án, nếu căn cứ Quyết định xử phạt hành chính số 1369/QĐ-XPHC ngày 20/5/2022 của UBND thành phố Đ mà giải quyết là vi phạm quy định về thủ tục tố tụng.

Vi phạm trong thủ tục định giá tài sản.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án và quan điểm về nội dung như sau:

- Về thủ tục tố tụng: Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng đại diện theo uỷ quyền nguyên đơn, bị đơn trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

- Về quan điểm giải quyết: Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Đề nghị huỷ Bản án dân sự số 52/2024/DS-ST ngày 12/7/2024 của Tòa án nhân dân quận Liên Chiểu, thành phố Đà Nẵng và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.

+ Lý do huỷ án: Toà án cấp sơ thẩm chưa thu thập các tài liệu, chứng cứ về Hợp đồng tín dụng có liên quan đến việc thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất của thửa đất số 38, tờ bản đồ số 20, diện tích 17.598m2 tại địa chỉ Lô B Khu tái định cư V - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng theo Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 giữa Ngân hàng TMCP Đ1 và Công ty Đ.

+ Đối với kháng cáo của các đương sự do huỷ án sơ thẩm nên không xem xét.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Sau khi xét xử sơ thẩm, nguyên đơn và bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm. Tại phiên toà phúc thẩm, Ngân hàng TMCP Đ1 và Văn phòng C1 đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần 2 nhưng vẫn vắng mặt, các đương sự có mặt cũng đồng ý xét xử vắng mặt Ngân hàng và Văn phòng C1 nên Hội đồng xét xử căn cứ quy định tại Điều 296 của Bộ luật tố tụng dân sự vẫn tiến hành xét xử theo thủ tục chung.

[2] Về nội dung vụ án: Xét kháng cáo của các đương sự thì thấy:

[2.1] Xét hiệu lực của hợp đồng góp vốn và tính pháp lý của Dự án thì thấy:

Ngày 19/10/2017, Công ty Đ với ông Hoàng Minh V có thoả thuận cùng nhau ký kết Hợp đồng góp vốn số 1512/HĐGV-PGT-PC để hợp tác góp vốn tại Dự án Khu dân cư T (P) mua lô đất số 13 Khu A, địa chỉ: Khu T - N, phường H, quận L, thành phố Đà Nẵng. Thực hiện thoả thuận, ông Hoàng Minh V đã góp vốn đúng tiến độ, đã thanh toán cho Công ty Đ số tiền 684.822.600 đồng, tương đương với 50% giá trị theo hợp đồng (bao gồm tiền đặt cọc).

Ngày 20/9/2018, dự án trên mới được Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CO 161090, thửa số 38, tờ bản đồ số 20, diện tích đất 17.598m2, mục đích sử dụng: đất thương mại, dịch vụ; thời hạn sử dụng đến ngày 25/12/2057. Như vậy, tại thời điểm góp vốn, dự án trên chưa được Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.

Ngày 02/3/2022, tại công văn số 1277/SXD-KHĐT&PTĐT về việc liên quan đến Dự án Khu dân cư T, Sở Xây dựng thành phố Đ có ý kiến như sau:…Quyết định số 380/QĐ-UBND ngày 04/02/2021 của UBND thành phố không phải là văn bản theo quy định của pháp luật cho phép chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã được đầu tư hạ tầng cho người dân tự xây dựng nhà ở theo quy hoạch chi tiết của dự án đã được phê duyệt theo quy định tại Nghị định số 11/2013/NĐ-CP và Thông tư liên tịch số 20/2013/TTLT-BXD-BNV, do đó Dự án Khu dân cư Thanh Hoàng không thuộc phạm vi điều chỉnh quy định chuyển tiếp tại khoản 4 Điều 4 Nghị định số 148/2020/NĐ-CP. Sở Xây dựng đề nghị Công ty Cổ phần Đ … không thực hiện việc chuyển quyền sử dụng đất dưới hình thức phân lô, bán nền đối với Dự án Khu dân cư T”.

Mặt khác, ngày 28/12/2022, tại Công văn số 9979/SXD-TTS của Sở Xây dựng thành phố Đ có nội dung: Đối với Dự án Khu dân cư T, Sở Xây dựng chưa ban hành thông báo nhà ở thương mại hình thành trong tương lai đủ điều kiện được huy động thông qua hình thức góp vốn, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh, liên doanh, liên kết của các tổ chức, hộ gia đình, cá nhân.

Như vậy, tại thời điểm góp vốn Dự án Khu dân cư Thanh H chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất, Sở Xây dựng thành phố Đ chưa ban hành thông báo nhà ở thương mại hình thành trong tương lai đủ điều kiện được huy động thông qua hình thức góp vốn, hợp tác đầu tư, hợp tác kinh doanh, liên doanh, liên kết của các tổ chức, hộ gia đình, cá nhân và cũng không thuộc phạm vi điều chỉnh quy định chuyển tiếp tại khoản 4 Điều 4 Nghị định số 148/2020/NĐ-CP ngày 18/12/2020 của Chính phủ quy định sửa đổi, bổ sung một số nghị định quy định chi tiết thi hành Luật Đất đai. Vì vậy, cấp sơ thẩm đã chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ tuyên hợp đồng góp vốn vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của ông V về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng góp vốn là có cơ sở.

[2.2] Xét về lỗi dẫn đến hợp đồng góp vốn vô hiệu: Công ty Đ huy động vốn khi chưa có thông báo đủ điều kiện được huy động vốn của Sở Xây dựng thành phố Đ, nên cấp sơ thẩm xác định lỗi dẫn đến hợp đồng góp vốn vô hiệu hoàn toàn là do Công ty Đ là đúng pháp luật. Vì vậy, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Công ty Đ về việc xác định lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu mỗi bên là 50%.

[2.3] Về xác định thiệt hại, thời điểm tính thiệt hại và nghĩa vụ bồi thường thiệt hại: Theo quy định tại khoản 2 Điều 131 và Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định đối với hợp đồng vô hiệu, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải có nghĩa vụ bồi thường.

Theo Công văn số 311/CV/CNBĐN-TH ngày 25/6/2024 của Ngân hàng TMCP C3 thì lãi suất vay vốn kinh doanh bất động sản được xác định theo lãi suất trung và dài hạn từ năm 2017 - 2022 là 11%/năm; từ năm 2023 - 2024 là 14%/năm.

Cấp sơ thẩm đã buộc Công ty Đ bồi thường thiệt hại cho ông V theo lãi suất vay vốn kinh doanh bất động sản được xác định theo lãi suất trung và dài hạn và tính lãi suất kể từ ngày góp vốn ngày 19/10/2017 với số tiền là 538.495.711 đồng và hoàn trả cho ông Hoàng Minh V số tiền góp vốn theo Hợp đồng là 684.822.600đồng, tổng cộng là 1.223.318.311đồng là có căn cứ. Vì vậy, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Công ty Đ về việc tính bồi thường thiệt hại theo lãi suất tiết kiệm.

[3] Đối với hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất số 111/2019/HĐMB-PVB-CNĐN ngày 17/5/2019 giữa Ngân hàng TMCP Đ1 - Chi nhánh Đ2 và Công ty Đ, xét thấy:

Ngày 17/5/2019 Công ty Đ đã ký Hợp đồng thế chấp toàn bộ thửa số 38, tờ bản đồ số 20, diện tích đất 17.598m2 nêu trên cho Ngân hàng TMCP Đ1, trong đó có diện tích đất Công ty Đ cam kết chuyển nhượng cho ông Hoàng Minh V.

Tại thời điểm ký kết hợp đồng thế chấp, thửa đất nêu trên đã có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CO 161090 do Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp ngày 20/9/2018, quyền sử dụng đất không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án, trong thời hạn sử dụng đất, đáp ứng điều kiện tham gia giao dịch quy định tại khoản 1 Điều 168, Điều 188 của Luật Đất đai. Việc thế chấp đã được đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định tại khoản 4 Điều 323 của Bộ luật Dân sự nên có giá trị pháp lý, phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký theo như quy định tại Điều 319 của Bộ luật Dân sự, nên cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố của ông V về việc tuyên bố hợp đồng thế chấp vô hiệu là đúng pháp luật.

[4] Đối với nội dung kháng cáo của bị đơn và quan điểm của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị hủy Bản án sơ thẩm là vượt quá nội dung kháng cáo ban đầu và cũng không có cơ sở, nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không chấp nhận.

[5] Đối với quan điểm của đại diện Viện kiểm sát đề nghị hủy Bản án sơ thẩm không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử, nên không chấp nhận.

[6] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo của Công ty Đ và ông Hoàng Minh V không được chấp nhận, nên phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Các phần quyết định khác của Bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị Hội đồng xét xử không giải quyết, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;