Bản án 28/2024/KDTM-ST — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện đề ngày 19/04/2023 và trong quá trình giải quyết vụ án Nguyên đơn bà Giáp Thị N trình bày:

1. Vào tháng 8/2008, nhà máy gạch tuylen Q S do ông Vũ Ngọc L là giám đốc có kêu gọi vốn góp, bà Giáp Thị N đã góp 02 tỷ đồng vào Công ty gạch Q S đóng tại xã Q S, huyện Y D, tỉnh Bắc Giang và nhận được 10% cổ phần của công ty. Sau một thời gian đi vào hoạt động ông Vũ Ngọc L lúc đó làm giám đốc chuyển nhượng công ty cho ông Ngô Gia L1, đến đầu năm 2016 ông Ngô Gia L1 lại chuyển cổ phần và nhà máy cho ông Lưu Văn H. Khi vào tiếp quản công ty ông Lưu Văn H muốn toàn quyền quyết định hoạt động kinh doanh của nhà máy gạch nên đã thoả thuận và mua lại 10% cổ phần của bà N cụ thể:

Ngày 27/06/2016, tại văn phòng Công ty TNHH Q S, bà Giáp Thị N và ông Lưu Văn H ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn với nội dung:

Điều 1: Từ ngày 27/06/2016 đến ngày 05/08/2016, bà Giáp Thị N ký hoàn thiện các hồ sơ chuyển nhượng toàn bộ 10% cổ phần tương ứng 2.000.000.000 đồng đang ghi trên giấy phép đăng ký kinh doanh ngày 27/05/2016 sang cho ông Lưu Văn H.

Điều 2: Toàn bộ công nợ của bà Giáp Thị N với công ty Q S kể từ ngày 27/06/2016 trở về trước cộng với số cổ phần 10% ghi trên giấy phép kinh doanh số 2300309226 thay đổi lần thứ 6, cấp ngày 27/05/2016 tại sở kế hoạch đầu tư tỉnh Bắc Giang sẽ được hai bên định giá bằng 1.500.000.000 đồng.

Điều 3: Ông Lưu Văn H có trách nhiệm thanh toán khoản 1.500.000.000 đồng trên trong ba lần bằng nhau vào ngày 31/12 của các năm lần lượt là: 2016, 2017, 2018, trong trường hợp đến hạn thanh toán mà ông H chưa có khả năng trả thì ông H và N sẽ ký hợp đồng vay tiền theo số tiền phải trả lần đó và tính lãi suất bằng 10%/năm.

Sau khi ký Hợp đồng chuyển nhượng, năm 2016 ông H đã trả bà N 500.000.000 đồng, năm 2017 ông H trả bà N 300.000.000 đồng và sang đầu năm 2018 ông H đã trả cho bà N 200.000.000 đồng. Sau đó, ông H không thanh toán cho bà N khoản tiền còn lại 500.000.000 đồng mà các bên đã thỏa thuận trong Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty.

* Bà Giáp Thị N đề nghị Tòa án nhân dân quận Hà Đông giải quyết:

- Buộc ông Lưu Văn H phải thanh toán toàn bộ tiền nợ gốc với số tiền là 500.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng ký ngày 27/06/2016 mà các bên đã ký cho bà Giáp Thị N và không yêu cầu tính lãi.

- Bà N không yêu cầu ông Lưu Văn H phải trả thêm cho bà Giáp Thị N khoản tiền lãi do chậm thanh toán phát sinh từ ngày 01/01/2019 đến nay với mức lãi suất là 10%/năm như bà N đã yêu cầu tại đơn khởi kiện và bản tự khai nữa nên Tòa án không phải xem xét yêu cầu tính lãi nữa.

2. Bị đơn là ông Lưu Văn H: Sau khi thụ lý vụ án, Tòa án đã tống đạt hợp lệ các thông báo thụ lý, thông báo giao nộp chứng cứ, giấy triệu tập, các thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải cho ông H nhưng ông H đều không ®Õn toµ lµm viÖc còng kh«ng tr×nh bµy ý kiÕn, quan ®iÓm cña m×nh ®èi víi yªu cÇu khëi kiÖn cña bà Giáp Thị N. Vì vậy, Tòa án căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án để giải quyết và đưa vụ án ra xét xử theo thủ tục chung.

* Tại biên bản hòa giải, đối thoại tại Trung tâm Hòa giải, đối thoại Tòa án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội ngày 20/06/2023, ông Lưu Văn H đã xác nhận ông còn nợ bà Giáp Thị N số tiền 500.000.000 đồng do hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với nhau. Song hiện tại ông H khó khăn về kinh tế nên chưa thanh toán được và cũng không có phương án trả nợ cho bà N.

3. Tại phiên tòa:

* Nguyên đơn trình bày:

- Buộc ông Lưu Văn H phải thanh toán toàn bộ tiền nợ gốc với số tiền là 500.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng ký ngày 27/06/2016 mà các bên đã ký cho bà Giáp Thị N và không yêu cầu tính lãi.

- Bà N không yêu cầu ông Lưu Văn H phải trả thêm cho bà Giáp Thị N khoản tiền lãi do chậm thanh toán phát sinh từ ngày 01/01/2019 đến nay với mức lãi suất là 10%/năm như bà N đã yêu cầu tại đơn khởi kiện và bản tự khai nữa nên Tòa án không phải xem xét yêu cầu tính lãi nữa.

* Bị đơn ông Lưu Văn H vắng mặt tại phiên tòa lần thứ hai không có lý do.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Hà Đông phát biểu ý kiến:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa trong quá trình giải quyết vụ án đến trước khi Hội đồng xét xử nghị án đảm bảo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự, nguyên đơn chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo pháp luật tố tụng dân sự; bị đơn vắng mặt tại phiên tòa không có lý do là không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật.

Về nội dung: Căn cứ khoản 6 Điều 50, Điều 53 Luật Doanh nghiệp; Căn cứ Điều 50 Luật Thương mại; Căn cứ Điều 116, Điều 351, Điều 440, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015; Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 227, Điều 228, Điều 235, Điều 271, Điều 273, Điều 280 và khoản 2 Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự; Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu nộp quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Giáp Thị N đối với ông Lưu Văn H. Buộc ông Lưu Văn H phải thanh toán trả cho bà Giáp Thị N số tiền 500.000.000 đồng.

Đình chỉ giải quyết yêu cầu trả nợ lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền đối với tiền nợ gốc chưa thanh toán của bà Giáp Thị N đối với ông Lưu Văn H.

- Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ, được thẩm tra tại phiên toà, Hội đồng xét xử xét thấy:

Ông Lưu Văn H đã được Tòa án triệu tập hợp lệ tham gia phiên tòa nH vắng mặt đến lần thứ hai không có lý do. Hội đồng xét xử áp dụng Điều 227; 228 của Bộ luật tố tụng dân sự để xét xử vắng mặt theo quy định của pháp luật.

2.1 Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về khoản nợ gốc là 500.000.000 đồng, Hội đồng xét xử xét thấy:

Việc chuyển nhượng vốn góp tại Công ty TNHH Q S giữa bà Giáp Thị N với ông Lưu Văn H không trái với Luật Doanh nghiệp nên Hợp đồng chuyển nhượng ngày 27/06/2016 giữa bà N với ông H là hợp pháp, phát sinh hiệu lực pháp luật.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ và tại biên bản hòa giải, đối thoại tại Trung tâm Hòa giải, đối thoại Tòa án nhân dân quận Hà Đông, thành phố Hà Nội ngày 20/06/2023, ông Lưu Văn H thừa nhận còn nợ bà Giáp Thị N số tiền 500.000.000 đồng do hai bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với nhau. Xác định từ thời điểm này ông H còn nợ bà N số tiền 500.000.000 đồng. Do đó, bà Giáp Thị N yêu cầu ông Lưu Văn H thanh toán số tiền nợ gốc 500.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp tại Công ty TNHH Q S là có căn cứ, phù hợp với Điều 50 Luật Thương mại; khoản 6 Điều 50; Điều 53 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, phù hợp với quy định của pháp luật nên chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 6 Điều 50, Điều 53 Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Điều 50 Luật Thương mại;

Căn cứ Điều 116, Điều 351, Điều 440, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, khoản 2 Điều 227, Điều 228, Điều 235, Điều 271, Điều 273, Điều 280 và khoản 2 Điều 244 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định mức thu, miễn, giảm, thu nộp quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Giáp Thị N đối với ông Lưu Văn H về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty”.

2. Buộc ông Lưu Văn H phải trả cho bà Giáp Thị N số tiền 500.000.000 (Năm trăm triệu) đồng.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực thi hành, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà bên phải thi hành án không thi hành thì phải chịu lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nH không vượt quá mức lãi suất được quy định tại Khoản 1 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015 tương ứng với thời gian và khoản tiền chưa thi hành án.

Trường hợp Bản án, Quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

3. Đình chỉ giải quyết yêu cầu tính lãi chậm thanh toán đối với tiền gốc của bà Giáp Thị N đối với ông Lưu Văn H.

4. Về án phí:

- Bà Giáp Thị N không phải chịu án phí kinh doanh thương mại. Hoàn trả bà N số tiền 12.000.000 (Mười hai triệu) đồng tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0014502 ngày 19/10/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hà Đông.

- Ông Lưu Văn H phải chịu 24.000.000 (hai mươi bốn triệu) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

5. Về quyền kháng cáo: bà Giáp Thị N có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; Bị đơn ông Lưu Văn H vắng mặt có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản sao bản án hoặc bản án được niêm yết.