Bản án 28/2020/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN

1. Công ty cổ phần N trình bày.

1.1 Tại đơn khởi kiện ngày 12/01/2018: Công ty cổ phần N (gọi tắt là công ty N) và Công ty cổ phần xây dựng T (gọi tắt là công ty T) có ký hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2015 ngày 06/01/2015 và hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2017 ngày 06/01/2017 về việc cung cấp thép xây dựng. Nội dung chính của hai hợp đồng gồm: (i) Tên hàng, thép xây dựng các loại; Số lượng, theo từng đợt đặt hàng của bên mua hàng; Giá cả, theo báo giá của bên bán hàng gửi khi bên mua hàng đặt hàng. (ii) Thanh toán, chuyển khoản cho bên bán hàng 100% giá trị lô hàng trong vòng 60 ngày kể từ ngày bên mua hàng nhận đủ hàng và có hoá đơn VAT. Nếu thanh toán chậm, bên mua hàng phải trả thêm lãi suất chậm trả theo lãi suất ngân hàng tại thời điểm chậm trả và thời hạn chậm trễ không quá 05 ngày. (iii) Trách nhiệm của bên bán hàng, cung cấp thép cho bên mua hàng theo thời gian, số lượng, chủng loại theo yêu cầu của bên mua hàng. Trách nhiệm của bên mua hàng, thanh toán đầy đủ tiền đúng hạn.

Quá trình thực hiện hợp đồng, công ty N đã giao hàng theo yêu cầu và xuất hoá đơn VAT cho công ty T, công ty T đã thanh toán cho công ty N đến ngày 27/09/2017, rồi từ đó cho tới nay công ty T không tiếp tục thanh toán. Do đó, công ty N khởi kiện yêu cầu toà án buộc công ty T phải trả cho công ty N: Nợ gốc là 1.720.701.164 đồng và lãi chậm trả (trong hạn và quá hạn) tạm tính đến hết ngày 30/11/2017 là 1.906.995.038 đồng.

1.2 Tại bản tự khai ngày 22/03/2018: Sau khi công ty N nộp đơn khởi kiện, ngày 09/02/2018 công ty T đã thanh toán hết số nợ gốc. Tính đến nay, công ty T còn nợ công ty N số tiền nợ lãi do chậm trả tính đến ngày 09/02/2018 là 1.944.971.883 đồng. Mẫu số 52-DS

1.3 Tại bản biên bản kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải ngày 18/09/2018, ngày 03/06/2020: Công ty N xác nhận đã thông báo và gửi cho công ty T các tài liệu, chứng cứ mà công ty đã cung cấp, giao nộp cho tòa án. Công ty N xác nhận, ngoài các tài liệu, chứng cứ công ty đã nộp cho toà án, công ty không bổ sung, cung cấp thêm tài liệu chứng cứ, không yêu cầu tòa án thu thập thêm chứng cứ và triệu tập thêm những người tham gia tố tụng. Công ty N giữ nguyên yêu cầu buộc công ty T trả cho công ty N số tiền nợ lãi do chậm trả tính đến ngày 09/02/2018 là 1.651.127.411 đồng, thanh toán một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật. Công ty N không thừa nhận bản đối chiếu công nợ ngày 31/03/2017 được ký kết giữa đại diện công ty N với đại diện công ty T, vì lý do bà Nguyễn Thị Tú A không được uỷ quyền thực hiện nội dung thoả thuận đó.

1.4 Người đại diện theo pháp luật công ty N, ông Trương Thế C – Giám đốc trình bày tại bản tường trình ngày 27/12/2018: Nay một lần nữa ông khẳng định, không có việc ông uỷ quyền cho bà Nguyễn Thị Tú A (Trưởng phòng kinh doanh, nay đã nghỉ việc) đại diện công ty N thay mặt công ty thoả thuận ký xoá và giảm lãi với công ty T, giấy uỷ quyền này không có lưu tại công ty N. Kể từ khi ký kết hợp đồng mua bán với công ty T cho đến nay, hàng tháng bộ phận kế toán đều chuyển cho phòng kinh doanh công ty N bản đối chiếu công nợ của công ty T, không có mục giảm/xoá nợ lãi đối với công ty này. Đồng thời, công ty N cũng gửi Email cho công ty T. Việc bà Nguyễn Thị Tú A tự mình đại diện công ty ký xoá và giảm lãi với công ty T là vượt quá phạm vi uỷ quyền, vi phạm nghiêm trọng pháp luật, có dấu hiệu tội phạm hình sự, đề nghị toà án nhân dân quận Thủ Đức xử lý nghiêm. Bản tường trình này thay cho lời khai của ông.

1.5 Tại biên bản đối chất ngày 28/12/2018: Công ty N khẳng định, không có việc ông Trương Thế C - Giám đốc công ty uỷ quyền cho bà Nguyễn Thị Tú A (Trưởng phòng kinh doanh, nay đã nghỉ việc) được đại diện công ty N ký văn bản xác nhận công nợ. Công ty N không biết việc uỷ quyền được ghi nhận tại văn bản uỷ quyền giao dịch số 01/GUQ-CT ký ngày 04/01/2016 giữa ông Trương Thế C và bà Nguyễn Thị Tú A. Giấy uỷ quyền này không có thực, công ty N không lưu trữ văn bản này.

Công ty T còn nợ công ty N tiền lãi do chậm thanh toán theo 02 hợp đồng từ ngày 01/01/2015 đến ngày 09/02/2018 là 1.589.996.318 đồng.

1.6 Tại phiên tòa ngày 07/08/2019, công ty N trình bày: Tính đến ngày 09/02/2018, công ty T đã thanh toán hết số nợ cho 122 hóa đơn, tuy nhiên công ty T còn nợ số tiền lãi do chậm trả tính từ ngày 01/01/2015 cho đến ngày 07/08/2019 là 1.589.996.318 đồng. Công ty N và công ty T không có xác nhận cụ thể từng hóa đơn, nhưng có đối chiếu công nợ theo từng tháng. Bà Nguyễn Thị Tú A trước đây là phó giám đốc công ty N, công ty N không thừa nhận Mẫu số 52-DS hiệu lực của giấy ủy quyền số 01/GUQ-CT ngày 04/01/2016, vì lý do chữ ký được phôtô cắt dán, không phải chữ ký sống, công ty N không lưu trữ giấy ủy quyền đó, công ty N yêu cầu hoãn phiên tòa để trưng cầu giám định chữ ký của ông Trương Thế C và con dấu của công ty N trên giấy ủy quyền số 01/GUQ-CT ngày 04/01/2016.

1.6 Tại phiên toà ngày 09/07/2020: Công ty N vẫn giữ nguyên yêu cầu buộc công ty T phải thanh toán cho công ty N tiền lãi do chậm thanh toán theo hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2015 ngày 06/01/2015 và hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2017 ngày 06/01/2017 từ ngày 01/01/2015 đến ngày 09/02/2018 là 1.589.996.318 đồng. Công ty N không thừa nhận hiệu lực của giấy ủy quyền số 01/GUQ-CT ngày 04/01/2016 và biên bản làm việc giữa công ty N với công ty T ngày 21/04/2016.

2. Công ty cổ phần xây dựng T trình bày.

2.1 Tại tự khai ngày 05/03/2018: Việc gối đầu công nợ thường xuyên do chủ trương lãnh đạo hai bên và đã được tính trong giá bán theo biên bản đối chiếu công nợ, công ty T không xác nhận số lãi. Ngày 26/04/2017, công ty N gửi cho công ty T công văn số 06-CVCT/2017 về việc thanh toán tiền thép, công ty T đã chấp nhận lịch thanh toán nợ gốc và thời hạn cuối cùng số tiền 7.304.429.182 đồng, nếu quá thời hạn quy định mới trả lãi. Theo đó, ngày 09/02/2018 công ty T đã thanh toán hết toàn bộ nợ gốc cho công ty N.

Hiện nay, công ty N chuyển đổi cơ cấu ngành nghề kinh doanh, nên không cung cấp thép cho công ty T nữa, công ty T đã hoàn tất toàn bộ trách nhiệm từ ngày 09/02/2018 cho đến nay, các hợp đồng đã ký không còn giá trị.

2.2 Tại biên bản kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải ngày 18/09/2018, ngày 03/06/2020: Công ty T xác nhận không có yêu cầu phản tố, đã nhận được các tài liệu, chứng cứ mà công ty N cung cấp có trong hồ sơ vụ án. Công ty T không bổ sung, cung cấp thêm tài liệu chứng cứ, không yêu cầu tòa án thu thập thêm chứng cứ và triệu tập thêm những người tham gia tố tụng.

Công ty T đã thanh toán toàn bộ số nợ gốc cho công ty N, nay công ty T xác nhận không còn nợ công ty N khoản tiền nào khác. Biên bản đối đối chiếu công nợ giữa đại diện công ty N và đại diện công ty T có giá trị pháp lý, vì công ty N đã đóng dấu công ty trên văn bản, việc uỷ quyền như thế nào là thuộc về nội bộ của công ty N.

2.3. Tại biên bản đối chất ngày 28/12/2018: Thời điểm bà Nguyễn Thị Tú A ký các văn bản giao dịch mua bán, trong đó có việc xác nhận công nợ với công ty T, công ty N khi đó bà Nguyễn Thị Tú A là đại diện có cung cấp cho công ty T giấy uỷ quyền giao dịch số 01/GUQ-CT ký ngày 04/01/2016. Hiện nay, công ty T còn lưu giữ bản chính giấy uỷ quyền nêu trên. Căn cứ giấy uỷ quyền, công ty T đã ký các văn bản đối chiếu xác định Mẫu số 52-DS công nợ, biên bản làm việc, công văn thanh toán tiền thép số 06-CVCT/2017 ngày 26/04/2017 và các văn bản có liên quan đến việc mua bán hàng hoá với công ty N. Công ty T đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thanh toán đối với công ty N.

2.4 Tại phiên toà ngày 09/07/2020: Công ty T không chấp nhận yêu cầu của công ty N.

3. Hợp đồng nguyên tắc

(i) Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2015 ngày 06/01/2015 điều 2 thể hiện: Công ty T chuyển khoản cho công ty N 100% giá trị lô hàng trong vòng 45 ngày kể từ ngày giao nhận hàng và có hoá đơn VAT hợp lệ. Nếu thanh toán chậm, công ty T phải trả thêm lãi suất trả chậm theo lãi suất ngân hàng BIDV tại thời điểm thanh toán nhưng thời gian trễ hạn không quá 05 ngày và công ty N có quyền ngưng cung cấp hàng. Công ty N có quyền ngưng cung cấp hàng trong trường hợp công ty T không thanh toán đúng hạn.

(ii) Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2017 ngày 06/01/2017 điều 2 thể hiện: Công ty T chuyển khoản cho công ty N 100% giá trị lô hàng trong vòng 60 ngày kể từ ngày giao nhận hàng và có hoá đơn VAT hợp lệ. Nếu thanh toán chậm, công ty T phải trả thêm lãi suất trả chậm theo lãi suất ngân hàng BIDV tại thời điểm thanh toán nhưng thời gian trễ hạn không quá 05 ngày và công ty N có quyền ngưng cung cấp hàng. Công ty N có quyền ngưng cung cấp hàng trong trường hợp công ty T không thanh toán đúng hạn.

4. Người làm chứng, bà Nguyễn Thị Tú A trình bày tại bản tự khai ngày 28/12/2018

Trong suốt quá trình công tác tại công ty N, từ khi còn là trưởng phòng kinh doanh và sau này là phó giám đốc phụ trách kinh doanh bà đã được giám đốc công ty N uỷ quyền để thực hiện công việc. Cụ thể giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT được giám đốc công ty là ông Trương Thế C ký ngày 04/01/2016 uỷ quyền cho bà là Nguyễn Thị Tú A chức vụ phó giám đốc thay mặt giám đốc giao dịch kinh doanh ký kết xác nhận đơn đặt hàng, báo giá, báo giá tham gia đấu thầu, hồ sơ đấu thầu, hợp đồng kinh tế, ký hoá đơn giá trị gia tăng, văn bản xác nhận công nợ và biên bản giao nhận. Bà cam kết giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT ký ngày 04/01/2016 với nội dung như bà trình bày là đúng sự thật và con dấu là thật. Bà đã ký biên bản làm việc với công ty T ngày 21/04/2016 và công văn đề nghị thanh toán số 06-CVCT/2007 ngày 26/04/2017. Bà cam kết toàn bộ nội dung trong bản tự khai là đúng sự thực. Vì lý do sức khoẻ, bà xin vắng mặt tại buổi đối chất ngày 28/12/2018 và các buổi tiếp theo vụ kiện giữa công ty N và công ty T.

5. Giấy uỷ quyền. Mẫu số 52-DS

(i) Giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT về việc uỷ quyền giao dịch được giám đốc công ty là ông Trương Thế C ký ngày 01/10/2015 uỷ quyền cho bà Nguyễn Thị Tú A phó giám đốc có nội dung: Thay mặt giám đốc giao dịch kinh doanh ký kết xác nhận đơn đặt hàng, báo giá, báo giá tham gia đấu thầu và các giấy tờ liên quan với các công ty. Thời hạn uỷ quyền từ ngày 01/10/2015 đến 31/12/2016. (ii) Giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT về việc uỷ quyền giao dịch được giám đốc công ty là ông Trương Thế C ký ngày 04/01/2016 uỷ quyền cho bà Nguyễn Thị Tú A phó giám đốc có nội dung: Thay mặt giám đốc giao dịch kinh doanh ký kết xác nhận đơn đặt hàng, báo giá, báo giá tham gia đấu thầu, hồ sơ đấu thầu, hợp đồng kinh tế, ký hoá đơn giá trị gia tăng, văn bản xác nhận công nợ và biên bản giao nhận.Thời hạn uỷ quyền từ ngày 01/01/2016 đến khi có văn bản mới.

6. Biên bản làm việc giữa công ty cổ phần Nhà Rồng với Công ty cổ phần xây dựng T ngày 21/04/2016.

Hai bên thống nhất như sau: Công ty T thanh toán đúng theo thời gian đã thoả thuận thống nhất trên từng đơn hàng cụ thể và để tránh thiệt hại do thanh toán chậm (nếu có), công ty N sẽ tính lãi trước vào đơn giá trên từng đơn hàng cụ thể.

7. Biên bản đối chiếu công nợ

(i) Biên bản đối chiếu công nợ giữa công ty T với công ty N ngày 31/03/2017 có nội dung, hai bên cùng tiến hành đối chiếu và xác nhận công nợ về việc mua bán sắt thép tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày 31/03/2017 như sau: Số dư nợ đầu kỳ là 8.262.515.864 đồng; Số phát sinh trong kỳ là 2.996.999.940 đồng, số tiền đã chuyển trả trong kỳ là 3.490.000.000 đồng; Số dư nợ cuối kỳ là 7.769.515.804 đồng, không tính lãi chậm trả. Như vậy tính đến ngày 31/03/2017, tổng cộng tất cả các khoản công nợ công ty T còn phải trả công ty N số tiền 7.769.515.804 đồng. Hai bên thống nhất số liệu và cùng ký tên.

(ii) Biên bản đối chiếu công nợ giữa công ty T với công ty N ngày 31/07/2017 có nội dung, hai bên cùng tiến hành đối chiếu và xác nhận công nợ về việc mua bán sắt thép tính từ ngày 01/04/2017 đến ngày 31/07/2017 như sau: Số dư nợ đầu kỳ là 7.769.515.804 đồng; Số phát sinh trong kỳ là 2.438.009.123 đồng, số tiền đã chuyển trả trong kỳ là 7.766.823.763 đồng; Số dư nợ cuối kỳ là 2.440.701.164 đồng, không tính lãi chậm trả. Như vậy tính đến ngày 31/07/2017, tổng cộng tất cả các khoản công nợ công ty T còn phải trả công ty N số tiền 2.440.701.164 đồng. Hai bên thống nhất số liệu và cùng ký tên.

8. Công văn số 06-CVCT của công ty cổ phần N ngày 26/04/2017 về việc yêu cầu thanh toán tiền thép. Mẫu số 52-DS

Hiện nay công ty N đang chuyển đổi cơ cấu ngành nghề kinh doanh rất cần vốn lưu động để phát triển ngành nghề mới. Tính đến thời điểm hiện tại, công ty T còn nợ công ty N số tiền 7.304.429.182 đồng. Theo như trao đổi với chỉ huy trưởng công trình và đã thống nhất lịch thanh toán cụ thể: (i) Đến 30/05/2017 giảm cộng nợ xuống còn 6.000.000.000 đồng, đến 30/06/2017 cộng nợ còn lại là 4.500.000.000 đồng, đến 30/07/2017 cộng nợ còn lại là 3.000.000.000 đồng. (ii) Đến 30/08/2017 cộng nợ còn lại là 2.000.000.000 đồng và sẽ thanh toán dứt điểm số tiền còn lại trong tháng 10/2017. Nếu sau 04 tháng kể từ ngày 30/10/2017 mà công ty T vẫn chưa thanh toán dứt điểm công nợ nêu trên, chúng tôi buộc lòng phải tính lãi chậm thanh toán với mức lãi suất bằng lãi suất ngân hàng BIDV x 150%”.

9. Kết luận giám định số 4642/C09B của viện khoa học hình sự phân viện khoa học hình sự tại thành phố Hồ Chí Minh ngày 28/11/2019.

(i) Hình dấu tròn có nội dung “Công ty cổ phần N” dưới mục “Giám đốc” trên “Giấy ủy quyền” số 01/GUQ-CT đề ngày 04/01/2016 (ký hiệu A) so với các hình dấu tròn mẫu so sánh có cùng nội dung trên tài liệu ký hiệu từ M1 đến M3 là được đóng ra từ cùng một con dấu.

(ii) Không tiến hành giám định kết luận chữ ký mang tên Trương Thế C dưới mục “Giám đốc” trên “Giấy ủy quyền” số 01/GUQ-CT đề ngày 04/01/2016 (ký hiệu A).

10. Ý kiến của kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân quận Thủ Đức, thành phố Hồ Chí Minh.

(i) Về tố tụng, toà án thụ lý vụ án, tiến hành các thủ tục tố tụng, quyết định đưa vụ án ra xét xử, các quyền và nghĩa vụ của đương sự được tôn trọng và bảo đảm đúng theo các quy định của pháp luật. Tuy nhiên, vẫn còn vi phạm về thời hạn chuẩn bị xét xử được quy định tại điều 203 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. (ii) Về nội dung, không chấp nhận yêu cầu của công ty N.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được xem xét, kiểm tra, tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử nhận thấy:

I. Về tố tụng

1. Căn cứ đơn khởi kiện, cùng các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, hội đồng xét xử đã có đủ cơ sở xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là hoạt động kinh doanh thương mại về hợp đồng mua bán hàng hoá giữa công ty T với công ty N. Công ty T có trụ sở tại trụ sở số 84, đường số X, khu phố Y, phường L, quận T, thành phố Hồ Chí Minh. Do vậy, căn cứ điều 30 khoản 1, điều 35 khoản 1 điểm b, điều 39 khoản 1 điểm a Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 thì thẩm quyền giải quyết vụ án thuộc Tòa án nhân dân quận Thủ Đức, thành phố Hồ Chí Minh. Mẫu số 52-DS

2. Đối với người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty cổ phần N. Điều 70 khoản 13 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định đương sự có quyền “Tự bảo vệ hoặc nhờ người khác bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình”, Điều 75 khoản 2 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 quy định “Người được làm người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự khi có yêu cầu của đương sự...”. Theo đó, ngày 22/06/2020 Công ty cổ phần N có công văn số 17/CPNR gửi tòa án thông báo không yêu cầu ông Nguyễn Thế T2 tham gia tranh tụng tại phiên tòa. Do đó, hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt ông Nguyễn Thế T2 theo yêu cầu của Công ty cổ phần N.

3. Đối với người làm chứng, ông Trương Thế C và bà Nguyễn Thị Tú A đều có đơn yêu cầu xét xử vắng mặt. Xét thấy, ông Trương Thế C và bà Nguyễn Thị Tú A đều đã có bản tự khai, nên việc vắng mặt ông Trương Thế C và bà Nguyễn Thị Tú A không ảnh hưởng tới việc xét xử, do đó hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt ông Trương Thế C và bà Nguyễn Thị Tú A theo quy định tại điều 229 khoản 2 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

II. Về nội dung

1. Xét yêu cầu của Công ty cổ phần N

Căn cứ hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2015 ngày 06/01/2015 và hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2017 ngày 06/01/2017, về việc cung cấp thép xây dựng được xác lập giữa công ty N và công ty T, Hội đồng xét xử đã có đủ cở sở xác định hai bên đã tự nguyện tham gia ký kết hợp đồng và hợp đồng có hiệu lực.

1.1 Về tiền nợ gốc: Tại bản tự khai ngày 22/03/2018, phiên tòa ngày 07/08/2019, biên bản hòa giải ngày 03/06/2020 công ty N đều xác nhận công ty T đã thanh toán hết số nợ gốc và biên bản hoà giải ngày 18/09/2018 công ty T cũng xác nhận thanh toán hết toàn bộ số nợ gốc cho công ty N. Do đó, hội đồng xét xử ghi nhận và không xem xét, giải quyết về tiền nợ gốc.

1.2 Về tiền lãi do chậm thanh toán theo hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2015 ngày 06/01/2015 và hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2017 ngày 06/01/2017 từ ngày 01/01/2015 đến ngày đến ngày 09/02/2018 với số tiền là 1.589.996.318 đồng.

Điều 385 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định “Hợp đồng là sự thoả thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Như vậy, bản chất của hợp đồng là tự do thoả thuận một cách tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội luôn được ưu tiên áp dụng, ngay cả trong trường hợp pháp luật có quy định cách xử xự khác. Do đó, hội đồng xét xử nhận thấy:

Thứ nhất: Hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2015 ngày 06/01/2015 và hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2017 ngày 06/01/2017, tại điều 2 đều thể hiện “Công ty N có quyền ngưng cung cấp hàng trong trường hợp công Mẫu số 52-DS ty T không thanh toán đúng hạn”. Tuy nhiên, trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng công ty N chưa bao giờ ngưng cung cấp hàng cho công ty T.

Thứ hai: Biên bản làm việc giữa công ty N với công ty T ngày 21/04/2016, hai bên thống nhất “Công ty T thanh toán đúng theo thời gian đã thoả thuận thống nhất trên từng đơn hàng cụ thể và để tránh thiệt hại do thanh toán chậm (nếu có), công ty N sẽ tính lãi trước vào đơn giá trên từng đơn hàng cụ thể”.

Thứ ba: Biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ về việc mua bán sắt thép giữa công ty T với công ty cổ phần N ngày 31/03/2017 tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày 31/03/2017 và ngày 31/07/2017 tính từ ngày 01/04/2017 đến ngày 31/07/2017, hai biên bản đều xác nhận “Không tính lãi chậm trả”.

Thứ tư: Công văn số 06-CVCT của công ty N ngày 26/04/2017 gửi cho công ty T về việc yêu cầu thanh toán tiền thép thể hiện “Hiện nay công ty N đang chuyển đổi cơ cấu ngành nghề kinh doanh rất cần vốn lưu động để phát triển ngành nghề mới. Đến 30/08/2017 cộng nợ còn lại là 2.000.000.000 đồng và sẽ thanh toán dứt điểm số tiền còn lại trong tháng 10/2017. Nếu sau 04 tháng kể từ ngày 30/10/2017 mà công ty T vẫn chưa thanh toán dứt điểm công nợ nêu trên chúng tôi buộc lòng phải tính lãi chậm thanh toán với mức lãi suất bằng lãi suất ngân hàng BIDV x 150%”.

Theo nội dung công văn, thì công ty T phải thanh toán dứt điểm số tiền còn lại trong tháng 10/2017. Nếu sau 04 tháng kể từ ngày 30/10/2017 (30/11/2017 - 30/12/2017 - 30/01/2018 - 28/02/2018), tức là từ ngày 01/03/2018 mà công ty T vẫn chưa thanh toán dứt điểm công nợ thì mới phải trả tiền lãi chậm thanh toán. Tuy nhiên, ngày 22/03/2018, phiên tòa ngày 07/08/2019 công ty N xác nhận ngày 09/02/2018 công ty T đã thanh toán hết số nợ gốc. Như vậy, công ty T đã thanh toán dứt điểm công nợ trước ngày 01/03/2018, nên công ty N tính lãi chậm thanh toán là không đúng theo thoả thuận.

Thứ năm: Công ty N yêu cầu công ty T phải trả tiền lãi chậm thanh toán theo từng hoá đơn VAT, nhưng các bản kê chi tiết tiền lãi do công ty N lập không có sự xác nhận của công ty T và các phiếu chuyển tiền của công ty T cho công ty N cũng không thể hiện chuyển trả cho các hoá đơn VAT nào. Do vậy, không có cơ sở để xác định khoản nợ tiền hàng của hoá đơn VAT nào bị vi phạm nghĩa vụ trả tiền cũng như không xác định được thời điểm chậm thanh toán của từng hoá đơn VAT như bản kê chi tiết lãi mà công ty N lập. Do vậy, việc công ty N tính lãi từ thời điểm chậm trả tiền hàng theo từng hoá đơn VAT mà công ty N đã xuất là không có cơ sở và trái với nội dung các biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ.

2. Xét giấy uỷ quyền. Mẫu số 52-DS

2.1 Tại bản tường trình ngày 27/12/2018 của ông Trương Thế C có trình bày: Nay một lần nữa ông khẳng định, không có việc ông uỷ quyền cho bà Nguyễn Thị Tú A (Trưởng phòng kinh doanh, nay đã nghỉ việc) đại diện công ty N, thay mặt công ty thoả thuận ký xoá và giảm lãi với công ty T. Giấy uỷ quyền này không có lưu tại công ty N, việc bà Nguyễn Thị Tú A tự mình đại diện công ty ký xoá và giảm lãi với công ty T là vượt quá phạm vi uỷ quyền, vi phạm nghiêm trọng pháp luật, có dấu hiệu tội phạm hình sự, đề nghị toà án nhân dân quận Thủ Đức xử lý nghiêm. Về nội dung này hội đồng xét xử nhận thấy:

Thứ nhất: Việc công ty N có lưu hay không lưu giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT ký ngày 04/01/2016 đó là trách nhiệm, quản lý của người đứng đầu đơn vị, trình độ chuyên môn nghiệp vụ của người thực hiện công tác văn thư và lưu trữ. Mặt khác, việc không lưu giấy uỷ quyền không đồng nghĩa với việc không có giấy ủy quyền. Theo đó, Quyết định số 81/2008/QĐ-BVHTTDL ngày 15/9/2008 của Bộ văn hóa, thể thao và du lịch ban hành quy chế công tác văn thư và lưu trữ tại điều 17 khoản 1 quy định “Văn bản đi, văn bản đến phải quản lý tập trung thống nhất tại văn thư đơn vị”, điều 22 khoản 2,3,5 quy định “Văn bản đi phải đóng dấu đơn vị..., đăng ký văn bản đi..., lưu văn bản đi”, điều 27 khoản 1 quy định “Mỗi văn bản đi phải lưu ít nhất 02 bản chính và các phụ lục kèm theo (nếu có), 01 bản lưu ở văn thư đơn vị , 01 bản lưu trong hồ sơ. Bản lưu tại văn thư là bản có chữ ký trực tiếp của người có thẩm quyền và được sắp xếp theo thức tự đăng ký”. Công ty N đã không thực hiện đúng với nội dung quy định của Quyết định số 81/2008/QĐ-BVHTTDL, do đó khi xảy ra hậu quả, rủi ro, bất lợi thì công ty N phải gánh chịu hậu quả đó. Điều này đã được minh chứng, công ty T đã cung cấp được bản gốc giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT ký ngày 04/01/2016 và bà Nguyễn Thị Tú A là người được uỷ quyền cũng xác nhận tính hiệu lực của giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT ký ngày 04/01/2016.

Thứ hai: Ông Trương Thế C cho rằng, ông không uỷ quyền cho bà Nguyễn Thị Tú A đại diện công ty N thay mặt công ty thoả thuận ký xoá và giảm lãi với công ty T. Tuy nhiên, đối chiếu với biên bản đối chiếu và xác nhận công nợ về việc mua bán sắt thép giữa công ty T với công ty N ngày 31/03/2017 tính từ ngày 01/01/2017 đến ngày 31/03/2017 và ngày 31/07/2017 tính từ ngày 01/04/2017 đến ngày 31/07/2017, thì bà Nguyễn Thị Tú A chỉ ký vào biên bản xác nhận công nợ theo đúng phạm vi được uỷ quyền. Theo đó, giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT ký ngày 04/01/2016 thể hiện nội dung “Ông Trương Thế C uỷ quyền cho bà Nguyễn Thị Tú A (phó giám đốc) thay mặt giám đốc giao dịch kinh doanh ký kết xác nhận đơn đặt hàng, báo giá, báo giá tham gia đấu thầu, hồ sơ đấu thầu, hợp đồng kinh tế, ký hoá đơn giá trị gia tăng, văn bản xác nhận công nợ và biên bản giao nhận”. Giấy uỷ quyền không có ký xoá và giảm lãi và bà Nguyễn Thị Tú A Mẫu số 52-DS cũng không có ký xoá và giảm lãi với công ty T như ông Trương Thế C trình bày. Mặt khác, ông Trương Thế C cho rằng bà Nguyễn Thị Tú A tự mình đại diện công ty ký xoá và giảm lãi với công ty T là vượt quá phạm vi uỷ quyền, như vậy có nghĩa rằng ông đã tự khẳng định là ông có uỷ quyền, nhưng bà Nguyễn Thị Tú A đã thực hiện vượt quá phạm vi mà ông đã uỷ quyền.

Thứ ba: Ông Trương Thế C cho rằng, việc bà Nguyễn Thị Tú A vượt quá phạm vi uỷ quyền, vi phạm nghiêm trọng pháp luật, có dấu hiệu tội phạm hình sự, đề nghị toà án nhân dân quận Thủ Đức xử lý nghiêm. Điều này tiếp tục trả lời và khẳng định là ông có uỷ quyền, nhưng bà Nguyễn Thị Tú A đã thực hiện vượt quá phạm vi uỷ quyền, cho nên ông mới cho rằng bà Nguyễn Thị Tú A đã vi phạm nghiêm trọng pháp luật, có dấu hiệu tội phạm hình sự, đề nghị toà án nhân dân quận Thủ Đức xử lý nghiêm.

Đối với yêu cầu cho rằng bà Nguyễn Thị Tú A đã vi phạm nghiêm trọng pháp luật, có dấu hiệu tội phạm hình sự, đề nghị toà án nhân dân quận Thủ Đức xử lý nghiêm hội đồng xét xử nhận thấy, yêu cầu này không thuộc thẩm quyền của toà án nhân dân quận Thủ Đức, thành phố Hồ Chí Minh, đề nghị ông liên hệ với cơ quan Công an hoặc cơ quan Viện kiểm sát nhân dân có thẩm quyền để đề nghị xem xét, giải quyết.

2.2 Người làm chứng, bà Nguyễn Thị Tú A trình bày tại bản tự khai ngày 28/12/2018: Bà cam kết giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT ký ngày 04/01/2016 với nội dung như bà trình bày là đúng sự thật và con dấu là thật. Hội đồng xét xử nhận thấy, nội dung giấy uỷ quyền được thực hiện nhằm phục vụ cho hoạt động của công ty N, chứ không phải nhằm mục đích cá nhân bà Nguyễn Thị Tú A, cho nên sự trình bày của bà Nguyễn Thị Tú A có cơ sở chấp nhận.

2.3 Kết luận giám định của viện khoa học hình sự phân viện khoa học hình sự tại thành phố Hồ Chí Minh ngày 28/11/2019 có nội dung “Hình dấu tròn có nội dung “Công ty cổ phần N” dưới mục “Giám đốc” trên “Giấy ủy quyền” số 01/GUQ-CT đề ngày 04/01/2016 (ký hiệu A) so với các hình dấu tròn mẫu so sánh có cùng nội dung trên tài liệu ký hiệu từ M1 đến M3 là được đóng ra từ cùng một con dấu”. Theo đó:

Nghị định số 58/2001/NĐ-CP năm 2001 sửa đổi, bổ sung năm 2009 điều 1 quy định “...Con dấu thể hiện vị trí pháp lý và khẳng định giá trị pháp lý đối với các văn bản, giấy tờ của các cơ quan, tổ chức và các chức danh nhà nước”, điều 6 khoản 4 quy định “Người đứng đầu cơ quan, tổ chức ... có trách nhiệm quản lý, sử dụng con dấu của cơ quan, tổ chức mình. Con dấu phải được để tại trụ sở cơ quan, tổ chức và phải được quản lý chặt chẽ”.

Thông tư 07/2010/TT-BCA ngày 05/02/2010 của Bộ công an tại điều 11 khoản 4 quy định “Chỉ giao con dấu cho người được phân công làm nhiệm vụ văn thư sử dụng đóng vào các văn bản, giấy tờ có nội dung, có chữ ký của Mẫu số 52-DS người có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức đó, không được đóng dấu khống chỉ hoặc đóng dấu trước khi ký”.

Như vậy, công ty N đã đóng dấu của công ty, thể hiện vị trí và khẳng định giá trị pháp lý đối với giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT về việc uỷ quyền giao dịch ngày 04/01/2016 của công ty N, điều này chứng tỏ công ty N biết giấy uỷ quyền và không phản đối.

Từ những phân tích trên, hội đồng xét xử đã có đủ cơ sở để kết luận, giấy uỷ quyền số 01/GUQ-CT về việc uỷ quyền giao dịch ngày 04/01/2016 uỷ quyền cho bà Nguyễn Thị Tú A có tồn tại và có giá trị pháp luật.

3. Căn cứ vào mục (1)+(2), nên yêu cầu khởi kiện của công ty N buộc công ty T phải trả cho công ty N tiền lãi do chậm thanh toán theo hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2015 ngày 06/01/2015 và hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT/2017 ngày 06/01/2017 từ ngày 01/01/2015 đến ngày đến ngày 09/02/2018 là 1.589.996.318 đồng và tiếp tục tính lãi cho đến khi thanh toán xong là không có cơ sở, căn cứ để hội đồng xét xử chấp nhận.

4. Do yêu cầu của Công ty cổ phần N không được hội đồng xét xử chấp nhận, nên công ty cổ phần N phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật trên số tiền 1.589.996.318 đồng và tiền giám định.

Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử:

QUYẾT ĐỊNH

1. Áp dụng điều 30 khoản 1, 35 khoản 1 điểm b, 39 khoản 1 điểm a, điều 70 khoản 13, điều 75 khoản 2, điều 147, điều 161, điều 186, điều 228, điều 229 khoản 2 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 4, điều 24, điều 50 khoản 1, điều 55, điều 306 Luật thương mại; Luật thi hành án dân sự năm 2008, được sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Không chấp nhận yêu cầu của Công ty cổ phần N buộc Công ty cổ phần xây dựng T trả cho Công ty cổ phần N tiền lãi do chậm thanh toán là 1.589.996.318 (Một tỷ năm trăm tám mươi chín triệu chín trăm chín mươi sáu ngàn ba trăm mười tám) đồng.

2. Về tiền giám định 2.000.000 (hai triệu) đồng, Công ty cổ phần N phải chịu và đã thực hiện xong.

3. Áp dụng điều 147 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Luật phí và lệ phí năm 2015, nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về án phí và lệ phí toà án ngày 30/12/2016.

Công ty cổ phần N phải nộp 59.699.890 (Năm mươi chín triệu sáu trăm chín mươi chín ngàn tám trăm chín mươi) đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí mà Công ty cổ phần N đã nộp là 52.276.962 đồng (Năm mươi hai triệu hai trăm bảy mươi sáu ngàn chín trăm Mẫu số 52-DS sáu mươi hai) đồng theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2017/0038224 ngày 29/01/2018 của chi cục thi hành án dân sự quận Thủ Đức, thành phố Hồ Chí Minh, Công ty cổ phần N còn phải nộp 7.422.928 (Bảy triệu bốn trăm hai mươi hai ngàn chín trăm hai mươi tám) đồng.

4. Áp dụng điều 271, điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. Công ty cổ phần N, Công ty cổ phần xây dựng T được quyền kháng cáo bản án này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án.