Bản án 28/2019/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 29/5/2017 và các lời tại toà án Nguyên đơn ông Bùi Viết T và ông Trần Phương Thảo là đại diện theo uỷ quyền trình bày:

Thông qua trang mạng thông tin của Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam (Gọi tắt là ALC*). Ông Bùi Viết T đã tự nguyện mua cổ phần của ALC* theo Thông báo kết quả đấu giá cổ phần Mã số: ALC* 120M2100044 ngày 10/4/2009 của Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội. Cụ thể ông T đã đặt cọc 51.500.000 đồng để mua cổ phiếu của ALC* (mua 50.000 cổ phiếu) theo Phiếu thu ngày 30/3/2009 Sbt PU0038 của Chi nhánh ALC* - thành phố Hải Phòng. Sau đó ông T tiếp tục chuyển số tiền 463.757.500 đồng để mua cổ phiếu của ALC* theo Phiếu thu ngày 21/4/2009 SBT QL 0024 của Chi nhánh ALC* - thành phố Hải Phòng. Sau khi thanh toán đầy đủ số tiền mua 50.000 cổ phần của ALC* ông T có liên hệ với ALC* để yêu cầu ghi nhận tư cách cổ đông vào khoảng cuối tháng 8 năm 2009 thì được biết việc cổ phần hóa của ALC* không thành công.

Sau đó, do kết quả IPO của ALC*, số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư thông thường không đạt tỷ lệ tối thiểu theo quy định nên ALC* không tiến hành được Đại hội đồng cổ đông. Từ ngày 01/10/2009 đến nay ông T không được ghi nhận tư cách cổ đông và không được giải quyết quyền lợi. ALC* không thể hoàn tất việc cổ phần hóa doanh nghiệp nhưng cũng không trả lại tiền đầu tư mua Cổ phần cho ông Bùi Viết T.

Nay ông Bùi Viết T đề nghị tuyên chấm dứt hiệu lực hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ALC* với ông và buộc ALC* hoàn trả cho ông số tiền 515.000.000 đồng mà ông đã bỏ ra để mua cổ phần của ALC* theo Thông báo kết quả đấu giá cổ phần Mã số: ALC* 120M2100044 ngày 10/4/2009 của Trung tâm Giao dịch chứng khoán Hà Nội, Phiếu thu ngày 30/3/2009 Sbt PU0038 của Chi nhánh Công ty Cho thuê tài chính I - thành phố Hải Phòng và Phiếu thu ngày 21/4/2009 Sbt QL 0024 của Chi nhánh ALC* - Thành phố Hải Phòng và yêu cầu ALC* bồi thường thiệt hại cho ông số tiền lãi của khoản tiền 515.000.000 đồng được tính từ ngày 01/10/2009 (6 tháng kể từ ngày ông T chuyển tiền mua cổ phiếu trên) cho đến ngày 31/10/2018 theo lãi suất cơ bản của Ngân hàng Nhà nước là 9%/năm, cụ thể như sau:

01 năm x 9%/năm x 515.000.000 đồng = 46.350.000 đồng

46.350.000 đồng x 09 năm = 417.150.000 đồng.

Tổng cộng ALC* phải thanh toán trả cho ông số tiền là 932.150.000 đồng.

Ngoài ra, ông Bùi Viết T không còn yêu cầu nào khác.

* ALC* - Bị đơn do bà Hoàng Thị Quỳnh Hương là người đại diện theo uỷ quyền trình bày:

Thực hiện chủ trương cổ phần hóa của Bộ tài chính và Agribank. ALC* được phép chuyển đổi mô hình hoạt động từ doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty cổ phần nên đã tiến hành đấu giá cổ phần tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội. Ông Bùi Viết T đã mua 50.000 cổ phiếu tương ứng với 515.000.0000 đồng trong đợt bán đấu giá cổ phiếu lần 2 (ngày 10/4/2009) của Công ty ALC*. ALC* đã nhận đủ số tiền trên theo đúng quy trình IPO. Tuy nhiên do kết quả IPO của ALC*, số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư thông thường không đạt tỷ lệ tối thiểu theo quy định nên ALC* không tiến hành được Đại hội đồng cổ đông. Vì vậy ALC* đã không cổ phần hoá thành công và đây là do bối cảnh khách quan mang lại.

Khi biết được ALC* không cổ phần hóa thành công, Ông Bùi Viết T đã gửi nhiều văn bản tới ALC* yêu cầu chi trả số tiền: 515.000.0000 đồng mà ông Bùi Viết T đã chuyển khi mua cổ phiếu. ALC* cũng đã có các văn bản trả lời và đến nay ALC* vẫn chưa thể thực hiện trả lại tiền đầu tư cổ phần của Ông Bùi Viết T cũng như những nhà đầu tư mua cổ phần khác vì phải chờ ý kiến chỉ đạo của Chính phủ về việc dừng cổ phần hóa.

Nay ALC* đồng ý trả lại tiền mua cổ phần cho ông Bùi Viết T nhưng khi nào có quyết định của cơ quan Nhà Nước có thẩm quyền và không đồng ý trả tiền lãi. Vì không có quy định của pháp luật buộc ALC* phải trả lãi và từ khi thực hiện việc chào bán cổ phần doanh nghiệp Nhà nước của ALC* ra thị trường cho đến nay hoạt động của ALC* hoạt đồng thường xuyên thua lỗ. Mặt khác trường hợp của ông T không phải là hợp đồng vay tiền, không phải là hợp đồng tiền gửi và hai bên không có thoả thuận khác nên ông T không có căn cứ buộc ALC* phải trả lãi đối với số tiền phải mua cổ phiếu của ALC*. Ngoài ra ALC* không trình bày gì thêm và không có yêu cầu nào khác.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 34/2018/KDTM-ST ngày 05/11/2018 của Tòa án nhân dân Quận Đống Đa-Thành phố Hà Nội đã xử:

Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm a, khoản 1, Điều 35; điểm a, khoản 1, Điều 39; Điều 70; Điều 72; Điều 147; Điều 184; khoản 2, Điều 271; Điều 273; Điều 278 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ điều 401, 405 Bộ luật dân sự năm 2005.

Căn cứ Khoản 1 Điều 351; Điều 360; Khoản 1, Khoản 2 Điều 361; Khoản 2 Điều 424; khoản 2, 3 Điều 427; 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Căn cứ Nghị định 126/2017/NĐ-CP của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp Nhà Nước và Công ty TNHH MTV do doanh nghiệp có vốn điều lệ thành Công ty cổ phần ngày 16/11/2017 có hiệu lực từ ngày 01/01/2018.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn giảm thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Viết T đối với Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam.

2. Tuyên bố chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng mua bán cổ phần giữa ông Bùi Viết T và Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam.

Buộc Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam phải có trách nhiệm hoàn trả cho ông T số tiền là 515.000.000 VNĐ (Năm trăm mười lăm triệu đồng) là khoản tiền ông T đã thanh toán cho Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam theo Phiếu thu ngày 30/3/2009 Sbt PU0038 và Phiếu thu ngày 21/4/2009 Sbt QL 0024 của Chi nhánh Công ty cho thuê Tài chính I Thành phố Hải Phòng.

Chấp nhận yêu cầu bồi thường thiệt hại của ông Bùi Viết T và buộc Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam phải thanh toán trả cho ông T số tiền 417.150.000 VNĐ (Bốn trăm mười bảy triệu một trăm năm mươi nghìn đồng) do vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng.

Buộc Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam phải thanh toán trả cho ông T tổng số tiền là 932.150.000 đồng (Chín trăm hai mươi ba triệu, một trăm mười lăm nghìn đồng).

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phỉa chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ALC* kháng cáo toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm với nội dung:

+ ALC* sẽ hoàn trả cho ông Bùi Viết T số tiền 515.000.000 đồng khi được các cấp có thẩm quyền (Chính phủ) phê duyệt cho ALC* dừng cổ phần hoá và hoàn trả vốn cho các nhà đầu tư mua cổ phần.

+ ALC* không chấp nhận tính lãi bồi thường thiệt hại cho ông T.

Tại phiên tòa hôm nay: Các bên đương sự không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ gì mới.

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Bị đơn.

Tại phiên tòa vị đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội sau khi phân tích và có đề nghị:

- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

- Về nội dung: Vị đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm bác toàn bộ nội dung kháng cáo của Công ty cho thuê tài chính I - Agribank và giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Đơn kháng cáo của ông Bùi Viết T được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.

Về quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa Nguyên đơn và Bị đơn phát sinh từ hợp đồng mua bán cổ phần được Tòa án cấp sơ thẩm xác định là đúng quy định của pháp luật.

Về thẩm quyền giải quyết: Bị đơn - Công ty cho thuê tài chính I Ngân hàng NN&PTNT Việt Nam có trụ sở tại: Số 4, phố Phạm Ngọc Thạch, phường Kim Liên, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội. Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39, Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015 thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận Đống Đa - Thành phố Hà Nội.

Nguyên đơn và Bị đơn đều xác nhận: Thực hiện chủ trương cổ phần hóa của Bộ Tài chính và Ngân hàng X Việt Nam, ALC* được phép chuyển đổi mô hình hoạt động từ doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty cổ phần. ALC* đã tiến hành bán đấu giá cổ phần tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội. Ông T đã mua 50.000 cổ phiếu tương ứng 515.000.0000 đồng trong đợt đấu giá cổ phiếu lần 2 (ngày 10/4/2009) của ALC*, ALC* đã nhận đủ số tiền 515.000.0000 đồng theo đúng quy trình IPO, có Thông báo kết quả đấu giá cổ phần đối với ông T.

Nhưng ALC* không thực hiện được việc cổ phần hoá do việc chào bán công khai không đạt tỷ lệ nên không thành lập được Công ty cổ phần. Vì vậy ông Bùi Viết T không được ghi nhận với tư cách là cổ đông của Công ty. Như vậy lỗi hoàn toàn thuộc về ALC*. Án sơ thẩm xử buộc ALC* phải thanh toán số tiền 515.000.000 đồng mà ông T đã bỏ ra mua 50.000 cổ phần là đúng pháp luật.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 351 BLDS năm 2015 quy định trách nhiệm dân sự do vi phạm nghĩa vụ; khoản 2 Điều 424 quy định về việc hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ và khoản 2 Điều 427 quy định hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng. Án sơ thẩm buộc ALC* phải thanh toán khoản tiền lãi của số tiền 515.000.000 đồng, thời gian tính từ ngày 01/10/2009 (sau 6 tháng kể từ ngày ông T mua cổ phiếu) đến ngày 31/10/2018 với mức lãi suất 9%/năm là có căn cứ nên giữ nguyên án sơ thẩm và không chấp nhận nội dung kháng cáo của Bị đơn.

Đề nghị của vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phù hợp với tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và nhận định của hội đồng xét xử nên chấp nhận.

Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

Căn cứ khoản 1 Điều 308, a khoản 5 Điều 314 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng khoản 1 Điều 30; Điều 37; Điều 38; Điều 147; Điều 148; Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

Căn cứ các Điều 401, 405 Bộ Luật Dân sự năm 2005.

Căn cứ khoản 1 Điều 351; Điều 360; khoản 1, khoản 2 Điều 361; khoản 2 Điều 424; khoản 2, 3 Điều 427; khoản 2 Điều 468 Bộ Luật Dân sự năm 2015.

Căn cứ Nghị định 126/2017/NĐ-CP của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp Nhà Nước và Công ty TNHH MTV do doanh nghiệp có vốn điều lệ thành Công ty cổ phần ngày 16/11/2017 có hiệu lực từ ngày 01/01/2018.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn giảm thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ nội dung kháng cáo của Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam.

2. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 34/2018/KDTM-ST ngày 05/11/2018 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa - Thành phố Hà Nội đã xử như sau:

- Tuyên bố chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng mua bán cổ phần giữa ông Bùi Viết T với Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam.

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Viết T đối với Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam:

Buộc Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam phải hoàn trả cho ông Bùi Viết T số tiền 515.000.000 đồng là khoản tiền ông T đã mua cổ phần của ALC* (theo Phiếu thu ngày 30/3/2009 Sbt PU0038; Phiếu thu ngày 21/4/2009 Sbt QL 0024 của Chi nhánh Công ty cho thuê Tài chính I Thành phố Hải Phòng) và số tiền 417.150.000 đồng do vi phạm nghĩa vụ thực hiện hợp đồng. Tổng cộng là 932.150.000 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án nộp đơn xin thi hành án đối với các khoản tiền trên nếu bên phải thi hành án chưa thanh toán thì hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền chưa thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ Luật Dân Sự năm 2015.

3. Về án phí:

Công ty cho thuê tài chính I - Ngân hàng X Việt Nam phải chịu 39.964.500 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Đối trừ 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí (đã nộp) theo biên lai thu số 7946 ngày 13/11/2018 của Chi Cục thi hành án dân sự quận Đống Đa - Thành phố Hà Nội thì còn phải chịu 39.964.500 đồng.

Hoàn trả cho ông T 12.300.000 đồng tiền tạm ứng án phí (đã nộp) theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0006929 ngày 26/3/2018 của Chi cục thi hành án dân sự quận Đống Đa-Thành phố Hà Nội.

Trường hợp bản án có hiệu lực pháp luật được thi hành án theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự và người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án, hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 18/4/2019.

Các Thẩm phán