Bản án 279/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo Đơn khởi kiện và lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của Công ty cổ phần Z trình bày:

Ngày 04/7/2024, Công ty Cổ phần Z (Sau đây gọi tắt là Công ty Z1) và Công ty TNHH R (Sau đây gọi tắt là Công ty R1) ký Thoả thuận bảo mật và không cạnh tranh, tiếp đó, ngày 15/8/2024, hai bên tiếp tục ký Hợp đồng nguyên tắc số RS2024-01. Trên cơ sở các văn bản này, hai bên triển khai thực hiện tổng 16 đơn hàng với nhau.

Từ thời điểm ký hợp đồng và thực hiện các đơn hàng, Công ty R1 không cung cấp, thông báo bất kỳ danh sách Khách hàng bị hạn chế/Nhà cung cấp bị hạn chế nào cho Công ty Z1.

Tuy nhiên, đến tháng 02/2025, sau khi hai bên đã hoàn tất 10 trên tổng số 16 đơn hàng theo kế hoạch hợp tác và trong khi Công ty R1 vẫn còn đang nợ Công ty Z1 khoản thanh toán cho 05 đơn hàng đã giao, phía Công ty R1 bất ngờ đơn phương chấm đứt hợp đồng, từ chối tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đối với 06 đơn hàng còn lại. Lý do là Công ty R1 cho rằng Công ty Z1 đã vi phạm điều khoản Thỏa thuận vì Công ty Z1 hợp tác với J - một khách hàng của Công ty R1. Đồng thời, Công ty R1 đã tự ý áp dụng phạt vi phạm 8%, cấn trừ số tiền phạt vào khoản thanh toán còn lại và Công ty R1 không thanh toán cho Công ty Z1 đầy đủ tiền hàng hoá đã nhận từ Công ty Z1. Theo đó Công ty R1 còn nợ số tiền là 239.483.200 đồng, cụ thể số tiền trên được tính như sau:

Công nợ tổng 504.333.600 đồng đối với 05 đơn hàng đã giao theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 00000021 ngày 24/01/2025 và Hóa đơn giá trị gia tăng số 00000023 ngày 07/02/2025 (Số tiền trên đã cấn trừ tiền cọc hàng hoá 46.596.000 đồng của 05 đơn hàng đã giao). Cấn trừ số tiền 264.850.400 đồng mà Công ty R1 đã thanh toán cho Công ty Z1 vào ngày 21/3/2025. Theo đó, số tiền Công ty R1 còn nợ là 239.483.200 đồng.

Công ty R1 có hành vi đơn phương chấm dứt hợp tác, tự ý áp dụng phạt vi phạm 8% trên tổng giá trị đơn hàng và tự ý cấn trừ số tiền phạt vào khoản thanh toán còn lại là vi phạm thỏa thuận giữa hai bên, vì cho rằng Công ty Z1 vi phạm Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh.

Tuy nhiên, Công ty Z1 không vi phạm Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh, cụ thể tại Điều 1.1.11 và 1.1.12 của Thoả thuận quy định:

"1.1.11. Khách Hàng Bị Hạn Chế nghĩa là bất kỳ Người nào, vào bất kỳ thời điểm nào vào hoặc trước Ngày Chấm Dứt, là hoặc từng là khách hàng hoặc khách hàng tiềm năng của hoặc có thói quen giao dịch với Công Ty hoặc bất kỳ Bên Liên Kết nào của Công Ty mà Nhà T1 có thông tin liên lạc, dữ liệu cá nhân, Nhà Thầu được công ty thông báo về Người đó trong thời hạn của Hợp Đồng Dịch Vụ và T.

1.1.12. Nhà Cung Cấp Bị Hạn Chế nghĩa là bất kỳ Người nào, vào bất kỳ thời điểm nào vào hoặc trước Ngày Chấm Dứt, là hoặc từng là nhà cung cấp hoặc nhà cung cấp tiềm năng của hoặc có thói quen giao dịch với Công Ty hoặc bất kỳ Bên Liên Kết nào của Công Ty mà Nhà T1 có thông tin liên lạc, dữ liệu cá nhân hoặc Nhà Thầu biết được hoặc được thông báo về người đó trong thời hạn của Hợp đồng dịch vụ và thỏa thuận này, bất kể Nhà T1 đã được Công Ty hoặc bất kỳ Bên Liên Kết nào của Công Ty thông báo trực tiếp hay Nhà Thầu đã phát hiện hoặc có được thông tin liên lạc hoặc thông tin đó một cách độc lập mà không cần được thông bảo trực tiếp như vậy."

Do đó, K hàng/Nhà cung cấp bị hạn chế chỉ được xem là bị hạn chế nếu Công ty Z1 được Công ty R1 thông báo rõ ràng hoặc tự biết một cách độc lập thông tin đó. Tuy nhiên, cho đến ngày 13/01/2025, Công ty R1 mới lần đầu tiên cung cấp danh sách khách hàng bị hạn chế trong đó có Công ty J1. Trước đó, Công ty Z1 hoàn toàn không được Công ty R1 thông báo về việc Công ty J1 là khách hàng bị hạn chế và Công ty Z1 cũng không có thẩm quyền hay khả năng để tự điều tra các thông tin nội bộ của Công ty R1.

Công ty R1 đơn phương chấm dứt hợp đồng và tự ý phạt vi phạm: Theo Hợp đồng nguyên tắc đã ký kết, các bên phải tuân thủ nghiêm ngặt việc thực hiện các đơn hàng và chỉ được chấm dứt hợp đồng trong các trường hợp được pháp luật hoặc hợp đồng cho phép. Bên cạnh đó, Công ty R1 còn tự ý cấn trừ khoản tiền cọc 141.180.000 đồng (Khoản tiền cọc này là của 6 đơn hàng mà Công ty R1 tự ý chấm dứt hợp tác) và phạt vi phạm hợp đồng 8% trên tổng giá trị đơn hàng do Công ty Z1 vi phạm (Tương ứng số tiền 144.899.200 đồng) khi chưa có sự đồng ý của Công ty Z1, nhất là khi không có căn cứ cho rằng Công ty Z1 vi phạm thỏa thuận. Do đó, việc Công ty R1 tự ý chấm dứt hợp đồng và áp đặt phạt vi phạm là không có cơ sở pháp lý.

Do đó, Công ty Z1 khởi kiện với những yêu cầu sau:

- Yêu cầu Tòa án buộc Công ty TNHH R có trách nhiệm thanh toán tiền hàng 239.483.200 đồng và tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 22/3/2025 đến ngày 16/01/2026 (09 tháng 25 ngày = 295 ngày) với lãi suất 9,035%/năm là: 239.483.200 x 295 ngày x 0,025%/ngày = 17.662.000 đồng.

- Xác định việc Công ty TNHH R đơn phương chấm dứt hợp đồng, tự ý phạt vi phạm và cấn trừ tiền cọc đối với 06 đơn hàng mà Công ty TNHH R tự ý chấm dứt hợp tác là trái quy định.

* Người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH R trình bày:

Sau khi đến tham quan, đánh giá nhà máy và làm việc cũng như trao đổi báo giá với với Công ty Z1, ngày 04/07/2024 hai bên ký kết với nhau "Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh" để đảm bảo việc bảo mật thông tin cũng như đảm bảo việc nhà cung cấp không tiến hành cạnh tranh để liên hệ với các đối tác của Công ty R1. Tiếp theo đó, để đánh giá năng lực của nhà cung cấp nên Công ty R1 có đặt một đơn hàng mẫu.

Sau khi các bên hoàn tất đơn hàng mẫu đã ký kết trước đó, nhận thấy phía Công ty Z1 đáp ứng được năng lực cung ứng và sản xuất nên vào ngày 15/08/2024, hai bên ký kết hợp đồng nguyên tắc số RS2024-01 để xác định mối quan hệ hợp tác với nhau, đồng thời cũng là những thỏa thuận chung để áp dụng đối với các đơn hàng theo từng đơn đặt hàng cụ thể. Trong hợp đồng, hai bên có thỏa thuận, đối với mỗi đơn đặt hàng thì Công ty R1 sẽ tạm ứng cho Công ty Z1 số tiền tương ứng với 15% tổng giá trị theo từng đơn hàng. Thời gian giao nhận hàng hóa được quy định cụ thể theo từng đơn hàng.

Ngay sau khi hai bên ký hợp đồng nguyên tắc, Công ty R1 có đặt tổng cộng 14 đơn hàng cho Công ty Z1 sản xuất và sau đó có điều chỉnh lại đơn hàng (Chưa bao gồm 01 đơn hàng mẫu), cụ thể:

Đơn đặt hàng số: CEL 24234U-267 với Số tham chiếu: P1.24.249 (VDM) ngày 15/08/2024 với giá trị đơn hàng là 99.690.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 05/9/2024. (01)

Đơn đặt hàng số: CEL 24235U-267 với Số tham chiếu: P1.24.250 (VDM) ngày 15/08/2024 với giá trị đơn hàng là 277.760.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/10/2024. (02)

Đơn đặt hàng số: CEL 24257U-267 với Số tham chiếu: P1.24.278 (JUL) ngày 30/08/2024 với giá trị đơn hàng là 149.960.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/10/2024. (03)

Đơn đặt hàng số: CEL 24259U-267 với Số tham chiếu: P1.24.278 (JUL) 30/08/2024 với giá trị đơn hàng là 149.960.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/11/2024; (04)

Đơn đặt hàng số: CEL 24261U-267 với Số tham chiếu: PI.24.282 (JUL) ngày 30/08/2024 với giá trị đơn hàng là 149.960.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/12/2024; (05)

Đơn đặt hàng số: CEL 24291U-267 với Số tham chiếu: PI.24.297 (JUL) 30/09/2024 với giá trị đơn hàng là 165.240.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 20/11/2024; (06)

Đơn đặt hàng số: CEL 24304U-267 với Số tham chiếu: P1.24.316 (JUL) ngày 18/10/2024 với giá trị đơn hàng là 74.100.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 20/12/2024; (07)

Đơn đặt hàng số: CEL 24308U-267 với Số tham chiếu: P1.24.315 18/10/2024 với giá trị đơn hàng là 11.400.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 20/12/2024; (08)

Đơn đặt hàng số: CEL 24320U-267 với Số tham chiếu: PI.24.320 (JUL) ngày 31/10/2024 với giá trị đơn hàng là 112.680.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/12/2024; (09)

Đơn đặt hàng số: CEL 24335U-267 với Số tham chiếu: P1.24-345;365;343;364 (JUL) ngày 22/11/2024 với giá trị đơn hàng là 313.140.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 02/02/2025; (10)

Đơn đặt hàng số: CEL 24338U-267 với Số tham chiếu: P1.24-344 (JUL) ngày 22/11/2024 với giá trị đơn hàng là 91.200.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 20/02/2025; (11)

Đơn đặt hàng số: CEL 24344U-267 với Số tham chiếu: P1.24-353(JUL) ngày 26/11/2024 với giá trị đơn hàng là 22.800.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 08/03/2025; (12)

Đơn đặt hàng số: CEL 24346U-267 với Số tham chiếu: P1.24-360 (JUL) ngày 26/11/2024 với giá trị đơn hàng là 91.800.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 08/03/2025; (13)

Đơn đặt hàng số: CEL 24352U-267 với Số tham chiếu: P1.24-354 (JUL) ngày 04/12/2024 với giá trị đơn hàng là 111.620.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 10/03/2025. (14)

Tổng giá trị của các đơn đặt hàng là 1.821.310.000 đồng và Công ty R1 đã chuyển khoản tạm ứng cho Công ty Z1 297.682.000 đồng. Tương đương với 16,3% giá trị các đơn hàng.

Theo quy định tại các đơn đặt hàng về giao hàng không đúng thời gian quy định thì sẽ bị phạt vi phạm như sau:

Trừ 3% tổng giá trị đơn hàng nếu hàng giao trễ từ 5-15 ngày;

Trừ 7% tổng giá trị đơn hàng nếu hàng giao trễ từ 16-20 ngày;

Trừ 10% tổng giá trị đơn hàng nếu giao hàng trễ từ 21 ngày;

Bên đặt hàng có quyền hủy đơn hàng nếu giao hàng trễ hơn 21 ngày.

Trong quá trình hợp tác và thực hiện các đơn hàng, Công ty Z1 thể hiện nhiều yếu kém về năng lực sản xuất, hàng hóa sản xuất ra liên tục bị lỗi dẫn đến việc không đảm bảo về thời gian giao hàng.

Tổng số tiền đối với 09 đơn hàng này theo hóa đơn và số hàng giao thực tế là 1.284.679.656 đồng đã bao gồm thuế giá trị gia tăng cùng với đơn hàng mẫu trước đó với số tiền là 5.044.680 đồng đã bao gồm thuế giá trị gia tăng. Tổng số tiền hàng hóa đã sản xuất và giao thành công là 1.289.724.336 đồng đã bao gồm thuế giá trị gia tăng.

Đến ngày 08/01/2025, Công ty Z1 có thông báo qua zalo về việc mong muốn chỉ hoàn thành nốt các đơn hàng mà Công ty R1 đã đặt và sau đó sẽ ngưng hợp tác không nhận thêm đơn đặt hàng nữa. Nhận thấy Công ty Z1 không còn thiện chí cũng như năng lực thực hiện các đơn hàng còn lại và còn có những biểu hiện bất thường nên ngày 13/01/2025 Công ty R1 có đến trực tiếp Công ty Z1 để làm việc và tìm hiểu thông tin. Qua tìm hiểu thì Công ty R1 phát hiện Công ty Z1 liên hệ với khách hàng là Công ty J2 mà bên Công ty R1 đang hợp tác lâu năm và cũng là khách hàng đang đặt các mẫu hàng mà bên Công ty Z1 đang sản xuất cho Công ty R1. Công ty R1 đã yêu cầu Công ty Z1 ngưng liên lạc và làm việc với khách hàng này. Đồng thời, sau khi nhận được ý định muốn ngưng hợp tác khi hoàn thành các đơn hàng đã nhận và khi làm việc trực tiếp cũng như đánh giá lại năng lực của Công ty Z1 thì Công ty R1 nhận thấy việc thực hiện các đơn hàng còn lại (05 đơn hàng cuối) là không khả quan vì hàng sản xuất ra toàn bị lỗi, thời gian giao hàng không đảm bảo nên ngày 26/01/2025, Công ty R1 gửi thư điện tử (email) chốt lại việc ngưng sản xuất các đơn hàng còn lại (05 đơn hàng cuối đã đặt hàng) và tính toán lại công nợ với Công ty Z1. Sau khi thông báo việc ngừng sản xuất đối với 05 đơn hàng cuối thì Công ty Z1 cũng không tiến hành sản xuất nữa và cũng không có việc giao hàng hay thông báo sẽ giao hàng nên các bên đều ngầm thống nhất là ngừng hợp tác.

Sau buổi làm việc ngày 13/01/2025 và được sự phản ánh từ khách hàng là Công ty J2 thì Công ty R1 được biết Công ty Z1 vẫn cố tình liên lạc với khách hàng trên dù đã được nhắc nhở trước đó là đang vi phạm vào Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh mà hai bên đã ký kết ngày 04/07/2024. Nhận thấy quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm và việc cố tình liên hệ với khách hàng của Công ty Z1 đã vi phạm vào Thỏa thuận mà hai bên đã ký kết nên ngày 11/02/2025 Công ty R1 gửi công văn yêu cầu Công ty Z1 thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền phạt vi phạm theo quy định tại Điều 4 và 5 của Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh mà hai bên đã ký kết. Tuy nhiên, Công ty Z1 không thực hiện trách nhiệm của mình mà cho rằng Công ty Z1 không vi phạm nghĩa vụ nên không đồng ý với việc chịu trách nhiệm phạt vi phạm.

Nhận thấy việc Công ty Z1 không thực hiện nghĩa vụ của mình nên Công ty R1 đã khấu trừ số tiền này vào phần nghĩa vụ thanh toán đơn hàng theo hóa đơn cho Công ty Z1. Đồng thời do 05 đơn hàng còn lại đã được thông báo là ngừng sản xuất và Công ty Z1 cũng không tiếp tục sản xuất các lô hàng này nên số tiền mà Công ty Z1 đã ứng trước đó đối với những đơn hàng này sẽ được trả lại bằng hình thức trừ đi phần nghĩa vụ thanh toán của Công ty R1.

Vào ngày 21/03/2025, sau khi đối chiếu và xác định phần công nợ mà Công ty R1 phải thanh toán cho Công ty Z1 còn lại là 504.333.600 đồng. Xác định phần tiền phạt vi phạm là 8% tổng giá trị của 14 đơn hàng có sự điều chỉnh so với trước đó (Tổng giá trị là 1.811.240.000 đồng) với số tiền là 144.899.200 đồng và số tiền mà Công ty Z1 đã tạm ứng trước đó đối với 05 đơn hàng đã ngưng hợp tác sản xuất là 94.584.000 đồng. Số tiền còn lại là 264.850.400 đồng nên Công ty R1 đã thanh toán xong cho bên Công ty Z1 hoàn tất số tiền này. Như vậy bên phía Công ty R1 đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán của mình và không còn nợ Công ty Z1.

Về yêu cầu khởi kiện của buộc Công ty R1 thanh toán tiền hàng 239.483.200 đồng và tiền lãi chậm thanh toán là 17.309.846 đồng. Công ty không đồng ý với yêu cầu khởi kiện này vì Công ty R1 đã hoàn tất các nghĩa vụ của mình và không còn nợ Công ty Z1.

Về yêu cầu xác định việc Công ty R1 đơn phương chấm dứt hợp đồng, tự ý phạt vi phạm và cấn trừ tiền cọc đối với 06 đơn hàng mà Công ty R1 tự ý chấm dứt hợp tác là trái quy định. Công ty R1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện này vì việc chấm dứt hợp đồng đối với 05 đơn hàng còn lại do Công ty R1 đánh giá năng lực sản xuất của Công ty Z1 đối với những đơn hàng trước đó đều giao trễ cùng với việc Công ty Z1 muốn chấm dứt hợp tác cũng như đã ngưng sản xuất và không giao hàng nên đó là việc hai bên thỏa thuận chấm dứt hợp tác. Đối với việc phạt vi phạm, Công ty R1 đã làm đúng quy định mà hai bên đã thỏa thuận trong Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh ngày 04/07/2024. Trong thỏa thuận, việc cung cấp danh sách khách hàng hạn chế, nhà cung cấp hạn chế đó không phải là nghĩa vụ của Công ty R1 và không phải là căn cứ bắt buộc Công ty R1 phải cung cấp danh sách. Đối với việc cấn trừ tiền tạm ứng đối với 05 đơn đặt hàng chưa sản xuất đã thỏa thuận ngừng hợp tác thì đây là khoản tiền tạm ứng để Công ty Z1 tiến hành sản xuất và khi không hợp tác, sản xuất nữa thì phải trả lại cho Công ty R1, đó là điều tất yếu nên việc cấn trừ phần tiền này vào công nợ phải thanh toán là hoàn toàn hợp pháp.

Do đó, Công ty R1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty Z1 và có yêu cầu phản tố như sau: Yêu cầu Tòa án buộc Công ty Z1 thanh toán số tiền phạt do chậm giao hàng là 110.742.200 đồng cho Công ty TNHH R. Cụ thể:

Đơn đặt hàng số: CEL 24234U-267 ngày 15/08/2024 với giá trị đơn hàng là 99.690.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 05/9/2024. Ngày giao hàng trên thực tế là 26/9/2024. Giao trễ 21 ngày. Phạt trễ 9.969.000 (tương đương 10% giá trị đơn hàng). (01)

Đơn đặt hàng số: CEL 24235U-267 ngày 15/08/2024 với giá trị đơn hàng là 277.760.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/10/2024. Ngày giao hàng trên thực tế là 01/11/2024. Giao trễ 17 ngày. Phạt trễ 19.443.200 (Tương đương 7% giá trị đơn hàng). (02)

Đơn đặt hàng số: CEL 24257U-267 ngày 30/08/2024 với giá trị đơn hàng là 149.960.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/10/2024. Ngày giao hàng trên thực tế là 05/12/2024. Giao trễ 51 ngày. Phạt trễ 14.996.000 (tương đương 10% giá trị đơn hàng) (03)

Đơn đặt hàng số: CEL 24259U-267 ngày 30/08/2024 với giá trị đơn hàng là 149.960.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/11/2024. Ngày giao trên thực tế là 27/12/2024. Giao trễ 42 ngày. Phạt trễ 14.996.000 đồng (tương đương 10% giá trị đơn hàng) (04)

Đơn đặt hàng số: CEL 24261U-267 ngày 30/08/2024 với giá trị đơn hàng là 149.960.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/12/2024. Ngày giao trên thực tế 18/01/2025. Giao trễ 34 ngày. Phạt trễ 14.996.000 đồng (tương đương 10% giá trị đơn hàng) (05)

Đơn đặt hàng số: CEL 24291U-267 ngày 30/09/2024 với giá trị đơn hàng là 165.240.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 20/11/2024. Ngày giao trên thực tế 17/01/2025. Giao trễ 58 ngày. Phạt trễ 16.524.000 (Tương đương 10% giá trị đơn hàng); (06)

Đơn đặt hàng số: CEL 24304U-267 ngày 18/10/2024 với giá trị đơn hàng là 74.100.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 20/12/2024. Ngày giao trên thực tế 23/01/2025. Giao trễ 34 ngày. Phạt trễ 7.410.000 đồng (Tương đương 10% giá trị đơn hàng) (07)

Đơn đặt hàng số: CEL 24308U-267 ngày 18/10/2024 với giá trị đơn hàng là 11.400.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 20/12/2024; Ngày giao trên thực tế 24/01/2025. Giao trễ 35 ngày. Phạt trễ 1.140.000 đồng (Tương đương 10% giá trị đơn hàng) (08)

Đơn đặt hàng số: CEL 24320U-267 ngày 31/10/2024 với giá trị đơn hàng là 112.680.000 đồng. Ngày giao hàng chậm nhất là ngày 15/12/2024; Ngày giao trên thực tế 24/01/2025. Giao trễ 40 ngày. Phạt trễ 11.268.000 đồng (Tương đương 10% giá trị đơn hàng) (09).

*Tại Bản án kinh doanh thương mại số 07/2026/KDTM-ST ngày 16 tháng 01 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh đã tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Z.

- Buộc Công ty TNHH R có nghĩa vụ trả cho Công ty cổ phần Z số tiền nợ 144.899.200 (Một trăm bốn mươi bốn triệu, tám trăm chín mươi chín nghìn, hai trăm) đồng và tiền lãi 10.727.873 (Mười triệu, bảy trăm hai mươi bảy nghìn, tám trăm bảy mươi ba) đồng.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần Z về việc buộc Công ty TNHH R trả số tiền 94.584.000 (Chín mươi bốn triệu, năm trăm tám mươi bốn nghìn) đồng, tiền lãi 6.934.127 (Sáu triệu, chín trăm ba mươi bốn nghìn, một trăm hai mươi bảy) đồng.

3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH R về việc yêu cầu Công ty cổ phần Z thanh toán cho Công ty TNHH R số tiền phạt giao hàng trễ là 110.742.200 (Một trăm mười triệu, bảy trăm bốn mươi hai nghìn, hai trăm) đồng.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về án phí, nghĩa vụ thanh toán, quyền kháng cáo cho các đương sự.

Sau khi có bản án sơ thẩm, ngày 29/01/2026 bị đơn Công ty TNHH R có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

* Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án kể từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng pháp luật tố tụng.

- Về nội dung: Kháng cáo của bị đơn không có căn cứ chấp nhận. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của các đương sự, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

thời hạn luật định, nên việc kháng cáo là hợp lệ.

Xét thấy, nguyên đơn trình bày Công ty R1 còn nợ số tiền hàng là 239.483.200 đồng và đơn phương chấm dứt hợp đồng trước nên phải mất số tiền 94.584.000 đồng là tiền đặt cọc. Bị đơn trình bày Công ty R1 cho rằng đã thanh toán đầy đủ khoản nợ cho Công ty Z1 và không còn nợ tiền hàng. Công ty R1 phạt vi phạm 8% với số tiền là 144.899.200 đồng trên toàn bộ tổng giá trị đơn hàng (Cụ thể là 15 đơn hàng với số tiền hàng là 1.821.310.000 đồng) do Công ty Z1 vi phạm Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh là liên hệ với khách hàng bị hạn chế.

Xét Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh ngày 04/07/2024 giữa nguyên đơn và bị đơn, tại điểm 1.1.11 Điều 1 có nội dung: “Khách hàng bị hạn chế nghĩa là bất kỳ người nào, vào bất kỳ thời điểm nào vào hoặc trước Ngày chấm dứt, là hoặc từng là khách hàng hoặc khách hàng tiềm năng của hoặc có thói quen giao dịch với Công ty hoặc bất kỳ bên liên kết nào của Công ty mà nhà thầu có thông tin liên lạc, dữ liệu cá nhân, nhà thầu được Công ty thông báo về người đó trong thời hạn của Hợp đồng dịch vụ và Thỏa thuận này”.

Bị đơn cho rằng Công ty Z1 đã hợp tác với bên thứ ba là Công ty J2 để phạt vi phạm 8% trên tổng giá trị đơn hàng theo như thỏa thuận và chấm dứt hợp tác với nguyên đơn. Tuy nhiên, tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất trình bày đến ngày 13/01/2025, tức là sau khi phát hiện vi phạm thì bị đơn mới cung cấp danh sách khách hàng hạn chế cho nguyên đơn. Theo Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh ngày 04/07/2024 thì bị đơn có nghĩa vụ phải thông báo danh sách khách hàng hạn chế cho nguyên đơn. Hơn nữa, giữa Công ty Z1 với Công ty J2 chưa ký kết hợp đồng và đã dừng liên hệ với nhau sau khi Công ty R1 yêu cầu. Do đó, việc tự ý phạt vi phạm 8% trên tổng giá trị đơn hàng và việc đơn phương chấm dứt hợp đồng của Công ty R1 là không đúng. Từ những căn cứ trên, Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty R1 có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng chưa thanh toán là 144.899.200 đồng và lãi suất chậm thanh toán 9,035%/năm là phù hợp với quy định pháp luật.

Bị đơn trình bày theo quy định tại điều 319 Luật thương mại 2005 thì: “Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 237 của Luật này” mà bản thân Công ty TNHH R khi làm đơn phản tố đang trong thời hiệu khởi kiện là chưa hiểu rõ bản chất của thời hiệu khiếu nại và thời hiệu khởi kiện đối với vụ án kinh doanh thương mại.

Xét thấy, bị đơn cho rằng Công ty cổ phần Z giao hàng trễ nhưng bị đơn không thực hiện khiếu nại và không chứng minh được có thiệt hại xảy ra nên không có căn cứ chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 318 Luật Thương mại: Thời hạn khiếu nại là Chín tháng, kể từ ngày bên vi phạm phải hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng và căn cứ vào điểm e khoản 1 Điều 237 Luật Thương mại quy định về trường hợp miễn trừ trách nhiệm để không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH R là phù hợp.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 143, khoản 1 Điều 148, khoản 1 Điều 308 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý, sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH R.

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại số 07/2026/KDTM-ST ngày 16 tháng 01 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 17 - Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH R phải chịu 2.000.000 đồng (hai triệu đồng), được trừ vào tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền số 0010403 ngày 04/02/2026 của Thi hành án dân sự Thành phố H.

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.