Bản án 27/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về phân phối

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo nội dung bản án sơ thẩm thể hiện:

- Đại diện nguyên đơn trình bày:

Công ty TNHH X (sau đây gọi tắt là Công ty Y Nội/nguyên đơn) và Công ty TNHH C (sau đây gọi tắt là Công ty C1 đơn) có ký kết các hợp đồng như sau:

I. Hợp đồng nhà phân phối được chỉ định - Việt Nam số: DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016 và các Phụ lục số 1, 2 ngày 01/5/2016, Phụ lục số 3 ngày 05/01/2017. Thời hạn hợp đồng từ ngày 01/5/2016 đến ngày 31/12/2018, sau đó gia hạn đến ngày 31/12/2021 bởi Phụ lục số 4 ngày 01/8/2019.

Hợp đồng nhà phân phối được chỉ định này được thành lập giữa Công ty TNHH C và Công ty TNHH X (được gọi là Nhà Phân phối).

Điều 1. Mục đích và phạm vi của hợp đồng:

1.1. Hợp đồng này nhằm xác lập mối liên hệ giữu 3M và Nhà Phân phối về việc đại diện và bán các mặt hàng cụ thể được mô tả trong Mục 3 Phụ lục số 1 hợp đồng (Các sản phẩm chỉ định phân phối là sản phẩm của ngành hàng Critical and C2; Infection P).

1.2. Nhà Phân phối sẽ mua sản phẩm từ 3M theo bảng giá được công bố và theo các điều khoản bán hàng (bao gồm giá cả, điều khoản thanh toán, chi phí giao nhận và chính sách bán hàng) có hiệu lực đối với sản phẩm vào thời điểm đơn đặt hàng được 3M xác nhận. 3M có thể thay đổi giá cả và các điều khoản này bất cứ lúc nào và sẽ thông báo trước 30 ngày cho N Phân phối. Việc thanh toán của Nhà Phân phối sẽ được thực hiện theo mức tín dụng của 3M được quy định tại Mục 8 Phụ lục số 1 hợp đồng này. 3M giữ quyền tính lãi suất 2% trên một tháng cho tất cả các khoản thanh toán quá hạn.

1.3. Việc được bổ nhiệm nhiệm làm đại lý phân phối được chỉ định có nghĩa là được phép bán lại sản phẩm trong lãnh thổ Việt Nam. Nhà Phân phối đồng ý rằng không được trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua bất cứ bên kinh doanh thứ ba để xuất khẩu sản phẩm ra nước ngoài mà không có sự chấp thuận của 3M.

Điều 3. Nghĩa vụ của 3M đối với Nhà Phân phối:

3.1 Hỗ trợ chuyên nghiệp được thực hiện bởi các giám sát/đại diện kinh doanh của 3M đến tận người tiêu dùng trực tiếp để tạo nhu cầu cho sản phẩm;

3.3 Huấn luyện chuyên sâu về sản phẩm, công tác trong việc tiếp xúc khách hàng và trợ giúp việc bán hàng cho các đại diện bán hàng của Nhà Phân phối;

3.5 Cam kết về chất lượng của sản phẩm và hỗ trợ dịch vụ kỹ thuật, dịch vụ chuyên môn và nghiên cứu phát triển.

Điều 4. Nghĩa vụ của Nhà Phân phối đối với 3M:

4.1 Cố gắng tốt nhất để đạt được mục tiêu doanh số hàng năm đã thỏa thuận với 3M cho các sản phẩm và các chỉ tiêu đánh giá đã nêu trong Mục 4 Phụ lục số 1 hợp đồng này.

4.2 Có đội ngũ bán hàng có năng lực và được huấn luyện để chủ động bán sản phẩm trong địa bàn mà Nhà Phân phối chịu trách nhiệm nêu trong Mục 54 Phụ lục số 1 hợp đồng này.

4.8 Duy trì các phương tiện vận chuyển, hệ thống xử lý đơn hàng và tồn kho sản phẩm đầy đủ.

Mục 4 Phụ lục số 1: Mục tiêu doanh số hàng năm:

Chỉ tiêu doanh thu cho năm là 40 tỷ đồng; Doanh thu những năm tiếp theo sẽ được điều chỉnh tùy thuộc vào tình hình kinh doanh của Nhà Phân phối và thị trường; Nhà Phân phối có trách nhiệm lập kế hoạch ước lượng bán hàng theo từng tháng cho từng quý; Nhà Phân phối có trách nhiệm lập báo cáo cho 3M hàng tháng hoặc hàng quý số liệu thực tế về doanh thu, tình hình thị trường và danh sách các khách hàng bán sỉ và bán lẻ đã được cập nhật của Nhà Phân phối để cả 2 bên có kế hoạch tốt cho việc bán hàng và phát triển thị trường.

Mục 9: Những yêu cầu đối với Nhà Phân phối:

Hiểu biết về sản phẩm/ứng dụng/giải pháp của 3M để tư vấn hiệu quả đến khách hàng; Nhà Phân phối phải giữ tồn kho với thời hạn tối thiểu là 02 tháng để đảm bảo lượng hàng cung cấp cho khách hàng; Kết hợp với 3M (hoặc thay mặt 3M khi được 3M ủy quyền) thực hiện các chương trình khuyến mãi đối với các sản phẩm, giải pháp liên quan lĩnh vực kinh doanh; Tuân thủ nghiêm chính sách bán hàng của 3M; Thực hiện chế độ báo cáo tình hình hình kinh doanh hàng tháng, hàng quý với 3M; Đầu tư nhân lực, đảm bảo ít nhất 5 nhân viên toàn thời gian để bán hàng 3M; Đạt doanh số như đã cam kết; Không cung cấp hàng giả, hàng kém chất lượng cho khách hàng; Thanh toán theo đúng thời gian quy định; Thực hiện nghiêm túc các quy định, chính sách của 3M áp dụng cho Nhà Phân phối; Không được gây mâu thuẫn với các Nhà Phân phối khác của 3M.

II. Hợp đồng nhà phân phối số: 2021-007087/3M-HNM ngày 15/12/2021, và các Phụ kiện 1, 2, 3. Hợp đồng có hiệu lực từ ngày 15/12/2021 đến ngày 31/12/2024.

Điều 1. Mục đích và phạm vi của hợp đồng:

1.1. Hợp đồng này nhằm xác lập mối liên hệ giữa 3M và Nhà Phân phối, theo đó 3M bổ nhiệm Nhà Phân phối như là một nhà phân phối không độc quyền để thực hiện việc đại diện và bán một số các sản phẩm 3M cụ thể được mô tả trong Mục 4 - Phụ kiện 1 của hợp đồng này (Các sản phẩm chỉ định phân phối là sản phẩm thuộc MSD).

Ngày 01/01/2023, 3M đơn phương gửi Thông báo đến khách hàng của nguyên đơn về việc nguyên đơn không đại diện phân phối các sản phẩm thuộc nhóm hàng Kiểm soát Nhiễm khuẩn (máy tiệt khuẩn và các vật tư theo máy, chỉ thị sinh học, chỉ thị hóa học, máy đọc chỉ thị sinh học) của 3M tại thị trường Việt Nam kể từ ngày 01/01/2023. 3M cung cấp dịch vụ hỗ trợ và bảo hành cho các sản phẩm được mua trực tiếp từ 3M hoặc Nhà Phân phối chính thức của 3M tại Việt Nam.

Thông báo ngày 01/01/2023 đã vi phạm Điều 9.1 của hợp đồng, gây thiệt hại trực tiếp cho nguyên đơn (cụ thể: 09 hệ thống máy GS 8-1D; GS 8-2D mà nguyên đơn mua của bị đơn bị tồn kho không bán được, bởi lẽ việc bán các hệ thống máy nêu trên phải đáp ứng các yêu cầu sau: (i) Nhân danh đại lý của bị đơn bán hàng; (ii) Có thư ủy quyền của bị đơn tham gia đấu thầu; (iii) Khi trúng thầu phải đáp ứng yêu cầu bảo hành, phụ tùng thay thế chính hãng.

Ngày 01/8/2023, bị đơn gửi thông báo đến nguyên đơn về việc căn cứ Điều 9.2 Hợp đồng số: 2021-007087/3M-HNM thông báo chấm dứt toàn bộ hợp đồng (bao gồm bất kỳ và toàn bộ những sửa đổi, điều chỉnh và các thỏa thuận bổ sung có liên quan) hợp đồng sẽ chấm dứt từ ngày 31/12/2023. Bị đơn yêu cầu nguyên đơn cung cấp báo cáo kiểm kê hàng tồn kho bằng văn bản về các sản phẩm đang trong sở hữu và kiểm soát của nguyên đơn như theo quy định tại Điều 10.1 của hợp đồng.

Điều 7.8 của Hợp đồng số: 2021-007087/3M-HNM: Sau khi chấm dứt hoặc hết hạn hợp đồng này. Nhà Phân phối sẽ ngay lập tức (i) ngừng giới thiệu mình là Nhà Phân phối được chỉ định của 3M đối với sản phẩm, hay Nhà Phân phối của 3M, hoặc dưới bất kỳ hình thức nào khác có liên quan đến 3M; (ii) ngừng sử dụng tất cả các Nhãn hiệu mà 3M có thể đã cấp phép sử dụng, và (iii) thực hiện mọi hành động cần thiết để xóa Nhãn hiệu khỏi tất cả các địa điểm và phương tiện mà Nhà Phân phối đã sử dụng nhãn hiệu ở đó.

Điều 10.3 của Hợp đồng số: 2021-007087/3M-HNM: Nhà Phân phối sẽ ngừng xúc tiến thương mại, tiếp thị hoặc quảng cáo sản phẩm, ngừng giữ vai trò Nhà Phân phối sản phẩm của 3M và ngừng sử dụng các nhãn hiệu, biểu tượng, bảng tên, tên, phù hiệu, danh sách, danh bạ điện thoại, nội dung quảng cáo và các tài liệu khác ngoài những tài liệu đã được 3M phê duyệt trước bằng văn bản cho mục đích bán hàng tồn của sản phẩm mà Nhà Phân phối đang sở hữu hoặc kiểm soát.

Ngày 16/10/2023, nguyên đơn gửi Công văn số 93/2023/TB-HNM đến bị đơn yêu cầu hai bên làm việc (từ ngày 01 đến ngày 03/11/2023) để giải quyết những tồn tại về việc chấm dứt Hợp đồng số: 2021-007087/3M-HNM trên tinh thần tuân thủ các quy định của hợp đồng và quy định của pháp luật, tuy nhiên các bên không thực hiện được.

Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề như sau:

1. Yêu cầu bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D đã bán cho nguyên đơn các năm 2020, 2021 và hoàn trả cho nguyên đơn giá trị của 09 hệ thống máy với số tiền là 15.537.870.388 đồng.

2. Bồi thường thiệt hại do vi phạm Điều 8.1 Hợp đồng nhà phân phối được chỉ định-Việt Nam số: DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016 với số tiền 238.275.862 đồng x 07 tháng = 1.667.931.031 đồng.

- Đại diện bị đơn trình bày:

Đơn khởi kiện ngày 04/12/2023 của Công ty TNHH X do bà Bùi Thám A, Phó giám đốc ký tên khi chưa được công ty ủy quyền là không đúng quy định về hình thức đơn khởi kiện theo khoản 3 Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Đến ngày 19/01/2024, bà Bùi Thám A được ủy quyền với nội dung bao gồm nhưng không giới hạn bởi, nộp đơn khởi kiện, cung cấp các chứng cứ, đơn từ, tài liệu có liên quan, đại diện nguyên đơn trong quá trình tố tụng.

Như vậy Đơn khởi kiện của nguyên đơn không đúng quy định pháp luật, bị đơn đã phản đối việc thụ lý vụ án và đề nghị Tòa án trả lại đơn khởi kiện của nguyên đơn.

+ Ý kiến của bị đơn về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn như sau:

Nguyên đơn và bị đơn có ký kết các hợp đồng và phụ lục bao gồm:

1. Hợp đồng Nhà phân phối được chỉ định - Việt nam số DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016. Thời hạn hợp đồng từ ngày 01/5/2016 đến ngày 31/12/2018. Phụ lục số 1 ngày 01/5/2016; Phụ lục số 2 ngày 01/5/2016;

2. Hợp đồng Nhà phân phối số 2021-007087/3M-HNM ngày 15/12/2021; Phụ kiện 1 ngày 15/12/2021; Phụ kiện 2 ngày 15/12/2021; Phụ kiện 3 ngày 15/12/2021; Thư thông báo chấm dứt hợp đồng ngày 01/8/2023.

Nguyên đơn cho rằng bản chất hợp đồng thương mại giữa các bên là hợp đồng đại lý, tuy nhiên theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005, “mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.”

Điều 166 Luật Thương mại 2005 “Đại lý thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên giao đại lý và bên đại lý thỏa thuận việc bên đại lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hóa cho bên giao đại lý hoặc cung ứng dịch vụ của bên giao đại lý cho khách hàng để hưởng thù lao.”

Điều 167 Luật Thương mại 2005: “1. Bên giao đại lý là thương nhân giao hàng hoá cho đại lý bán hoặc giao tiền mua hàng cho đại lý mua hoặc là thương nhân uỷ quyền thực hiện dịch vụ cho đại lý cung ứng dịch vụ. 2. Bên đại lý là thương nhân nhận hàng hoá để làm đại lý bán, nhận tiền mua hàng để làm đại lý mua hoặc là bên nhận uỷ quyền cung ứng dịch vụ.

Điều 170 Luật Thương mại 2005: “Bên giao đại lý là chủ sở hữu đối với hàng hóa hoặc tiền giao cho bên đại lý”.

Như vậy, về mặt nguyên tắc, quan hệ đại lý thương mại là quan hệ giữa một bên giao hàng và một bên nhận hàng để nhân danh bên giao hàng thực hiện việc mua bán hàng hóa thay cho bên giao hàng. Điều này khác biệt hoàn toàn với quan hệ mua bán hàng hóa theo khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại 2005.

Mặc dù pháp luật thương mại không có bất kỳ định nghĩa nào về “hợp đồng phân phối/hợp đồng nhà phân phối”, tuy nhiên Hợp đồng số DA01/2016/3M- HNM ngày 01/5/2016 đã đáp ứng các tiêu chí mà Luật Thương mại đã quy định đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, cụ thể:

Điều 1.2 “Nhà Phân phối sẽ mua sản phẩm từ 3M theo bảng giá được công bố và theo các điều khoản bán hàng (bao gồm giá cả, điều khoản thanh toán, chi phí giao nhận và chính sách bán hàng) có hiệu lực đối với sản phẩm vào thời điểm đơn đặt hàng được 3M xác nhận...”. Điều này thể hiện nguyên đơn mua hàng hóa từ bị đơn để bán, mà không phải là nhận hàng hóa để bán theo quy định tại khoản 2 Điều 167 Luật Thương mại.

Điều 2.5 “Nhà Phân phối nếu không có thỏa thuận khác bằng văn bản, có quyền tự xác định giá bán sản phẩm khi bán lại...” Trong hoạt động thương mại, hợp đồng mua bán hàng hóa, bên bán chỉ xác định giá bán hàng hóa cho bên mua mà không xác định hoặc điều chỉnh giá hàng hóa mà bên mua bán cho bên thứ ba.

Điều 10.1 “Nhà Phân phối ký kết hợp đồng này và mua cũng như bán sản phẩm với tư cách là một nhà thầu độc lập. Nhà Phân phối không phải là đại diện, người chung vốn, liên doanh hay nhượng quyền thương mại (franchise) của 3M và không có quyền hay không được ủy quyền để thực hiện bất cứ cái gì nhân danh 3M. Nhà Phân phối không được phép tuyên bố hoặc ám chỉ ngược lại các điều trên với bất kỳ ai. Nhân viên và các đại lý của Nhà Phân phối không được xem là nhân viên hoặc người đại diện cho 3M với bất kỳ mục đích nào.” Điều này thể hiện rất rõ vai trò và trách nhiệm của nguyên đơn và bị đơn hoàn toàn độc lập, không đáp ứng với quy định tại Điều 167 Luật Thương mại 2005.

Nguyên đơn có đề cập Điều 1.3 “nguyên đơn được bổ nhiệm làm đại lý phân phối được chỉ định, được phép bán lại sản phẩm trong lãnh thổ Việt Nam” để cho rằng nguyên đơn là đại lý của bị đơn. Tuy nhiên, đây là sự nhầm lẫn trong dịch thuật giữa nội dung tiếng Anh và tiếng Việt trong hợp đồng.

Cụ thể, nội dung tiếng Anh của Điều 1.3 là “DISTRIBUTOR understands that the rights granted by this APPOINTMENT extend only to resale of Products in Vietnam” phải được hiểu và dịch sang tiếng Việt là: “NHÀ PHÂN PHỐI hiểu rằng quyền được cho phép bởi SỰ CHỈ ĐỊNH này chỉ mở rộng đến việc bán lại sản phẩm tại Việt Nam.”

Không có nội dung nào trong phần tiếng Anh của Điều 1.3 thể hiện rằng nguyên đơn là đại lý của bị đơn. Bên cạnh đó, trong toàn bộ Hợp đồng số DA01/2016/3M- HNM ngày 01/5/2016 cũng không có bất kỳ điều, khoản nào thể hiện rằng nguyên đơn là đại lý của bị đơn.

Theo bị đơn thì Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM không đáp ứng các định nghĩa và yêu cầu để được xem là quan hệ đại lý thương mại theo Luật Thương mại, theo đó:

a. Nguyên đơn và bị đơn chỉ đơn thuần giao kết hợp đồng phân phối, hay bản chất là hợp đồng mua bán hàng hóa;

b. Nguyên đơn là chủ sở hữu hàng hóa được mua từ bị đơn;

c. Nguyên đơn không nhận thù lao đại lý mà hưởng lợi từ việc bán lại hàng hóa cho bên thứ ba;

d. Nguyên đơn không phải là đại diện, nhân danh bị đơn để bán hàng hóa.

Việc chấm dứt hợp đồng giữa các bên là phù hợp với quy định pháp luật.

- Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016 đã chấm dứt hiệu lực kể từ ngày 01/01/2022:

Điều 2.1 của Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM quy định “Trừ phi có những quy định khác, thời hạn hiệu lực của hợp đồng này là 32 tháng kể từ ngày 01/5/2016 đến ngày 31/12/2018”. Sau đó, ngày 01/8/2019, các bên ký kết Phụ lục số 4, sửa đổi Điều 2.1 của hợp đồng và đồng ý gia hạn hợp đồng đến ngày 31/12/2021.

Sau ngày 31/12/2021, nguyên đơn và bị đơn không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc tiếp tục gia hạn Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM. Do vậy, hợp đồng mặc nhiên chấm dứt hiệu lực kể từ ngày 01/01/2022.

- Hợp đồng Nhà phân phối số 2021-007087/3M-HNM ngày 15/12/2021 chấm dứt hiệu lực kể từ ngày 31/12/2024. Hợp đồng này, mặc dù có nhiều điều khoản tương tự nhưng hoàn toàn độc lập với Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016.

Ngày 01/8/2023, bị đơn đã gửi cho nguyên đơn văn bản về việc thông báo chấm dứt Hợp đồng 2021-007087/3M-HNM, căn cứ Điều 9.2 của Hợp đồng 2021-007087/3M-HNM “Bất kỳ Bên nào cũng có thể chấm dứt hợp đồng mà không cần lý do chấm dứt, nhưng phải gửi văn bản thông báo trước cho bên còn lại ít nhất ba mươi (30) ngày trước ngày chấm dứt”, do đó bị đơn có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không cần nêu lý do chấm dứt.

Đến thời điểm Tòa án thụ lý vụ án (ngày 23/01/2024), giữa nguyên đơn và bị đơn không tồn tại bất kỳ quan hệ hợp đồng nào.

09 hệ thống máy GS8-1D và GS8-2D chịu sự điều chỉnh của Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016, tuy nhiên, Hợp đồng 2016 không phải là hợp đồng đại lý thương mại T2, mà là hợp đồng phân phối/mua bán hàng hóa. Hợp đồng 2016 đã được chấm dứt khi hết hạn hợp đồng vào ngày 31/12/2021 và các bên không có bất kỳ văn bản nào hoặc thỏa thuận nào về việc gia hạn hợp đồng.

Thời điểm nguyên đơn mua 09 hệ thống máy GS8-1D, GS8-2D vào năm 2020, 2021, Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM đang có hiệu lực. Tuy nhiên, không có bất kỳ điều, khoản nào trong hợp đồng này cho nguyên đơn được trả lại sản phẩm đã mua và nhận lại tiền mua hàng đã trả, hoặc bị đơn có nghĩa vụ nhận lại sản phẩm đã bán và trả lại tiền cho nguyên đơn. Điều 5.1 của Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM quy định: “Trong mọi trường hợp, 3M không chấp nhận việc trả hàng với lý do Nhà Phân phối không trúng thầu hoặc không bán được sản phẩm”.

Mặt khác, Điều 62 Luật Thương mại 2005 cũng đã quy định: “Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao”. Như vậy, nguyên đơn hoàn thành việc mua và thanh toán tiền mua hàng 09 hệ thống máy GS8-1D và GS8-2D cho bị đơn trong các năm 2020, 2021, quyền sở hữu của nguyên đơn đã được xác lập. Do đó, nguyên đơn không thể yêu cầu bị đơn nhận lại hàng hóa đã bán, khi nguyên đơn đã hoàn tất việc mua hàng và không có bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến chất lượng hàng hóa từ năm 2020 cho đến nay và yêu cầu hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 15.537.870.388 đồng là không có căn cứ pháp lý và không dựa trên cơ sở hợp đồng đã ký kết.

Điều 8.1 của Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM chỉ liên quan đến thời hạn báo trước khi một trong các bên đơn phương chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM đã mặc nhiên chấm dứt vào ngày 31/12/2021, điều này phù hợp với Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015.

Do vậy, bị đơn cho rằng, việc hợp đồng hết hạn không làm phát sinh quyền hoặc nghĩa vụ thông báo chấm dứt hợp đồng theo Điều 8.1 và không có bất kỳ sự vi phạm nào về việc thông báo liên quan đối với Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM.

Nguyên đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại phải tuân thủ theo các Điều 302, 303, 304 và 305 của Luật Thương mại 2005. Theo đó, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh khi đáp ứng đầy đủ 03 yếu tố: Có hành vi vi phạm hợp đồng; có thiệt hại thực tế; hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại. Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM đã mặc nhiên chấm dứt khi hết hạn và bị đơn không có bất kỳ vi phạm nào liên quan đến nghĩa vụ báo trước khi đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Nguyên đơn phải chứng minh: (i) tổn thất mà mình gánh chịu, và (ii) mình đã áp dụng các biện pháp hạn chế tổn thất theo quy định. Tuy nhiên, nguyên đơn không cung cấp và không chứng minh đã phải chịu thiệt hại với số tiền là 1.667.931.031 đồng và cũng không chứng minh được đã áp dụng các biện pháp hạn chế tổn thất.

Do đó, các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không đáp ứng yêu cầu về hình thức và quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa giữa nguyên đơn và bị đơn đã chấm dứt một cách hợp pháp, theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng. Bị đơn đề nghị: Trả lại đơn khởi kiện của nguyên đơn do đơn khởi kiện không đúng về hình thức, trong trường hợp vụ việc vẫn tiếp tục được thụ lý, bị đơn yêu cầu công nhận các Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016 và Hợp đồng số 2021-007087/3M-HNM ngày 15/12/2021 không phải là hợp đồng đại lý, hoàn toàn độc lập và đã chấm dứt hợp pháp và bác toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

Nguyên đơn đề nghị bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D gồm: 01 máy chính 3M GS8-1D, 08 máy chính 3M GS8-2D, 08 máy phụ 50AN EO ABATOR 220-230V/1PH và 09 máy phụ 390G AUTO-READER FOR EO. Hoàn trả nguyên đơn số tiền mua 09 hệ thống máy GS với giá trị: 15.231.630.388 đồng (bao gồm thuế VAT) và bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn do vi phạm Hợp đồng 2021-007087/3M-HNM ngày 15/12/2021 với số tiền 1.667.931.031 đồng.

Bị đơn đề nghị công nhận các Hợp đồng số DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016 và Hợp đồng số 2021-007087/3M-HNM ngày 15/12/2021 không phải là hợp đồng đại lý và đã chấm dứt hợp pháp và bác toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2025/KDTM-ST ngày 15 tháng 8 năm 2025, Tòa án nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh, tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn:

1.1. Buộc Công ty TNHH C nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D gồm: 01 máy chính 3M GS8-1D, 08 máy chính 3M GS8-2D, 08 máy phụ 50AN EO ABATOR 220-230V/1PH và 09 máy phụ 390G AUTO-READER FOR EO. Ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

1.2 Buộc Công ty TNHH C hoàn trả cho Công ty TNHH X số tiền mua 09 hệ thống máy GS với giá trị: 15.231.630.388 đồng (bao gồm VAT). Ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

1.3 Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH X về việc buộc bồi thường thiệt hại do vi phạm Hợp đồng phân phối số 2021 – G –HMN số tiền 1.667.931.031 đồng.

1.4 Đình chỉ yêu cầu của Công ty TNHH X buộc Công ty TNHH C nhận lại 01 máy phụ 50AN còn nguyên trong hộp không có tem nhãn được mua theo Thông báo thực hiện khuyến mãi số 09/03/2020 ngày 09/3/2020 với giá 278.400.000 đồng.

2. Kể từ ngày Công ty TNHH X có đơn yêu cầu thi hành án, nếu chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán thì Công ty TNHH C chịu thêm tiền lãi của số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả. Lãi suất phát sinh do chậm trả tiền được xác định theo thỏa thuận của các bên nhưng không được vượt quá mức lãi suất được quy định tại 1 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015; nếu không có thỏa thuận thì thực hiện theo quy định tại 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015. Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và việc thi hành án của các đương sự theo luật định.

Ngày 28/8/2025 Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 04/QĐ-VKS-KDTM: Kháng nghị đối với Bản án số 10/2025/KDTM-ST ngày 15/8/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh, đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 15.231.630.388 đồng.

Ngày 29/8/2025 bị đơn đã nộp đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc: Buộc bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả cho nguyên đơn số tiền mua 09 hệ thống máy GS với giá trị: 15.231.630.388 đồng và sửa chữa phần án phí sơ thẩm bị đơn không phải chịu án phí.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bị đơn cũng như đại diện bị đơn trình bày:

1. TAND Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh có sai sót về hình thức là bà Bùi Thám A, Phó giám đốc, không phải người đại diện theo pháp luật và không có thẩm quyền đại diện hợp pháp nguyên đơn để ký và nộp đơn khởi kiện theo quy định. TAND Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý và xét xử vụ án khi người khởi kiện không thực hiện đúng quy định về hình thức khởi kiện, vi phạm thủ tục tố tụng. Đồng thời không xem xét và nhận định trong bản án sơ thẩm đối với ý kiến này của bị đơn. 2. TAND Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh nhận định không chính xác về nội dung vụ án, dẫn đến việc đánh giá không phù hợp với bản chất giao dịch và các quy định pháp luật. Cụ thể: Hợp đồng phân phối 2016 có bản chất là quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa có điều kiện, không phải quan hệ đại lý theo Luật Thương mại năm 2005. Mặc dù tên gọi là Hợp đồng phân phối được chỉ định, xét về bản chất pháp lý và nội dung, Hợp đồng phân phối 2016 giữa các bên là hợp đồng mua bán hàng hóa dài hạn (hợp đồng nguyên tắc). Hợp đồng đã xác lập đầy đủ các yếu tố của quan hệ mua bán như việc giao hàng, thanh toán, chuyển quyền sở hữu, không nhận lại hàng hóa và không thỏa mãn những yếu tố của quan hệ đại lý như thù lao, đại diện bán hàng, không chuyển giao quyền sở hữu.

Mặc dù pháp luật hiện hành không quy định cụ thể về khái niệm hợp đồng phân phối hoặc hợp đồng nhà phân phối, nhưng căn cứ vào các điều khoản của Hợp đồng phân phối 2016, có thể khẳng định bản chất của hợp đồng này là hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định tại Điều 3.8 và Chương II Luật Thương mại “bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán, bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận”. Thực tế, các điều khoản như Mục 7, Mục 8 Phụ lục 1, Điều 1.2, Điều 5.1 và Điều 10 của Hợp đồng phân phối 2016 đã quy định nghĩa vụ giao hàng, nhận hàng, nhận thực hiện thanh toán và chuyển quyền sở hữu hàng hóa giữa các bên. Những quy định này thể hiện đầy đủ đặc trưng pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hóa và không đáp ứng các đặc điểm của quan hệ đại lý về mối quan hệ giữa các bên, quyền sở hữu hàng hóa hay thù lao. Các điều khoản có liên quan về mục tiêu doanh số, thị trường hay hàng tồn kho trong Hợp đồng phân phối 2016 chỉ là những điều kiện bổ sung trong quan hệ mua bán hàng hóa mà các bên tự nguyện thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội và không làm thay đổi bản chất của Hợp đồng phân phối 2016 từ hợp đồng mua bán hàng hóa thành hợp đồng đại lý thương mại.

Thông báo ngày 01/01/2023 diễn ra sau khi Hợp đồng phân phối 2016 chấm dứt từ ngày 31/12/2021 và hoàn toàn không liên quan, do hết thời hạn hiệu lực theo thỏa thuận giữa các bên (Điều 1 Phụ lục 4 Hợp đồng 2016). Theo Điều 8.3 của Hợp đồng 2016: “3M sẽ không có nghĩa vụ hoặc trách nhiệm đối với Nhà Phân phối nếu hợp đồng này chấm dứt, trừ khi có sự thỏa thuận khác được quy định bằng văn bản. 3M sẽ không nợ hay bồi thường bất cứ gì cho Nhà Phân phối khi hợp đồng này chấm dứt”. Như vậy, kể từ ngày chấm dứt hợp đồng, 3M không còn bất kỳ nghĩa vụ hay trách nhiệm nào liên quan đến Hợp đồng 2016, trừ trường hợp hàng hóa mua bị khuyết tật hoặc do lỗi sản xuất.

3M đã thông báo về việc ngừng phân phối sản phẩm thuộc nhóm nhiễm khuẩn từ ngày 24/10/2022, trước thời điểm gửi thông báo cho khách hàng. Điều này phù hợp với quy định tại Điều 9.1 của Hợp đồng 2021, đang có hiệu lực tại thời điểm đó. Với tư cách nhà cung cấp sản phẩm và thiết bị y tế chính hãng. Bị đơn có trách nhiệm đảm bảo thông tin minh bạch, trung thực đến các bên thứ ba theo quy định pháp luật, nhằm tránh nhầm lẫn về nguồn gốc sản phẩm và chuỗi cung ứng.

Thư ủy quyền của 3M không phải là điều kiện bắt buộc để bán máy và việc 3M đơn phương gửi thông báo đến khách hàng không phải là nguyên nhân khiến hàng hóa không thể tiêu thụ được. Bởi lẽ Hợp đồng 2016 và 2021 đều không có bất kỳ điều khoản nào quy định nghĩa vụ của bị đơn trong việc phải cung cấp thư ủy quyền cho nguyên đơn nhằm mục đích bán 09 hệ thống máy GS8-1D và GS8-2D. Việc phát hành thư ủy quyền của bị đơn mang tính chất hỗ trợ và chỉ được thực hiện khi có yêu cầu từ nguyên đơn hoặc bất kỳ Nhà Phân phối nào khác. Nội dung thư ủy quyền chỉ nhằm xác nhận nhà phân phối là đơn vị được phân phối sản phẩm 3M tại một thời điểm cụ thể, đồng thời xác nhận hàng hóa là chính hãng và được cung ứng trong thời hạn hợp đồng.

Mặc dù 3M đã thông báo cho phía nguyên đơn về việc ngừng phân phối các sản phẩm thuộc nhóm Kiểm soát nhiễm khuẩn. Nguyên đơn vẫn tham gia đấu thầu tại các bệnh viện và đã trúng thầu tại Bệnh viên E vào tháng 7-8/2023 mà không cần thư ủy quyền từ bị đơn. Thực tế, thiết bị y tế, về bản chất, cũng là một loại hàng hóa và hoàn toàn có thể được mua bán như các hàng hóa thông thường khác mà không cần phải có thư ủy quyền.

09 hệ thống máy GS8-1D và GS8-2D được nguyên đơn đặt mua và nhận hàng từ các năm 2020, 2021 và phát sinh từ Hợp đồng 2016, tại Điều 5.1 quy định “Nếu bất cứ sản phẩm nào được chứng minh là có khuyết điểm về vật liệu hoặc do lỗi sản xuất trong thời gian bảo hành còn hiệu lực, toàn bộ trách nhiệm của 3M và biện pháp khắc phục dành riêng của Nhà Phân phối sẽ do 3M lựa chọn như sau: (a) sửa chữa, (b) thay thế sản phẩm, hoặc (c) hoàn lại tiền theo giá mua mà Nhà Phân phối đã trả cho những sản phẩm bị lỗi trong khoảng thời gian hợp lý sau khi có thông báo bằng văn bản về lỗi và khi hàng lỗi đã được trả lại cho 3M. Trong mọi trường hợp, 3M không chấp nhận việc trả hàng với lý do Nhà Phân phối không trúng thầu hoặc không bán được sản phẩm”.

Mục 7, Phụ lục 1 quy định “Việc trả hàng sẽ không được chấp nhận ngoại trừ hàng hóa có khuyết điểm về vật liệu hoặc do lỗi sản xuất”.

Hợp đồng 2016 đã chấm dứt hiệu lực kể từ ngày 01/01/2022 do hết thời hạn được thỏa thuận tại hợp đồng. Việc chấm dứt hợp đồng này phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015. Đồng thời, Hợp đồng 2016 không có bất kỳ quy định nào buộc các bên phải thanh lý hợp đồng, hoàn trả hoặc nhận lại sản phẩm tồn kho trong trường hợp hợp đồng chấm dứt hoặc bị thanh lý. Điều 62 Luật Thương mại quy định “Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác, quyền sở hữu được chuyển từ bên bản sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao”. Như vậy, việc nguyên đơn hoàn thành việc mua và thanh toán tiền mua hàng 09 hệ thống máy GS8-1D và GS8-2D cho bị đơn trong các năm 2020, 2021, quyền sở hữu của nguyên đơn đã được xác lập. Nguyên đơn không thể yêu cầu bị đơn nhận lại hàng hóa đã bán và nguyên đơn cũng không có bất kỳ khiếu nại nào liên quan đến chất lượng hàng hóa hay yêu cầu nhận lại hàng hóa vì không bán được sản phẩm từ năm 2020 cho đến khi khởi kiện vụ án. Việc nguyên đơn không bán được hàng hóa, tồn kho kéo dài nhiều năm, không phải là lỗi hay trách nhiệm của bị đơn. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn nhận lại hàng hóa đã bán từ rất lâu là không phù hợp với thỏa thuận hợp đồng giữa các bên, quy định pháp luật, cũng như thực tiễn thương mại mua bán hàng hóa.

Nhận thấy TAND Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh đã không xem xét đầy đủ các quy định pháp luật cũng như các chứng cứ mà bị đơn cung cấp. Quyết định bản án thiếu khách quan, không tôn trọng sự thật và không phù hợp với pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn. Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh cũng trùng khớp với quan điểm của bị đơn. Do đó, bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm, bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị của 09 hệ thống máy là 15.231.630.388 đồng cho nguyên đơn. Các phần nội dung khác bị đơn không có kháng cáo.

- Đại diện nguyên đơn trình bày:

+ Hàng hóa mà bị đơn cung cấp là sản phẩm đặc thù, chỉ có thể tiêu thụ trong phạm vi các cơ sở y tế. Cụ thể, 09 hệ thống máy GS8-1D, GS8-2D là các thiết bị chuyên dụng, hệ thống máy, muốn đưa vào sử dụng bắt buộc phải sử dụng vật tư bán kèm như khí chuyên dụng do 3M cung cấp. Do đó, việc khai thác, sử dụng và tiếp tục kinh doanh các hệ thống máy này phụ thuộc hoàn toàn vào bị đơn. Hành vi bị đơn thông báo về việc nguyên đơn không còn là nhà phân phối chính thức đồng nghĩa với việc ngừng cung cấp vật tư theo máy và không tiếp tục dịch vụ bảo hành đối với các sản phẩm do nguyên đơn phân phối, như vậy 09 hệ thống máy tồn kho của nguyên đơn không thể bán được. + Bị đơn cho rằng giao dịch hợp đồng giữa các bên là quan hệ mua đứt bán đoạn là sai về bản chất của quy định pháp luật. Quan hệ thương mại giữa nguyên đơn và bị đơn về bản chất là quan hệ nhận hàng hóa để làm đại lý bán. Căn cứ Điều 166 Luật Thương mại năm 2005 thì bên đại lý sẽ mua, bán hàng hóa cho bên giao đại lý và nhân danh bản thân mình, dùng uy tín của bản thân để thực hiện giao dịch với khách hàng. Bị đơn chi phối toàn bộ nguồn hàng, điều kiện cung ứng và nghĩa vụ bảo hành đã loại trừ bản chất của quan hệ mua bán hàng hóa là bên mua có toàn quyền quyết định đối với hàng hóa sau khi đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán. Bị đơn là bên giao đại lý giữ quyền kiểm tra, chi phối và kiểm soát hoạt động kinh doanh của bên đại lý, đây là dấu hiệu đặc trưng của quan hệ hợp đồng đại lý thương mại. Nguyên đơn được nhận thù lao đại lý là khoản tiền chênh lệch giữa giá mua từ bị đơn và giá bán cho các khách hàng. Công văn số 2484/BE ngày 26/07/2023 của Bệnh viện E, Thư phản hồi để ngày 28/7/2023 của bị đơn gửi Bệnh viện E và Quyết định số 3028/QĐ-BVE ngày 22/8/2023 về việc phê duyệt kết quả lựa chọn nhà thầu không làm thay đổi bản chất của 02 Hợp đồng 2016, 2021. Thực tế, khi nguyên đơn thực hiện cung cấp hàng hóa cho Bệnh viện E, phía Bệnh viện vẫn phải xin ý kiến và chờ sự xác nhận từ bị đơn điều này cho thấy quyền kiểm soát đối với hàng hóa vẫn thuộc về bị đơn. Ngoài ra, trong Thư phản hồi của bị đơn còn thể hiện việc nguyên đơn không phải là nhà phân phối chính thức và bị đơn chỉ cung cấp dịch vụ bảo hành cho các nhà phân phối chính thức, đồng nghĩa với việc hàng hóa nguyên đơn bán sẽ không được bảo hành từ phía bị đơn. Điều này thể hiện rõ tính phụ thuộc đặc trưng của quan hệ đại lý thương mại không phải quan hệ mua đứt bán đoạn. Bị đơn phải chịu rủi ro đối với những hàng hóa thuộc quyền sở hữu của mình, khi bị đơn chấm dứt tư cách Nhà Phân phối của nguyên đơn thì phải có trách nhiệm nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D và GS8-2D, bởi lẽ nguyên đơn không còn tư cách pháp lý để tiếp tục kinh doanh những hàng hóa này. + Hợp đồng 2016 và Hợp đồng 2021 có mối quan hệ liên tục, tiếp diễn, không bị gián đoạn. Khi hết hạn Hợp đồng 2016, hai bên không làm biên bản thanh lý hợp đồng mà tiếp tục thực hiện hợp đồng theo thỏa thuận tại Hợp đồng 2021. Hợp đồng 2021 được xác lập khi Hợp đồng 2016 vẫn còn hiệu lực và có nội dung kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ hợp đồng đã được thỏa thuận trước đó. Do đó, mặc dù 09 hệ thông máy GS-1D và GS-2D được nguyên đơn nhập theo Hợp đồng 2016, nhưng tại thời điểm phát sinh yêu cầu xử lý hàng tồn kho và trả hàng thì Hợp đồng 2021 đang có hiệu lực. Vì vậy, 3M có nghĩa vụ thực hiện các trách nhiệm theo hợp đồng này, bao gồm nghĩa vụ tiếp nhận, xử lý hàng tồn kho và các nghĩa vụ phát sinh liên quan.

+ Quyết định kháng nghị số 04/QĐ-VKS-KDTM ngày 28/8/2025 đã trích dẫn sai phần quyết định của bản án sơ thẩm, là buộc nguyên đơn nhận lại máy và trả tiền cho nguyên đơn. Đồng thời xác định quan hệ hợp đồng giữa nguyên đơn và bị đơn là hợp đồng mua bán hàng hóa là không đúng quy định pháp luật. Do đó yêu cầu kháng cáo của bị đơn và quyết định kháng nghị là không có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

- Ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên:

+ Về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, của Hội đồng xét xử tại phiên tòa và việc chấp hành pháp luật của các đương sự đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; + Về nội dung kháng nghị: Nhận thấy Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh là có căn cứ, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ nội dung kháng nghị. + Về nội dung kháng cáo: Nhận thấy yêu cầu kháng cáo của bị đơn là có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa và phát biểu của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

Tại phiên tòa, các đương sự không tự hòa giải với nhau được về việc giải quyết vụ án, Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, người kháng cáo không rút đơn kháng cáo, nên Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật. [1] Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C, Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh còn trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.

Xét Quyết định bổ nhiệm số 05/2021/QĐ-HNM ngày 10/5/2021, tại Điều 2 quyền hạn và nhiệm vụ của Phó giám đốc: Bà Bùi Thám A chức vụ Phó giám đốc, chịu trách nhiệm thực hiện công việc quản lý công ty theo đúng quy định của pháp luật và báo cáo trực tiếp với Giám đốc và Hội đồng thành viên công ty; Thực hiện ký kết các văn bản, hợp đồng, điều hành công việc về hành chính-nhân sự của công ty; Các quyền khác theo quy định tại Điều lệ công ty, theo quyết định hội đồng thành viên và theo quy định pháp luật. Giấy ủy quyền số 02/2021/UQ-2021 ngày 01/9/2021, bà Bùi Thám A chức vụ Phó giám đốc, giải quyết các công việc, ký văn bản, hợp đồng, điều hành về hành chính-nhân sự của công ty.

Hồ sơ vụ án thể hiện có hai Đơn khởi kiện ngày 04/12/2023 của nguyên đơn Công ty TNHH X do bà Ngô Thị Như H là người đại diện theo pháp luật và bà Bùi Thám A Phó giám đốc công ty ký đơn khởi kiện. Như vậy Đơn khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp quy định pháp luật. [3] Về nội dung kháng cáo, kháng nghị: Đề nghị sửa bản án sơ thẩm, xác định Hợp đồng nhà phân phối được chỉ định - Việt Nam số: DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016 và Hợp đồng nhà phân phối số 2021-007087/3M-HNM ngày 15/12/2021 là hợp đồng mua bán hàng hóa và không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị của 09 hệ thống máy với số tiền 15.231.630.388 đồng, Hội đồng xét xử nhận thấy:

Công ty C kháng cáo cho rằng quan hệ tranh chấp giữa các bên là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa có điều kiện, mua đứt, bán đoạn. Xét theo thỏa thuận của các bên tại hợp đồng:

Mục 1.1. của Hợp đồng 2016 “Nhà Phân phối sẽ mua sản phẩm từ 3M theo bảng giá được công bố và theo các điều khoản bán hàng (bao gồm giá cả, điều khoản thanh toán, chi phí giao nhận và chính sách bán hàng) có hiệu lực đối với sản phẩm vào thời điểm đơn đặt hàng được 3M xác nhận. 3M có thể thay đổi giá cả và các điều khoản này bất cứ lúc nào và sẽ thông báo trước 30 ngày cho N Phân phối. Việc thanh toán của Nhà Phân phối sẽ được thực hiện theo mức tín dụng của 3M được quy định tại Mục 8, Phụ lục số 1 hợp đồng này. 3M giữ quyền tính lãi suất 2%/1 tháng cho tất cả các khoản thanh toán quá hạn”.

Mục 1.3. của Hợp đồng 2016 “Việc được bổ nhiệm nhiệm làm Đại Lý Phân Phối Được Chỉ Định có nghĩa là được phép bán lại sản phẩm trong lãnh thổ Việt Nam. Nhà Phân phối đồng ý rằng không được trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua bất cứ bên kinh doanh thứ ba để xuất khẩu sản phẩm ra nước ngoài mà không có sự chấp thuận của 3M”.

Mục 2.2 của Hợp đồng 2016 “Nhà Phân phối cam kết tập trung mọi nỗ lực bán hàng và phân phối sản phẩm đến khách hàng trong phạm vi địa lý và/hoặc thị trường đã được liệt kê trong Mục 5 phụ lục số 1 hợp đồng này là “Mục 5 Phạm vi địa lý và /hoặc thị trường được chỉ định: Khu vực M và các dự án do 3M chỉ định”.

Mục 1.3 của Hợp đồng 2021 quy định “Nhà Phân phối đồng ý rằng các quyền được cấp bởi việc chỉ định làm Nhà Phân phối chỉ giới hạn trong việc bán lại sản phẩm trong phạm vi địa bàn được quy định tại Phụ kiện 1 (Mục 8: Phạm vi địa bàn chịu trách nhiệm chính: Khu vực Miền B, Việt Nam). Nhà Phân phối sẽ tập trung mọi nguồn lực của mình để bán lại/phân phối sản phẩm trong phạm vi địa bàn. Nhà Phân phối đồng ý rằng Nhà Phân phối sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua bất cứ đại lý hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác mua đi bán lại sản phẩm, để xuất khẩu sản phẩm ra nước ngoài mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của 3M và cũng sẽ không nhập khẩu bất kỳ sản phẩm 3M nào vào từ địa bàn từ các nguồn cung nào khác ngoài Công ty C là một bên trong hợp đồng này”.

Như vậy, thực chất hợp đồng nhà phân phối 2016 và 2021 giữa nguyên đơn và bị đơn là hợp đồng mua bán hàng hóa có điều kiện, phù hợp với ý kiến trình bày của bị đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là tranh chấp hợp đồng phân phối là chưa chính xác.

Tại Điều 9.1 của Hợp đồng 2016 quy định “Trong giới hạn hợp đồng này, sẽ không có bất kỳ loại quyền hạn hay nghĩa vụ, hoặc dịch vụ nào đã trao cho N Phân phối, và sẽ được trao, chuyển nhượng hoặc ký hợp đồng phụ với bên thứ Ba mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của 3M”.

Điều 7.8 của Hợp đồng 2021 quy định: “Sau khi chấm dứt hoặc hết hạn hợp đồng này, Nhà Phân phối sẽ ngay lập tức (i) ngừng giới thiệu mình là Nhà Phân phối được chỉ định của 3M đối với sản phẩm, hay Nhà Phân phối của 3M, hoặc dưới bất kỳ hình thức nào khác ngụ ý rằng có liên quan tới 3M; (ii) ngừng sử dụng tất cả các nhãn hiệu mà 3M có thể đã cấp phép sử dụng, và (ii) thực hiện mọi hành vi, hành động cần thiết để xóa nhãn hiệu khỏi tất cả các địa điểm và phương tiện mà Nhà Phân phối đã sử dụng nhãn hiệu ở đó”.

Ngày 01/01/2023, Công ty C gửi Thông báo đến các khách hàng của nguyên đơn về việc nguyên đơn không đại diện phân phối các sản phẩm thuộc nhóm hàng Kiểm soát Nhiễm khuẩn (máy tiệt khuẩn và các vật tư theo máy, chỉ thị sinh học, chỉ thị hóa học, máy đọc chỉ thị sinh học) của Công ty C tại thị trường Việt Nam kể từ ngày 01/01/2023. Công ty C cung cấp dịch vụ hỗ trợ và bảo hành cho các sản phẩm được mua trực tiếp từ Công ty 3M hoặc Nhà Phân phối chính thức của Công ty C tại Việt Nam.

Ngày 01/8/2023, Công ty C đã gửi cho nguyên đơn văn bản về việc căn cứ Điều 9.2 của Hợp đồng 2021-007087/3M-HNM, Công ty C thông báo trước để chấm dứt toàn bộ hợp đồng (bao gồm bất kỳ và toàn bộ những sửa đổi, điều chỉnh và các thỏa thuận bổ sung có liên quan) theo đó hợp đồng sẽ chấm dứt từ ngày 31/12/2023.

Xét hàng hóa mua bán và được chỉ định phân phối giữa nguyên đơn và bị đơn là các sản phẩm trang thiết bị y tế do Công ty C độc quyền sản xuất, cung ứng sản phẩm/dịch vụ thuộc nhóm hàng hóa kinh doanh có điều kiện, không thể tiêu thụ rộng rãi trên thị trường. Theo quy định tại khoản 2 Điều 25 Luật Thương mại 2005 “ 2. Đối với hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hoá kinh doanh có điều kiện, việc mua bán chỉ được thực hiện khi hàng hoá và các bên mua bán hàng hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật”. Như vậy, khi hợp đồng chấm dứt, nguyên đơn không còn đại diện phân phối các sản phẩm thuộc nhóm hàng Kiểm soát Nhiễm khuẩn (máy tiệt khuẩn và các vật tư theo máy, chỉ thị sinh học, chỉ thị hóa học, máy đọc chỉ thị sinh học) của Công ty C trên thị trường Việt Nam kể từ ngày 01/01/2023, dẫn đến việc các hàng hóa tồn kho là 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D (máy tiệt trùng nhiệt độ thấp sử dụng trong y tế; bộ xử lý khí thải 50AN cho máy tiệt khuẩn dụng cụ y tế bằng khí EO; máy ủ và đọc kết quả chỉ thị sinh học dùng trong tiệt khuẩn dụng cụ y tế bằng khí EO) nguyên đơn đã mua của Công ty C cũng sẽ không thể tiêu thụ ra thị trường do không đủ điều kiện để kinh doanh theo các điều khoản đã ràng buộc tại hợp đồng các bên ký kết, vì vậy bị đơn phải có nghĩa vụ nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D cho nguyên đơn là có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị của 09 hệ thống máy là 15.231.630.388 đồng cho nguyên đơn là có cơ sở, đúng quy định pháp luật.

Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh và kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C đề nghị sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị 09 hệ thống máy với số tiền 15.231.630.388 đồng là không có cơ sở, không được chấp nhận.

Ngoài ra bản án sơ thẩm có một số nội dung thiếu sót nên Tòa án cấp phúc thẩm cần điều chỉnh cho phù hợp với quy định của pháp luật để đảm bảo cho việc thi hành án.

Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C, chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh, về việc xác định quan hệ tranh chấp vụ án là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, giữ nguyên bản án sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị của 09 hệ thống máy với số tiền 15.231.630.388 đồngcho nguyên đơn.

Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành.

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Khoản 1 Điều 308; Khoản 1 Điều 148; Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

Chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh; Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty TNHH C xác định đây là tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 10/2025/KDTM-ST ngày 15 tháng 8 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh như sau:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

1.1. Buộc Công ty TNHH C nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D gồm: 01 máy chính GS8-1D STERI-VAC STERLIZER, 08 máy chính GS8-2D STERI-VAC STERLIZER, 08 máy phụ 50AN EO ABATOR 220-230V/1PH và 09 máy phụ 390G AUTO-READER FOR EO, theo Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 09/01/2025. Thi hành ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

1.2. Buộc Công ty TNHH C hoàn trả cho Công ty TNHH X số tiền mua 09 hệ thống máy nêu tại [Mục 1.1] với giá trị là 15.231.630.388 đồng (Mười lăm tỷ hai trăm ba mươi mốt triệu sáu trăm ba mươi nghìn ba trăm tám mươi tám đồng) (đã bao gồm VAT). Thi hành ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH X về việc buộc Công ty TNHH C bồi thường thiệt hại do vi phạm Hợp đồng nhà phân phối số 2021-007087/3M-HMN ngày 15/12/2021 với số tiền 1.667.931.031 đồng.

3. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH X buộc Công ty TNHH C nhận lại 01 máy phụ 50AN còn nguyên trong hộp không có tem nhãn được mua theo Thông báo thực hiện khuyến mãi số 09/03/2020 ngày 09/3/2020 với giá 278.400.000 đồng.

4. Kể từ ngày Công ty TNHH X có đơn yêu cầu thi hành án nếu Công ty TNHH C chậm thanh toán khoản tiền trên thì phải trả lãi đối với số tiền chậm trả tính theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

5. Án phí sơ thẩm:

- Công ty TNHH C chịu số tiền 123.231.630 đồng.

- Công ty TNHH X chịu số tiền 62.037.931 đồng, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 62.602.901 đồng theo Biên lai thu số AA/2023/0037979 ngày 23/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 7 (nay là Phòng Thi hành án dân sự Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh), Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty TNHH X được hoàn trả lại số tiền 564.970 đồng. 6. Án phí phúc thẩm:

- Hoàn trả cho Công ty TNHH C số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 đồng, theo Biên lai thu số 0013786 ngày 04/9/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh. 7. Việc thi hành án được thực hiện tại cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền. 8. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án Dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án Dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án Dân sự./.