Bản án 27/2025/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án sơ thẩm, tóm tắt như sau:

* Nguyên đơn - Công ty TNHH MTV H và người đại diện theo ủy quyền trình bày tại đơn khởi kiện và quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Công ty TNHH MTV H và Xí nghiệp A - Công ty TNHH MTV X có ký kết Hợp đồng mua bán vật tư số 59-2017/HĐMB-HTT, ngày 10-12-2017. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH MTV H đã thực hiện theo đúng thỏa thuận tại hợp đồng về việc cung cấp xi măng, thép cho Xí nghiệp 103 - Công ty TNHH MTV X. Ngày 31-12-2018, Công ty TNHH MTV H và Xí nghiệp 103 đã tiến hành đối chiếu và lập 02 biên bản đối chiếu công nợ, xác định Xí nghiệp 103 - Công ty TNHH MTV X còn phải thanh toán cho Công ty TNHH MTV H tổng số tiền 274.727.102 đồng. Ngày 30-01-2019, công ty cổ phần X đã chuyển trả cho Công ty TNHH MTV H 100.000.000 đồng. Nguyên đơn đã nhiều lần liên lạc với bị đơn để yêu cầu thanh toán số tiền còn nợ nhưng bị đơn không trả. Nay, Công ty TNHH MTV H khởi kiện, yêu cầu Tòa án buộc Công ty cổ phần X phải thanh toán số tiền 273.041.112 đồng. Gồm nợ gốc 174.727.102 đồng, tiền lãi phát sinh tính từ ngày 01-02-2019 đến ngày 23-9-2024 (2062 ngày), với lãi suất 0,83%/tháng là 98.314.010 đồng.

* Bị đơn - Công ty cổ phần X có người đại diện theo ủy quyền trình bày trong quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Ngày 25-11-2015 Bộ trưởng Bộ Q có Quyết định số 5050/QĐ-BQP Quyết định về cổ phần hóa Công ty TNHH MTV X thuộc Bộ L. Ngày 17-7-2017, Bộ trưởng Bộ Q có Quyết định số 2798/QĐ-BQP Quyết định về giá trị doanh nghiệp Công ty TNHH MTV Đ Tường/QK5. Nội dung: Điều 1. Phê duyệt giá trị doanh nghiệp tại thời điểm 0 giờ ngày 01-01-2017 của Công ty TNHH MTV X để cổ phần hóa như sau: Giá trị thực tế của doanh nghiệp để cổ phần hóa: 649.659.337.264 đồng. Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp: 158.070.743.794 đồng.

Tại khoản 2 Điều 3 Thông tư 202/2011/TT-BTC ngày 30-12-2011 của Bộ T1 hướng dẫn thực hiện Nghị định 59, ghi rõ: "Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là thời điểm khóa sổ kế toán...”. Doanh nghiệp... "tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần V báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần" (khoản 1 Điều 21 Nghị định 59).

Như vậy, sau thời điểm Bộ Q đã Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp (sau 0 giờ ngày 01-01-2017) Doanh nghiệp cổ phần hóa-Công ty TNHH MTV X (kể cả các đơn vị trực thuộc), không còn nhiệm vụ tổ chức sản xuất. Hợp đồng số 59/2017/HĐMB-HTT ngày 10-12-2017 được ký kết giữa Xí nghiệp 103-Công ty TNHH MTV Đ1 khu 5 với Công ty TNHH MTV H là giao dịch dân sự sau thời điểm Cơ quan chức năng có thẩm quyền (Bộ Q) đã Quyết định xác định giá trị doanh nghiệp, đã khóa sổ kế toán, không thuộc đối tượng điều chỉnh theo Nghị định 59 của Chính phủ. Do vậy, Hợp đồng số 59/2017/HĐMB-HTT ngày 10-12-2017 được ký kết giữa Xí nghiệp 103-Công ty TNHH MTV Đ1 khu 5 với Công ty TNHH MTV H, không có liên quan gì đến công ty cổ phần X. Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng cho người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Văn B, tuy nhiên ông B vẫn vắng mặt tại các phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, đồng thời không có ý kiến phản hồi đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt đến lần thứ hai.

* Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 42/2024/KDTM-ST ngày 23-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng đã quyết định:

Căn cứ vào: Điều 227, 273 Bộ luật tố tụng dân sự 2015; Điều 50, 306 Luật thương mại; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV H đối với công ty cổ phần X.

1. Buộc công ty cổ phần X phải trả cho Công ty TNHH MTV H số tiền 273.041.112 đồng.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

2. Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: 13.652.056 đồng công ty cổ phần X phải chịu. Hoàn trả cho Công ty TNHH MTV H 6.904.276 đồng tiền tạm ứng án phí.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

* Đơn kháng cáo: Ngày 07-10-2024, Công ty cổ phần X có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm nói trên và đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ bản án sơ thẩm.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Về việc giải quyết vụ án, đại diện Viện kiểm sát đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cổ phần X do không có căn cứ và giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 42/2024/KDTM-ST ngày 23-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng; Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Văn B đã được Tòa án triệu tập hợp lệ các văn bản tố tụng để tham gia phiên tòa nhưng đến lần thứ hai vẫn không có mặt. Vì vậy, Hội đồng xét xử căn cứ Khoản 3 Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự để xét xử vắng mặt đương sự này.

Xét Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần X thì thấy: Xí nghiệp 103 là đơn vị trực thuộc của Công ty TNHH MTV X. Tài liệu có tại hồ sơ thể hiện Công ty TNHH MTV X được Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu vào ngày 07-12-2009, với chủ sở hữu là Bộ Q. Ngày 25-11-2015, Bộ trưởng Bộ Q có Quyết định số 5050/QĐ-BQP về cổ phần hóa Công ty TNHH MTV X. Do đó, Công ty TNHH MTV X đăng ký thay đổi lần thứ 9 vào ngày 28-01-2019 tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần của Sở Kế hoạch và đầu tư thành phố Đ thành Công ty cổ phần X.

Ngày 13-3-2018, Bộ Q ban hành Quyết định số 757/QĐ-BQP phê duyệt phương án và chuyển Công ty TNHH MTV X thành công ty cổ phần. Quyết định này ban hành căn cứ Nghị định 126/2017/NĐ-CP ngày 16-11-2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. Khoản 3 Điều 21 của Nghị định 126/2017/NĐ-CP quy định trong thời gian 90 ngày kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành các công việc sau: Lập báo cáo tài chính tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu; Thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính; … Đồng thời, Phụ lục II của Nghị định này cũng quy định phải tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần T2 thời hạn nói trên.

Theo quy định tại Điều 93 Bộ luật dân sự năm 2015 về chuyển đổi hình thức của pháp nhân thì “Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi.” Như vậy, Công ty cổ phần X kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH MTV X, kể cả các khoản nợ. Công ty trình bày chưa thực hiện xong quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp nên chưa xác định khoản nợ với Công ty TNHH MTV H là lỗi nội bộ công ty, còn pháp luật đã quy định cụ thể về cổ phần hoá đã được dẫn chiếu ở trên.

Công ty cổ phần X cho rằng Hợp đồng mua bán vật tư số 59-2017/HĐMB-HTT giữa Công ty TNHH MTV H với Xí nghiệp A- Công ty TNHH MTV X ký kết ngày 10-12-2017, sau ngày cổ phần hoá doanh nghiệp 01-01-2017 vi phạm điều cấm của luật. Tuy nhiên, Công ty cổ phần X đã thực hiện các hoạt động thể hiện có biết và chấp nhận khoản nợ của Xí nghiệp 103 với Công ty TNHH MTV H; cụ thể là văn bản ngày 19-11-2019 gửi đến Công ty TNHH MTV H để xác nhận việc quá hạn thanh toán nợ; chuyển trả cho Công ty TNHH MTV H 100.000.000 đồng vào ngày 30-01-2019; thư yêu cầu xác nhận dư nợ gửi công ty TNHH MTV H theo yêu cầu kiểm toán vào ngày 05-5-2021.

Do đó, các lý do kháng cáo trên của Công ty cổ phần X là không có căn cứ, không được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận.

Hợp đồng mua bán vật tư số 59-2017/HĐMB-HTT ngày 10-12-2017 giữa Công ty TNHH MTV H với Xí nghiệp 103 thỏa thuận về việc mua bán xi măng. Sau đó, hai bên đã ký 02 Biên bản công nợ cùng ngày 31-12-2018 với số tiền 238.940.000 đồng và 35.787.102 đồng với cùng nội dung là cung cấp xi măng. Ngày 30-01-2019, Công ty cổ phần X có trả cho Công ty TNHH MTV H 100.000.000 đồng. Đến ngày 31-12-2019, Xí nghiệp 103 - Công ty cổ phần X gửi “Thư xác nhận” cho Công ty TNHH MTV H có nội dung đề nghị xác nhận số nợ chung của 02 Biên bản công nợ là 174.727.102 đồng. Nay Công ty cổ phần X cho rằng số tiền 35.787.102 đồng không phát sinh từ Hợp đồng mua bán vật tư số 59-2017/HĐMB-HTT ngày 10-12-2017 của vụ án này nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì để chứng minh có tồn tại hợp đồng khác giữa Công ty TNHH MTV H với Xí nghiệp 103 nên chỉ là lời khai nại.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

- Điều 148, Khoản 3 Điều 289, Điều 293, điểm b Khoản 1 Điều 299, Khoản 1 Điều 308, các Điều 311, 312, 313 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Điều 50, 306 Luật thương mại.

- Nghị quyết 326/2016/UBNTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

I. Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cổ phần X;

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 42/2024/KDTM-ST ngày 23-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH MTV H đối với Công ty cổ phần X.

1. Buộc Công ty cổ phần X phải trả cho Công ty TNHH MTV H số tiền 273.041.112 đồng (Hai trăm bảy mươi ba triệu không trăm bốn mươi mốt ngàn một trăm mười hai đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự 2015.

2. Án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm: 13.652.056 đồng (Mười ba triệu sáu trăm năm mươi hai ngàn không trăm năm mươi sáu đồng) Công ty cổ phần X phải chịu. Hoàn trả cho Công ty TNHH MTV H 6.904.276 đồng (Sáu triệu chín trăm lẻ bốn ngàn hai trăm bảy mươi sáu đồng) tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại đã nộp theo biên lai thu số 0007044 ngày 29-12-2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

II. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty cổ phần X phải chịu 2.000.000 đồng nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0004710 ngày 06-11-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng, đã nộp đủ.

III. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.