Bản án 27/2019/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện và các lời khai Nguyên đơn - Công ty cổ phần trồng rừng TA nay là Công ty TNHH trồng rừng TA (Gọi tắt là Công ty TA) trình bày:

Năm 2009, Công ty Trưòng An do ông Nguyễn Văn Sỹ - Giám đốc Công ty làm đại diện và Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Intimex Hà Nội (nay là Công ty cổ phần cung ứng Dịch vụ tổng hợp TN) do ông Nguyễn Thăng Long - Tổng Giám đốc làm đại diện đã ký 06 hợp đồng kinh tế để mua bán cà phê, cụ thể:

+ Hợp đồng số 93B/09/XK-NVKD2 ngày 20/10/2009 với nội dung Công ty TA bán cho Công ty TN 163 tấn cà phê với tổng giá trị 4.407.112.500 đồng. Ngày 21/10/2009, sau khi hai bên giao nhận hàng đầy đủ và ký thanh lý hợp đồng thì Công ty TN đã thanh toán cho Công ty TA số tiền 2.930.000.000 đồng (tương đương với 70% giá trị hợp đồng) và còn nợ 1.477.112.500 đồng. Ngày 23/10/2009, Công ty TA đã xuất hoá đơn GTGT cho Công ty TN. Ngày 24/10/2009, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng và xác nhận số tiền Công ty TN còn nợ là 1.477.112.500 đồng.

+ Hợp đồng số 99B/09/XK-NVKD2 ngày 21/10/2009, với nội dung Công ty TA bán cho Công ty TN 117,8 tấn cà phê với tổng giá trị 3.147.910.500 đồng. Ngày 27/10/2009, sau khi hai bên giao nhận hàng đầy đủ và ký thanh lý hợp đồng thì Công ty TN đã thanh toán cho Công ty TA số tiền 2.200.000.000 đồng (tương đương với 70% giá trị hợp đồng) và còn nợ 947.910.500 đồng. Ngày 10/11/2009, Công ty TA đã xuất hoá đơn GTGT cho Công ty TN. Ngày 30/11/2009, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng và xác nhận số tiền Công ty TN còn nợ là 947.910.500 đồng.

+ Hợp đồng số 74B/09/XK-NVKD2 ngày 26/10/2009, với nội dung Công ty TA bán cho Công ty TN 115,2 tấn cà phê, đơn giá 24.950.000 đồng/tấn với tổng giá trị 3.017.952.000 đồng. Giao hàng một lần vào tháng 11/2009. Ngày 29/10/2009, sau khi hai bên giao nhận hàng đầy đủ và ký thanh lý hợp đồng thì Công ty TN đã thanh toán cho Công ty TA số tiền 2.021.800.000 đồng (tương đương với 70% giá trị hợp đồng) và còn nợ 996.152.000 đồng. Ngày 13/11/2009, Công ty TA đã xuất hoá đơn GTGT cho Công ty TN. Ngày 30/11/2009, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng và xác nhận số tiền Công ty TN còn nợ là 996.152.000 đồng.

+ Hợp đồng số 75B/09/XK-NVKD2 ngày 26/10/2009 với nội dung Công ty TA bán cho Công ty TN 115,2 tấn cà phê đơn giá 24.950.000đ/tấn với tổng giá trị 3.017.952.000 đồng. Ngày 29/10/2009, sau khi hai bên giao nhận hàng đầy đủ và ký thanh lý hợp đồng thì Công ty TN đã thanh toán cho Công ty TA số tiền 2.021.800.000 đồng (tương đương với 70% giá trị hợp đồng) và còn nợ 996.152.000 đồng. Ngày 14/11/2009, Công ty TA đã xuất hoá đơn GTGT tăng cho Công ty TN. Ngày 30/11/2009, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng và xác nhận số tiền Công ty TN còn nợ là 996.152.000 đồng.

+ Hợp đồng số 76B/09/XK-NVKD2 ngày 26/10/2009, với nội dung Công ty TA bán cho Công ty TN 126 tấn cà phê với tổng giá trị 3.439.800.000 đồng. Ngày 29/10/2009, sau khi hai bên giao nhận hàng đầy đủ và ký thanh lý hợp đồng thì Công ty TN đã thanh toán cho Công ty TA số tiền 2.303.200.000 đồng (tương đương với 70% giá trị hợp đồng) và còn nợ 1.136.600.000 đồng. Ngày 16/11/2009, Công ty TA đã xuất hoá đơn GTGT cho Công ty TN. Ngày 30/11/2009, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng và xác nhận số tiền Công ty TN còn nợ là 1.136.600.000 đồng.

+ Hợp đồng số 77B/09/XK-NVKD2 ngày 26/10/2009, với nội dung Công ty TA bán cho Công ty TN 126 tấn cà phê với tổng giá trị 3.439.800.000 đồng. Ngày 29/10/2009, sau khi hai bên giao nhận hàng đầy đủ và ký thanh lý hợp đồng thì Công ty TN đã thanh toán cho Công ty TA số tiền 2.303.200.000 đồng (tương đương với 70% giá trị hợp đồng) và còn nợ 1.136.600.000 đồng. Ngày 16/11/2009, Công ty TA đã xuất hoá đơn GTGT cho Công ty TN. Ngày 30/11/2009, hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng và xác nhận số tiền Công ty TN còn nợ là 1.136.600.000 đồng.

Ngày 31/12/2009, Công ty TN và Công ty TA có biên bản đối chiếu công nợ theo đó tổng số nợ tiền hàng của Công ty TN đối với Công ty TA từ 06 hợp đồng trên là 6.690.527.000 đồng. Sau khi đối chiếu công nợ, Công ty TA đã có văn bản yêu cầu Công ty TN thanh toán tiền cho Công ty TA đến ngày 19/5/2010 Công ty TN trả cho Công ty TA 149.950.000 đồng, ngày 02/6/2010 trả 163.800.000đồng, ngày 01/6/2010 trả 287.424.000 đồng, ngày 08/6/2010 trả 100.000.000 đồng, ngày 21/6/2010 trả 154.000.000 đồng và cuối năm 2010 thanh toán 14.932.000 đồng.

Ngày 20/01/2011, Công ty TN đã gửi thư xác nhận số dư phải trả cho Công ty TA là 5.700.808.000 đồng.

Ngày 24/4/2012, sau khi gửi công văn yêu cầu thanh toán nhưng Công ty TN không có ý kiến gì. Công ty TNHH TA khởi kiện yêu cầu Toà án nhân dân huyện Thanh Trì buộc Công ty TN thanh toán toàn bộ số tiền còn nợ là 5.700.808.000 đồng. Công ty TA không yêu cầu Công ty TN phải trả lãi đối với khoản tiền trên và không có yêu cầu gì khác.

Bị đơn Công ty TN (nay là Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN - Gọi tắt là Công ty TN) do ông Đỗ Thanh Dương- Giám đốc làm đại diện trình bày:

Công ty TN xác nhận lời trình bày của Công ty TA về việc ký kết 06 hợp đồng mua cà phê với Công ty TA cũng như ký các biên bản thanh lý hợp đồng, thanh toán, kiểm toán, ký xác nhận số tiền còn nợ đối với Công ty TA là 5.700.808.000 đồng. Tuy nhiên, giữa Công ty TN và Công ty TA còn có thỏa thuận việc giao hàng là Công ty TA giao cho Công ty Minh Trí. Hiện nay theo tài liệu hồ sơ lưu trữ của Công ty TN không xác định được có việc giao nhận hàng thực tế cho Công ty Minh Trí theo các hợp đồng trên không. Công ty TN đề nghị Công ty TA xuất trình các tài liệu, hoá đơn và biên bản thể hiện việc giao nhận hàng hoá đối với các hợp đồng kinh tế nhưng Công ty TA không xuất trình được bởi trên thực tế giữa Công ty TA và Công ty TN không hề có việc mua bán cà phê, Công ty TN ký biên bản thanh lý hợp đồng, thanh toán, kiểm toán cũng như việc ký xác nhận nợ chỉ để hợp thức hóa giấy tờ để vay tiền ngân hàng và đảo nợ. Do vậy, Công ty TA khởi kiện yêu cầu Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Intimex Hà Nội nay là Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN thanh toán số tiền 5.700.808.000 đồng nên Công ty TN không chấp nhận.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

Công ty TNHH sản xuất thương mại xây dựng dịch vụ vận tải MC (Gọi tắt là Công ty MC) do ông Lê Viết Trà - Giám đốc Công ty làm đại diện trình bày:

Ông chỉ đứng tên hộ bà Loan còn mọi hoạt động của Công ty là do bà Loan tiến hành (bà Loan là một trong các thành viên của Công ty), ông hoàn toàn không biết và không hưởng lương hay bất kỳ chế độ nào của Công ty. Ông được biết năm 2010, Công ty MC đã dừng hoạt động vì bà Phạm Thị Ái Loan bị cơ quan điều tra khởi tố và đã bỏ trốn.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2018/KDTM-ST ngày 11/01/2018 của Tòa án nhân dân huyện Thanh Trì-Thành phố Hà Nội đã xử:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 271, Điều 273 - Bộ Luật Tố tụng Dân sự.

Căn cứ Điều 55 Luật Thương mại 2005.

Khoản 2 Điều 27 Pháp lệnh án phí lệ phí Tòa án.

Xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần trồng rừng TA nay là công ty TNHH TA

Buộc Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Intimex Hà Nội nay là Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN phải thanh toán cho Công ty TNHH TA 5.700.808.000 đồng.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án người phải thi hành án còn phải chịu lãi suất theo quy định của Ngân hàng Nhà nước tương ứng với số tiền chưa thanh toán.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN kháng cáo đề nghị: Hủy toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2018/KDTM-ST ngày 11/01/2018 của Tòa án nhân dân huyện Thanh Trì - Thành phố Hà Nội.

Tại phiên tòa hôm nay: Các bên đương sự không cung cấp thêm tài liệu, chứng cứ gì mới.

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu kháng cáo của Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN.

Bị đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm hủy bản án kinh doanh thương mại số 01/2018/KDTM-ST ngày 11/01/2018 của Tòa án nhân dân huyện Thanh Trì - Thành phố Hà Nội.

Tại phiên tòa vị đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội nhận xét và đề nghị:

- Về tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và những người tham gia tố tụng chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự.

- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm áp dụng khoản 2 Điều 308 Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015, không chấp nhận nội dung kháng cáo của Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN và sửa một phần bản án sơ thẩm về cách tuyên án.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa. Căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

- Về thẩm quyền giải quyết: Khi Toà án nhân dân huyện Thanh Trì thụ lý vụ án Bị đơn - Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN có trụ sở tại: Số 19, ngõ 31 đường Phan Trọng Tuệ, thị Trấn Văn Điển, huyện Thanh Trì - Thành phố Hà Nội. Sau đó mới chuyển về số 38, ngõ 7, phố Thái Thịnh, phường Ngã Tư Sở, quận Đống Đa - Thành phố Hà Nội nên căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39, Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015 vẫn thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Thanh Trì - Thành phố Hà Nội.

- Về quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa Nguyên đơn và Bị đơn phát sinh từ các hợp đồng mua bán cà phê số 93B/09/XK-NVKD2 ngày 20/10/2009, 99B/09XK-NVKD2 ngày 21/10/2009, 74B/09/XK-NVKD2, 75B/09/XK-NVKD2, 76B/09/XK-NVKD2, 77B/09/XK-NVKD2 ngày 26/10/2009 được Tòa án cấp sơ thẩm xác định là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa là đúng quy định của pháp luật.

- Về người tham gia tố tụng: Công ty MC là doanh nghiệp có đầy đủ tư cách pháp nhân và có người đại diện theo pháp luật là ông Lê Viết Trà - Giám đốc Công ty. Án sơ thẩm đã đưa bà Phạm Thị Ái Loan, ông Nguyễn Hoàng Thy, ông Lê Văn Dực là các thành viên góp vốn của Công ty MC vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là không đúng nên sửa lại phần này của án sơ thẩm.

- Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN được nộp trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên hợp lệ.

Sau khi ký các Hợp đồng mua bán cà phê số 93B/09/XK-NVKD2 ngày 20/10/2009, 99B/09XK-NVKD2 ngày 21/10/2009, 74B/09/XK-NVKD2, 75B/09/XK-NVKD2, 76B/09/XK-NVKD2, 77B/09/XK-NVKD2 ngày 26/10/2009 Công ty TA đã cung cấp cà phê cho Công ty TN vào các ngày 23/10/2009, 10/11/2009, 13/11/2009, 14/11/2009 và ngày 16/11/2009 với tổng số 763,2 tấn có giá trị là 20.470.527.000 đồng. Sau khi thực hiện Hợp đồng hai bên đã ký các Biên bản thanh lý Hợp đồng. Ngày 31/12/2009 hai Công ty đã lập Biên bản đối chiếu công nợ xác định Công ty TN còn nợ Công ty TA 6.690.527.000 đồng. Năm 2010 Công ty TN đã 6 lần trả nợ cho Công ty TA được các bên xác nhận tại Biên bản thỏa thuận ngày 23/5/2011 thể hiện Công ty TN còn nợ gốc 5.700.808.000 đồng. Án sơ thẩm xử buộc Công ty TN phải thanh toán cho Công ty TA số tiền 5.700.808.000 đồng là có căn cứ. Tuy nhiên án sơ thẩm không ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TA không buộc Công ty TN phải thanh toán tiền lãi của số tiền nợ gốc là thiếu sót nên cần rút kinh nghiệm.

Công ty TN cho rằng toàn bộ số hàng 763,2 tấn cà phê đã mua của Công ty TA, Công ty TA không giao cho Công ty TN mà giao cho Công ty Minh Trí nhưng không xuất trình được chứng cứ chứng minh. Mặt khác tại phiên toà hôm nay người đại diện theo pháp luật của Công ty MC xác định không biết việc mua bán cà phê giữa Công ty TN với Công ty TA và cũng không nhận cà phê từ Công ty TA nên không có cơ sở để chấp nhận nội dung kháng cáo của Bị đơn.

Án sơ thẩm tuyên về mức lãi suất chậm thanh toán theo quy định của Ngân hàng Nhà nước là không đúng với khoản 2 Điều 468 Bộ Luật Dân sự nên sửa lại.

Tại thời điểm xét xử sơ thẩm Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, nhưng khi giải quyết Tòa án cấp sơ thẩm vẫn áp dụng Pháp lệnh án phí, lệ phí năm 2009 là không đúng, cần rút kinh nghiệm.

Từ những nhận định trên, nên sửa một phần án sơ thẩm.

Về án phí: Bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309, Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015.

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng khoản 1 Điều 30, Điều 37, Điều 38 Bộ Luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Áp dụng Điều 50, Điều 55 Luật Thương mại năm 2005;

Áp dụng khoản 2 Điều 468 Bộ Luật Dân sự năm 2015;

Áp dụng Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Sửa một phần bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2018/KDTM-ST ngày 11/01/2018 của Tòa án nhân dân huyện Thanh Trì- Thành phố Hà Nội và xử như sau:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH TA:

- Buộc Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN phải thanh toán cho Công ty TNHH TA số tiền mua cà phê còn thiếu là 5.700.808.000 đồng.

- Ghi nhận sự tự nguyện của Công ty TNHH TA không yêu cầu Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN phải trả tiền lãi của số tiền nợ gốc.

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn xin thi hành án, nếu bên phải thanh toán chưa thanh toán số tiền trên, thì hàng tháng còn phải chịu lãi suất của số tiền chưa thanh toán, theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ Luật Dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 9 Luật thi hành án dân sự ; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

2. Về án phí:

- Công ty cổ phần cung ứng dịch vụ tổng hợp TN phải chịu 113.800.000 đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Đối trừ số tiền 300.000 đồng dự phí kháng cáo (đã nộp) theo Biên lai thu tiền số 8749 ngày 30/01/2018 tại Chi Cục thi hành án dân sự huyện Thanh Trì, Thành phố Hà Nội nên còn phải nộp 113.500.000 đồng.

- Hoàn trả Công ty TNHH TA 56.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí (đã nộp) theo biên lai thu tiền số 1313 ngày 28/10/2011 của Chi Cục thi hành án dân sự huyện Thanh Trì, Thành phố Hà Nội.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày 16/4/2019.