Bản án 27/2019/DS-PT — Tranh chấp hợp đồng vay tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

- Nguyên đơn ông A trình bày: Trước năm 2013, tôi làm việc tại Công ty cổ phần X Đắk Lắk (Gọi tắt là Công ty); địa chỉ số 54 Đường N (Nay là 90 Đường N), phường T7 thành phố B1, tỉnh Đắk Lắk, tôi giữ chức vụ kế toán trưởng, sau đó là Phó giám đốc Công ty. Trong thời gian năm 2010, 2011 do tình hình Công ty gặp nhiều khó khăn về tài chính mà không thể tiếp cận được vốn vay Ngân hàng nên Lãnh đạo Công ty có chủ trương, thông báo rộng rãi trong toàn thể Công ty huy động vốn nhàn rỗi của cán bộ, công nhân viên của Công ty cho Công ty vay với mức lãi suất thỏa thuận 2%/tháng để duy trì hoạt động vụ sản xuất kinh doanh, mua công cụ đồ nghề để sửa chữa ô tô. Công ty có tổ chức họp với toàn thể các thành viên trong Hội đồng quản trị tham gia và thống nhất chủ trương này. Thực hiện chủ trương đó, tôi cho Công ty vay các khoản sau:

- Ngày 01/10/2010 cho vay 50.000.000 đồng, thời hạn vay 18 tháng, lãi suất 2%/tháng.

- Ngày 28/4/2011 cho vay 7.566.000 đồng, thời hạn vay 12 tháng, lãi suất 2%/tháng.

- Ngày 28/11/2011 cho vay 15.000.000 đồng, lãi suất 2%/ tháng (không có thời hạn).

Cả 3 khoản vay đều có hợp đồng, có chữ kỷ của Giám đốc Công ty cổ phần X Đắk Lắk (tại thời điểm đó là Công ty cổ phần X1 Đắk Lắk) là ông D. Đến năm 2013 Công ty có trả cho tôi khoản vay gốc 15.000.000 đồng (tiền lãi chưa thanh toán). Còn hai khoản vay là 50.000.000 đồng và 7.566.000 đồng đến nay vẫn chưa trả cho tôi.

Mặc dù tôi đã đến Công ty đòi nợ nhiều lần, lúc đầu chỉ nhắc nhở bằng miệng, sau này thì tôi đòi nợ bằng nhiều văn bản nhưng Công ty vẫn cố tình không trả nợ cho tôi.

Căn cứ theo Điều 6 của Hợp đồng vay tiền và các Điều 466, 467, 468 Bộ Luật dân sự năm 2015, tôi đề nghị Tòa án buộc Công ty cổ phần X1 Đắk Lắk trả cho tôi số tiền gốc là 57.566.000 đồng, lãi 136.075.000 đồng (Có bảng kê tính lãi bằng 5% tính đến ngày 31/3/2017 kèm theo) và tính lãi suất phát sinh tiếp theo cho đến ngày Tòa án xét xử sơ thẩm, đồng thời buộc Công ty phải trả tiền phạt lãi theo đểm b khoản 5 Điều 466 Bộ luật dân sự năm 2015.

Tại phiên tòa sơ thẩm, ông A chỉ yêu cầu tính lãi suất bằng 2% theo hợp đồng đã ký đối với khoản tiền cho Công ty vay 50.000.000 đồng và 7.566.000 đồng, không yêu cầu Công ty phải trả tiền phạt lãi và không yêu cầu trả tiền lãi suất đối với khoản vay 15.000.000 đồng do Công ty đã thanh toán số tiền gốc.

- Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty cồ phần ô tô X1Đắk Lắk là ông C trình bày:

Chúng tôi là những người tiếp nhận Công ty, sau khi ông D nghỉ việc tại Công ty thì qua kiểm tra hồ sơ lưu trữ tại Công ty có các chứng từ liên quan đến khoản vay tiền giữa Công ty cổ phần X Đắk Lắk như ông Lương Vãn Sắc trình bày và các tài liệu cung cấp cho Tòa án.

Trong trường hợp có việc vay mượn tiền như ông A trình bày giữa Công ty với ông A thì khoản vay trên không đúng theo như Điều lệ của Công ty và Luật doanh nghiệp quy định.

Nay ông A khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty phải có trách nhiệm trả nợ cho ông A tổng số tiền 193.610.000 đồng (Trong đó: tiền gốc là 57.566.000 đồng, lãi 136.075.000 đồng tạm tính đến ngày 31/3/2017) và tiền lãi phát sinh của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng vay cho đến khi thanh toán xong nợ gốc. Ý kiến của Công ty là tại thời điểm lập hợp đồng vay tiền giữa Công ty với ông A do Giám đốc ông D và kế toán trưởng ông A làm không đúng theo Điều lệ của Công ty, chủ trương này không thông qua Đại hội cổ đông và các thành viên Hội đồng quản trị của Công ty và khoản tiền này chi không đúng quy định của Điều lệ Công ty nên Công ty không chịu trách nhiệm trả khoản tiền trên cho ông A. Ngoài 3 khoản vay trên, Công ty có vay của ông A là 240.000.000 đồng (gồm khoản vay 60 triệu đồng, 100 triệu đồng và 80 triệu đồng) và Công ty đã trả cho ông A tiền gốc là 240 triệu đồng cùng tiền lãi là 38.893.000 đồng vào ngày 23/11/2011.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: 1. Ông D trình bày: Từ tháng 5/2009 đến 8/2011, tôi là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty cổ phần X1 Đắk Lắk. Khi tôi đảm nhận chức vụ Giám đốc công ty và nhận các khoản công nợ bảo hiểm xã hội, tiền thuế thuê đất và các khoản bồi thường do phá bỏ ki ốt và các công nợ khác từ Giám đốc cũ, khi đó quỹ tiền mặt của Công ty chỉ còn 38.000.000 đồng. Để điều hành mọi hoạt động kinh doanh của Công ty, thực hiện phương hướng nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ngày 25/4/2009 và cam kết của Công ty với Ủy ban nhân dân tỉnh Đắk Lắk qua kết quả thanh tra thì ngày 29/9/2009 Hội đồng quản trị Công ty đã tổ chức họp, nội dung cuộc họp là huy động vốn của các thành viên Hội đồng quản trị và các cổ đông để có tiền trả nợ và phục vụ cho việc sản xuất, kinh doanh. Hội đồng quản trị thống nhất cho Công ty vay tiền để phục vụ cho việc kinh doanh của Công ty. Trong thời gian tôi làm Giám đốc thì Công ty có vay của ông A đế trả nợ bảo hiểm và phục vụ cho sản xuất kinh doanh, cụ thể:

- Ngày 01/10/2010 ông A cho vay 50 triệu đồng;

- Ngày 30/12/2010 ông A cho vay 60 triệu đồng;

- Ngày 15/02/2011 ông A cho vay 100 triệu đồng;

- Ngày 08/4/2011 ông A cho vay 7.566.000 đồng;

- Ngày 11/7/2011 ông A cho vay 80 triệu đồng; Vậy, tổng cộng ông A cho Công ty vay 297.566.000 đồng (chưa bao gồm khoản vay 15.000.000 đồng), số tiền này Công ty đã trả cho ông A hay không thì tôi không rõ. Việc vay mượn đều được thể hiện trong các báo cáo sử dụng vốn vay, báo cáo tài chính của Công ty và các thành viên Hội đồng quản trị đều biết. Tại thời điểm đó, Công ty còn vay của một số thành viên Hội đồng quản trị và các cổ đông trong Công ty. Khi tôi nghỉ việc thì tôi bàn giao toàn bộ hồ sơ, sổ sách cho giám đốc mới là ông L có biên bản bàn giao ngày 15/9/2011, trong đó có khoản vay tiền của ông A.

Ý kiến của tôi là đề nghị Tòa án buộc Công ty trả nợ cho ông A theo nội dung đơn khởi kiện.

2. Ông Đ trình bày:

Thời điểm năm 2009 - 2010, tôi là Phó chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Phó giám đốc Công ty cổ phần X Đắk Lắk, do Công ty có khó khăn về vốn đế sản xuất kinh doanh và đầu tư xây dựng nên Công ty có chủ trương vận động cán bộ, công nhân viên trong Công ty cho Công ty vay vốn để duy trì hoạt động của Công ty. Do đó, Hội đồng quản trị đã họp thống nhất chủ trương vận động toàn thể cán bộ, công nhiên viên cho vay vốn và có Thông báo trên bảng tại xưởng của Công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đề nghị các thành viên Hội đồng quản trị gương mẫu thực hiện chủ trương cho Công ty vay vốn nên tôi cũng có cho Công ty vay và hiện nay cũng chưa trả cho tôi.

Ông A là thành viên Hội đồng quản trị kiêm kế toán trưởng của Công ty cho Công ty vay tiền để sản xuất kinh doanh thì tôi cũng biết nhưng không rõ cụ thể vay lúc nào, có làm hợp đồng hay không. Ông A cho Công ty vay tiền là thực hiện theo yêu cầu của Hội đồng quản trị Công ty và chủ trương của Công ty. Do Công ty chưa trả cho ông A nên Công ty phải có nghĩa vụ trả cho ông A cả gốc lẫn lãi theo đơn yêu cầu giải quyết của ông A.

Tại phiên tòa sơ thẩm, ông Đ còn trình bày: Khi đó Công ty có tổ chức Đại hội cổ đông bất thường có sự tham gia của các thành viên Hội đồng quản trị, các cổ đông của Công ty cùng bàn bạc và thống nhất chủ trương này. Trong số những người đã cho Công ty vay tiền thì có trường hợp sau này Công ty đã trả đủ tiền gốc và tiền lãi cho họ như bà K, bà Phan Thị Thu Thủy.

3. Ông G trình bày:

Tôi làm việc tại Công ty từ năm 1992 đến tháng 3/2013. Việc ông A cho Công ty vay tiền là chủ trương của Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty nhằm huy động vốn để đầu tư xây dựng cơ bản nhà xưởng, các hạng mục theo chủ trương của Công ty.

Chủ trương huy động tiền vay của các thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ công nhân viên của Công ty được đưa ra tại cuộc họp Công ty có ghi biên bản, có niêm yết Thông báo, tại thời điểm đó tôi là thành viên Ban kiểm soát của Công ty. Do vậy, các thành viên đang công tác tại Công ty hiện nay có trách nhiệm phải trả nợ cho ông A.

4. Ông F trình bày:

Tôi làm việc tại Công ty từ năm 1995 đến năm 2009, sau đó tôi nghỉ việc tại Công ty và chuyển công tác cho nên việc Công ty có chủ trương vay vốn người lao động như thế nào tôi không biết. Tuy nhiên, ý kiến của tôi nếu Công ty có vay tiền của ông A thì phải trả cho ông A. 5. Ông E trình bày: Trong thời gian từ năm 2008 đến năm 2009, tôi là Phó giám đốc Công ty, là thành viên trong Hội đồng quản trị Công ty. Thời gian này ông D làm Chủ tịch Hội đồng quản trị và giám đốc Công ty. Việc huy động vốn của cán bộ, công nhân viên là quyền của giám đốc Công ty, không thông qua Hội đồng quản trị. Tôi có được biết việc ông D huy động vốn của một số người trong Công ty, trong đó có ông A nhưng số tiền huy động bao nhiêu và đã thanh toán với số tiền bao nhiêu thì tôi không biết, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật. 6. Ông H trình bày: Tôi đã nghỉ việc ở Công ty từ năm 2012, việc ông A và một số cổ đông khác có cho Công ty vay là do có chủ trương của Hội đồng quản trị tại thời điểm đó. Ý kiến của tôi thì những người kế thừa phải có trách nhiệm trả lại cho những người đã cho Công ty vay và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật. 7. Ông L trình bày: Thời điểm ông A cho Công ty vay tiền thì tôi không rõ, tháng 8/2011 tôi làm Giám đốc Công ty có nhận bàn giao lại sổ sách của ông A về việc cho Công ty vay. Đến năm 2013 tôi nghỉ việc và đã bàn giao lại toàn bộ khoản nợ, sổ sách cho những người kế nhiệm. Nếu Công ty còn nợ ông A và chưa trả thì Công ty phải trả cho ông A và đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật. 8. Bà K trình bày: Công ty có vay tiền của ông A để phục vụ cho sản xuất kinh doanh theo các hợp đồng vay vốn và Phiếu thu tiền do Công ty viết mà ông A đã cung cấp cho Tòa án. Các khoản tiền Công ty vay của ông A đã được thông qua tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị và lãnh đạo Công ty. Theo báo cáo tài chính năm 2015 của Công ty cũng ghi nhận khoản nợ của ông A, đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 07/2018/DS-ST ngày 26-11- 2018, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định: [1] Căn cứ khoản 3 Điều 26, khoản 2 Điều 37, Điều 147, Điều 227, Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 471, Điều 474, Điều 475, Điều 476, Điều 478 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 429, Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015;

[2] Chấp nhận một phần đơn khởi kiện của nguyên đơn là ông A.

[2.1] Buộc Công ty cổ phần X Đắk Lắk có trách nhiệm phải trả cho ông A số tiền 120.396.000 đồng (trong đó tiền gốc là 57.566.000 đồng, tiền lãi 62.830.000 đồng).

[2.2] Đình chỉ giải quyết một phần đơn khởi kiện của nguyên đơn về yêu cầu Công ty cổ phần X Đắk Lắk phải trả tiền phạt lãi và số tiền lãi suất của khoản vay 15.000.000 đồng do đã rút yêu cầu.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quy định về thi hành án và quyền kháng cáo.

Ngày 10 tháng 12 năm 2018, bị đơn Công ty cổ phần X Đắk Lắk kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn ông A giữ nguyên yêu cầu khởi kiện. Bị đơn Công ty cổ phần X Đắk Lắk do ông C đại diện theo ủy quyền giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các bên đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Ông C cho rằng, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên buộc Công ty cổ phần X Đắk Lắk trả cho ông A số tiền 120.396.000đ, trong đó tiền gốc 57.566.000đ, lãi 62.830.000đ là không đúng; bởi lẽ, việc tranh chấp đã hết thời hiệu khởi kiện. Việc tranh chấp này là tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty. Việc huy động vốn vay không có ý kiến của Hội đồng cổ đông nên hợp đồng này là vô hiệu, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm bác đơn khởi kiện của ông A.

Nguyên đơn ông A cho rằng Công ty vay tiền của ông thì phải trả cho ông nên yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần X Đắk Lắk và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng cho rằng về phần thủ tục tố tụng ở giai đoạn phúc thẩm đảm bảo đúng quy định của pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần X Đắk Lắk và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghe nguyên đơn, bị đơn, những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trình bày, căn cứ vào kết quả tranh tụng, các chứng cứ đã được xem xét tại phiên toà, ý kiến đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy:

Những phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên không xét.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần X Đắk Lắk và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Áp dụng khoản 3 Điều 26, khoản 2 Điều 37, Điều 147, Điều 227, Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; Điều 471, Điều 475, Điều 476, Điều 478 Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 429, Điều 688 Bộ luật dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông A.

Buộc Công ty cổ phần X Đắk Lắk có trách nhiệm phải trả cho ông A số tiền 120.396.000đ (Một trăm hai mươi triệu ba trăm chín mươi sáu nghìn đồng); trong đó tiền gốc là 57.566.000đ (Năm mươi bảy triệu năm trăm sáu mươi sáu nghìn đồng), tiền lãi 62.830.000đ (Sáu mươi hai triệu tám trăm ba mươi nghìn đồng).

Áp dụng Điều 357 Bộ luật dân sự năm 2015 để tính lãi suất chậm trả trong giai đoạn thi hành án khi có đơn yêu cầu.

2. Về án phí: Công ty cổ phần X Đắk Lắk phải chịu 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng) án phí dân sự phúc thẩm. Được trừ 300.000đ (Ba trăm nghìn đồng) Công ty cổ phần X Đắk Lắk đã nộp tại Biên lai thu tiền số 0011496 ngày 13/12/2018 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Đắk Lắk.

3. Các phần quyết định còn lại của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.