Bản án 26A/2022/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn - bà Nguyễn Thị Th và ông Nguyễn Hồng Kh là người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty TNHH Mê L do bà Nguyễn Thị Th thành lập từ năm 1994, vốn điều lệ đăng ký là 30.000.000.000đ được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng cấp Giấy chứng nhận đăng kinh doanh số 420 200 0501 cấp lần đầu ngày 21/10/1994. Đăng ký thay đổi lần thứ 10 vào ngày 25/02/2008 Công ty có 02 thành viên gồm bà và ông Nguyễn Văn Đ có địa chỉ nơi cư trú tại 154A Đào Cam M, Phường N, Quận T, TP. HCM, ông Đ chỉ là người tham gia đứng tên hộ cho bà Th với tư cách thành viên trong công ty với phần vốn đăng ký sở hữu là 9.150.000.000đ chiếm 30,44% vốn điều lệ. Phần vốn điều lệ còn lại 20.850.000.000đ chiếm 69,56% vốn điều lệ đứng tên bà Th với tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc người đại diện theo pháp luật của công ty. Do công việc gia đình nên bà Th thường xuyên về Hồng K (Trung Quốc) vì thế có ảnh hưởng đến việc quản lý công ty. Năm 2012 ông Trần Trung Ng là người quen thân thiết với bà Th đặt vấn đề nhận chuyển nhượng phần vốn góp để giúp bà Th quản lý điều hành công ty khi bà Th trở về Hồng K. Vì thế giữa bà và ông Ng có ký Hợp đồng đặt cọc vào ngày 24/3/2012 về việc chuyển nhượng vốn góp. Sau đó hai bên tiến hành ký kết 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cụ thể như sau:

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 03/5/2013 giữa bà Nguyễn Thị Th và ông Trần Trung Ng theo đó bà Th chuyển nhượng cho ông Ng 20,56% phần vốn góp tương ứng số tiền 6.150.000.000đ.

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 03/5/2013 giữa ông Nguyễn Văn Đ (ông Đ là người bà Th nhờ đứng tên thành viên góp vốn vào công ty thực hiện chuyển nhượng toàn bộ số vốn mang tên ông Đ theo yêu cầu của bà Th) chuyển nhượng cho ông Trần Trung Ng 30,44% phần vốn góp tương ứng số tiền 9.150.000.000đ.

Như vậy, tổng số tiền mà ông Ng phải thanh toán cho bà Th theo 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là 15.300.000.000đ. Do quan hệ thân thiết nên bà Th đã thực hiện trước các hồ sơ chuyển nhượng để ông Ng thực hiện việc đăng ký thay đổi thành viên công ty và thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 11 ngày 17/5/2013 để ông Ng là thành viên sở hữu chiếm 51% vốn góp trong công ty. Theo đó ông Ng mới chỉ thanh toán cho bà Th số tiền 3.500.000.000đ gồm 07 lần giao nhận tiền vào năm 2012 theo đúng như bảng kê số 01 do bị đơn xuất trình có chữ ký xác nhận của bà Th.

Do ông Ng không tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo 02 hợp đồng đã ký nên giữa bà Th và ông Ng phát sinh tranh chấp, bà Th đã chiếm giữ con dấu của công ty từ sau năm 2013 khi hai bên phát sinh tranh chấp, mục đích là bà Th khẳng định Công ty TNHH Mê L vẫn là thuộc quyền sở hữu của bà vì ông Ng vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Hiện nay con dấu của công ty bà đã nộp cho Tòa án. Do ông Ng vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo 02 hợp đồng đã ký nên bà yêu cầu Tòa án hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà với ông Ng và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Đ với ông Ng, buộc ông Ng phải hoàn trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T418726 do UBND tỉnh Lâm Đồng cấp ngày 24/4/2004 và quyền quản lý Công ty TNHH Mê L cho bà. Bà đồng ý trả lại cho ông Ng số tiền mà bà đã nhận là 3.500.000.000đ vào năm 2012.

Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn về việc hoàn trả lại con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu của Công ty TNHH Mê L đã đăng ký tại Công an tỉnh Lâm Đồng ngày 26/11/2014 cho đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mê L là ông Trần Trung Ng bà Th không Đ ý.

Chứng cứ do nguyên đơn cung cấp gồm: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty TNHH có hai thành viên trở lên số 4202000501 đăng ký thay đổi lần thứ 10; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty TNHH có hai thành viên trở lên số 4202000501 đăng ký thay đổi lần thứ 11; bản sao Hợp đồng đặt cọc về việc chuyển nhượng vốn ngày 24/3/2012; bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T 418726 ngày 24/4/2004 do UBND tỉnh lâm Đồng cấp mang tên Công ty TNHH Mê L diện tích 365.692m2; bản sao Quyết định số 02/2013/QĐ-ML ngày 03/5/2013 của Hội đồng thành viên về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Mê L; bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 03/5/2013 về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh; bản sao Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp số 01/2013/TB-ML ngày 03/5/2013; bản sao Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 03/5/2013 giữa bà Th và ông Ng; bản sao hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 03/5/2013 giữa ông Đ và ông Ng. Con dấu mang tên pháp nhân Công ty TNHH Mê L.

Bị đơn – ông Trần Trung Ng và ông Phạm Văn C là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Công ty TNHH Mê L được thành lập và hoạt động theo giấy chứng nhận đầu tư số 42121000879 và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 5800076737 gồm 02 thành viên góp vốn là bà Nguyễn Thị Th 69,56% vốn điều lệ, ông Nguyễn Văn Đ 30,44% vốn điều lệ theo đúng như lời trình bày của bà Nguyễn Thị Th. Sau khi thành lập, Công ty TNHH Mê L đã được UBND tỉnh Lâm Đồng cho thuê đất để thực hiện dự án khu thể thao, giải trí và nghỉ dưỡng theo giấy chứng nhận đầu tư đã được phê duyệt.

Tuy nhiên sau khi được thuê đất, công ty đã không tiến hành đầu tư và kinh doanh theo đúng nội dung được cấp mà cho các hộ dân và hợp tác xã nông nghiệp thuê lại. Do đó UBND tỉnh Lâm Đồng đã có quyết định số 878/QĐ-UBND ngày 14/4/2011 về việc thu hồi đất cho Công ty Mê L thuê tại huyện Đơn D. Trước tình hình đó, bà Th đã kêu gọi ông Ng đầu tư góp vốn vào công ty thông qua việc chuyển nhượng vốn góp ngày 03/5/2013 với tổng số tiền là 15.300.000.000đ tương ứng với 51% vốn điều lệ thông qua 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Nguyễn Thị Th và ông Nguyễn Văn Đ với ông Trần Trung Ng. Các bên đã tiến hành họp hội đồng thành viên theo đúng quy định và đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thực hiện các thủ tục về đăng ký doanh nghiệp để ông Ng là thành viên chiếm 51% vốn điều lệ và là người đại diện theo pháp luật của công ty. Việc ký kết hợp đồng giữa ông Ng với bà Th và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Ng với ông Đ đúng như lời bà Th và ông Đ trình bày. Sau khi ký hợp đồng đặt cọc và 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ông Ng đã thanh toán cho bà Th tổng số tiền là 9.389.510.000đ tính từ ngày 24/3/2012 đến ngày 12/7/2015 theo 03 bảng kê số 01, 02, 03 lập ngày 12/7/2015 giữa bà Th và có đối chiếu kiểm tra và ký xác nhận vào các bảng kê nói trên. Tuy nhiên trong khoản tiền trên ông Ng thừa nhận có khoản tiền 1.399.500.000đ là khoản tiền ông Ng trả cho bà Th đối với khoản nợ vay mà ông Ng đã vay của bà Th trước đó, không liên quan đến 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nói trên. Nên khoản tiền chuyển nhượng từ 02 hợp đồng ông Ng đã thanh toán cho bà Th còn lại là 7.990.010.000đ cộng với số tiền 9.990.000đ ông Ng trả thêm cho bà Th cho đủ số tiền là 8.000.000.000đ theo Biên bản bàn giao đất do hai bên lập ngày 12/7/2015. Sau khi đã đối chiếu tất cả các khoản tiền có liên quan đến 03 bản kê số 01, 02, 03 lập ngày 12/7/2015 và hai bên đã chốt lại khoản tiền ông Ng đã thanh toán cho bà Th theo Biên bản bàn giao đất do hai bên lập lần cuối cùng vào ngày 12/7/2015 là 8.000.000.000đ. Khoản tiền còn lại là 7.300.000.000đ ông Ng sẽ có nghĩa vụ thanh toán dứt điểm cho bà Th theo 02 hợp đồng đã ký ngày 03/5/2013 mang tên Nguyễn Thị Th và Nguyễn Văn Đ. Các khoản tiền khác phát sinh từ giao dịch vay mượn qua lại lẫn nhau giữa bà Th và ông Ng không liên quan đến 03 bảng kê số 01,02,03 lập ngày 12/7/2015 và Biên bản bàn giao đất do hai bên lập lần cuối cùng vào ngày 12/7/2015 thì ông Ng và bà Th sẽ tự giải quyết không yêu cầu Tòa án giải quyết trong vụ án này. Riêng số tiền 1.399.500.000đ mà ông Ng vay của bà Th trước đây ông Ng đã khấu trừ trong 03 bảng kê số 01, 02, 03 lập ngày 12/7/2015 nên ông Ng không yêu cầu Tòa án giải quyết. Ông Ng đề nghị tiếp tục thực hiện 02 hợp đồng đã ký và không Đ ý hủy 02 hợp đồng theo yêu cầu của nguyên đơn.

* Đối với yêu cầu khởi kiện buộc ông Ng phải trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số T418726 do UBND tỉnh Lâm Đồng cấp ngày 24/4/2004. Bị đơn với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mê L không Đ ý với yêu cầu này, do đây là tài sản của Công ty TNHH Mê L được UBND tỉnh Lâm Đồng cấp cho công ty không phải cấp cho cá nhân bà Th. Đồng thời Công ty có yêu cầu độc lập đề nghị bà Th phải hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận mẫu dấu của Công ty TNHH Mê L đã đăng ký tại Công an tỉnh Lâm Đồng ngày 26/11/2014 cho đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mê L là ông Trần Trung Ng.

Chứng cứ do bị đơn ông Ng cung cấp gồm: Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 03/5/2013 giữa bà Nguyễn Thị Th và ông Trần Trung Ng; Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày 03/5/2013 giữa ông Nguyễn Văn Đ và ông Trần Trung Ng; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 11; bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên Số 01/2013/BB-HĐTV ngày 03/5/2013; Quyết định của Hội đồng thành viên số 02/2013/QĐ-ML ngày 03/5/2013; bản sao Quyết định của chủ tịch Hội đồng thành viên số )1/2013/QĐ-ML ngày 03/5/2013; bản chính Bảng kê số 01 ngày 12/7/2015 (kèm theo 07 biên nhận tiền vào năm 2012 bản gốc); bản chính Bảng kê số 02 ngày 12/7/2015 (kèm theo 11 giấy nhận tiền từ tháng 9/2012 đến tháng 5/2015 bản gốc); bản chính Bảng kê số 03 ngày 12/7/2015 (kèm theo bản sao có chứng thực Hợp đồng chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ mua căn hộ Số 097/12/HĐCN_ ĐTAC ngày 29/12/2012) ngày 12/7/2015; Biên bản bàn giao đất ngày 12/7/2015. Các chứng cứ khác bị đơn xác định không liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng vốn góp như: Bản gốc giấy ghi Anh Ng đền bù số tiền 423.300.000đ ngày 13/7/2015 người nhận là bà Hồ Thị Huỳnh Ng1; bản sao không có chứng thực Lệnh chi ngày 29/5/2013 của Ngân hàng Công thương Việt Nam số tiền 60.000 USD.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – Công ty TNHH Mê L do ông Trần Trung Ng là người đại diện theo pháp luật của công ty ủy quyền cho ông Phạm Văn C đại diện trình bày:

Thống nhất với lời trình bày của ông Trần Trung Ng và đại diện theo ủy quyền là ông Phạm Văn C. Yêu cầu bà Th phải hoàn trả 01 con dấu pháp nhân mang tên Công ty TNHH Mê L và 01 giấy chứng nhận mẫu dấu của Công ty TNHH Mê L đã đăng ký tại Công an tỉnh Lâm Đồng ngày 26/11/2014 cho đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mê L là ông Trần Trung Ng để công ty hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – ông Nguyễn Văn Đ trình bày:

Công ty TNHH Mê L có vốn Điều lệ là 30.000.000.000đ do bà Nguyễn Thị Th đứng ra thành lập sau khi trực tiếp sang nhượng đất đai của Nông trường bò sữa và của các hộ dân tại Nông trường Phi Vàng. Ông là người được bà Nguyễn Thị Th nhờ đứng tên giùm với tư cách thành viên góp vốn sở hữu số vốn góp 9.150.000.000đ chiếm 30,44% vốn điều lệ của Công ty TNHH Mê L. Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 4202 000 501 thay đổi lần thứ 10 ngày 25/02/2008. Theo yêu cầu của bà Th, ông có ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp này cho ông Trần Trung Ng, việc thỏa thuận chuyển nhượng số vốn góp do ông đứng tên như thế nào thì do bà Th quyết định và trực tiếp thỏa thuận nhận tiền với ông Ng. Riêng ông chỉ là người đứng hộ tên với tư cách thành viên trong công ty giúp cho bà Th nên ông không tham gia, không nhận tiền trực tiếp hay giao dịch có liên quan đến hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với ông Ng. Bà Th là người mang các thủ tục về việc chuyển nhượng vốn góp và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đến nhà ông tại Thành phố Hồ Chí Minh bảo ông ký vào hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp do ông đứng tên trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì ông ký vì số vốn góp này thực chất thuộc sở hữu của bà Th. Ông xác định toàn bộ số vốn góp đứng tên ông với tư cách là thành viên trong Công ty Mê L là thuộc quyền sở hữu của bà Nguyễn Thị Th, ông không có liên quan đến số vốn góp này. Việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp mang tên ông với ông Ng do bà Th toàn quyền quyết định đề nghị Tòa án chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Th, ông không có yêu cầu gì.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan – ông Y trình bày (có ông Nguyễn Văn H1 sinh năm 1960 là người phiên dịch tiếng Hoa sang tiếng Việt):

Ông từ Hồng K sang Việt Nam du lịch và thông qua một người bạn ở Việt Nam tên Lê Hữu Ch (chú Ba) nên có biết bà Th. Giữa ông và ông Ch có làm ăn chung còn bà Th chỉ là bạn bè. Vào thời điểm năm 2012 thông qua sự quen biết với bà Th nên ông có biết ông Trần Trung Ng. Việc hợp tác làm ăn với ông Ng bắt đầu vào tháng 5/2013 ngoài quan hệ làm ăn thì không có quan hệ vay mượn tiền bạc với ông Ng. Năm 2013 ông có chuyển tiền duy nhất một lần cho ông Trần Trung Ng, số tiền 60.000USD theo số phiếu gửi tiền 45UT000250 vào ngày 27/5/2013 từ Ngân hàng Wing Lung Bank LTD (Hong Kong) vào tài khoản của ông Trần Trung Ng tại Ngân hàng Vietcombank theo yêu cầu của bà Nguyễn Thị Th mục đích là cho bà Nguyễn Thị Th mượn. Do số tiền ngoại tệ quá lớn nên không thể mang tiền mặt nhập khẩu vào Việt Nam mà phải chuyển thông qua một ngân hàng tại Việt Nam. Nhưng bà Nguyễn Thị Thuận không có tài khoản ngoại tệ tại ngân hàng Việt Nam nên bà Th nhờ vào tài khoản số 101020000327572 của ông Trần Trung Ng tại Ngân hàng Vietcombank để ông Ng nhận hộ và chuyển lại cho bà Th. Khi nhận được tiền từ ông Ng, bà Th có gọi điện thoại xác nhận đã nhận được tiền và sau đó có viết giấy nhận nợ số tiền 60.000USD với ông. Hiện nay bà Th đã trả cho ông 20.000USD trong số tiền đã mượn. Số còn lại vẫn chưa thanh toán, ông sẽ tự giải quyết với bà Th về số tiền còn thiếu. Số tiền trên ông xác nhận là tiền cho bà Th mượn, còn việc ông Ng cho rằng việc chuyển tiền để thanh toán nợ với nhau là không đúng. Ngoài ra ông không trình bày gì thêm.

Chứng cứ do ông Y xuất trình gồm bản sao màu Giấy gửi tiền và bản dịch sang tiếng Việt.

Tòa án đã tiến hành hành mở phiên họp về việc tiếp cận công khai chứng cứ và hòa giải nhưng các đương sự vẫn không có mặt đầy đủ nên không tiến hành hòa giải được

Tại Bản án sơ thẩm số 06/2018/KDTM-ST ngày 24 tháng 12 năm 2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng, đã quyết định:

- Căn cứ Khoản khoản 3, 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Áp dụng Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27/02/2009 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội và Nghị quyết Số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Th. Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 03/5/2013 giữa bà Nguyễn Thị Th với ông Trần Trung Ng.

Hủy một phần hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với số tiền 1.150.000.000đ (Một tỷ, một trăm năm mươi triệu đồng) giữa ông Nguyễn Văn Đ và ông Trần Trung Ng.

Công nhận số tiền góp vốn của ông Trần Trung Ng vào Công ty TNHH Mê L là 8.000.000.000đ (Tám tỷ đồng) tương ứng với 26,6% vốn điều lệ của Công ty TNHH Mê L. Buộc ông Trần Trung Ng có nghĩa vụ giao tài sản là căn hộ số B04-03 Block B tầng 4 diện tích 177,85m2 tại Khu căn hộ H số 37 Nguyễn Văn H, phường Thảo Đ, Quận H, TP. HCM cho bà Nguyễn Thị Th, đặc điểm kết cấu của căn hộ theo Phần mô tả căn hộ thực tế kèm theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ mua căn hộ số 097/12/HĐCN-ĐTAC ngày 29/12/2012 giữa Công ty TNHH Một thành viên Đại T châu và ông Trần Trung Ng.

Công ty TNHH Mê L và các đương sự có nghĩa vụ đến cơ quan chức năng để thực hiện thủ tục thay đổi phần vốn góp trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

2. Chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH Mê L đối với nguyên đơn bà Nguyễn Thị Th.

Buộc bà Nguyễn Thị Th có nghĩa vụ giao cho Công ty TNHH Mê L một Giấy chứng nhận mẫu dấu của công ty đã được đăng ký tại Công an tỉnh Lâm Đồng và một con dấu pháp nhân mang tên Công ty TNHH Mê L. Hiện tại con dấu đã được Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng thu giữ. Sau khi bản án có hiệu lực pháp luật Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng sẽ bàn giao cho Cục Thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng để thi hành án theo quy định của pháp luật về thi hành án dân sự.

Về án phí:

Buộc ông Trần Trung Ng phải chịu 115.300.000đ (Một trăm mười lăm triệu ba trăm ngàn đồng) tiền án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Miễn toàn bộ tiền án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm cho bà Nguyễn Thị Th. Hoàn trả cho bà Nguyễn Thị Th số tiền 2.000.000đ (Hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2013/0006990 ngày 28/01/2016 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng.

Hoàn trả cho Công ty TNHH Mê L số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000đ (Hai triệu đồng) theo Biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2015/0002175 ngày 06/6/2016 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng

Trong hạn 15 ngày (Mười lăm ngày) kể từ ngày tuyên án hôm nay, các đương sự có quyền làm đơn kháng cáo lên Tòa án nhân dân cấp cao tại thành phố Hồ Chí Minh để được xét xử phúc thẩm. Riêng các đương sự vắng mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày (Mười lăm ngày) kể từ ngày nhận được bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án dân sự theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự./.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về quyền kháng cáo của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Ngày 05/01/2019, bị đơn ông Trần Trung Ng kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; Yêu cầu nguyên đơn thực hiện đúng quy định của pháp luật về nghĩa vụ đối với thành viên góp vốn trong Công ty Mê L (chuyển toàn bộ số tiền bị đơn đã đưa cho nguyên đơn vào Công ty Mê L để cùng hoạt động sản xuất kinh doanh); Yêu cầu nguyên đơn thu hồi toàn bộ diện tích đất đang cho các hộ dân thuê bàn giao cho Công ty Mê L để thực hiện dự án kinh doanh; Yêu cầu nguyên đơn trả lại con dấu cho Công ty Mê L.

Ngày 08/01/2019, nguyên đơn bà Nguyễn Thị Th kháng cáo bản án sơ thẩm, yêu cầu hủy bỏ một phần bản án sơ thẩm không công nhận bảng kê nhận tiền số 02 và 03 trong hồ sơ là tiền ông Ng mua phần vốn góp của bà trong công ty TNHH Mê L. Đồng thời chỉ công nhận số tiền ông Ng đã trả cho bà để nhận chuyển nhượng phần vốn góp theo hợp đồng là 3,5 tỷ đồng.

Ngày 02/01/2019, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 20/QĐKNPT-VKS-KDTM kháng nghị bản án sơ thẩm. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận đơn khởi kiện của bà Nguyễn Thị Th yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 03/5/2013 giữa bà Nguyễn Thị Th với ông Trần Trung Ng và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 03/5/2013 giữa ông Nguyễn Văn Đ với ông Trần Trung Ng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Bà Nguyễn Thị Th và ông Nguyễn Văn Đ trình bày: Thừa nhận ngày 03/5/2013 bà Th và ông Ng ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn đã góp vào Công ty TNHH Mê L cho ông Ng 20,56% tương ứng số tiền 6.150.000.000đ. Ngay sau khi chuyển nhượng vốn hai bên đã thỏa thuận thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng vốn này, đã lập Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn, bà Th và ông Ng đều đã ký vào Hợp đồng chuyển nhượng vốn và Biên bản thanh lý hợp đồng, các văn bản này đều lưu tại Công ty. Ông Đ chỉ là người tham gia đứng tên giùm cho bà Th với tư cách thành viên trong công ty với phần vốn đăng ký sở hữu là 9.150.000.000đ chiếm 30,44% vốn điều lệ. Cùng ngày 03/5/2013 ông Đ và ông Ng ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn đã góp vào Công ty TNHH Mê L cho ông Ng 30,44% giá tiền là 9.150.000.000đ. Ngay sau khi chuyển nhượng vốn hai bên đã thỏa thuận thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng vốn này, đã lập Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn, ông Đ và ông Ng đều đã ký vào Hợp đồng chuyển nhượng vốn và Biên bản thanh lý hợp đồng. Việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp ông Đ đứng tên cho ông Ng là theo yêu cầu của bà Th và các bên đều thống nhất ông Ng không phải trả tiền chuyển nhượng vốn cho ông Đ mà trả cho bà Th. 02 Hợp đồng chuyển nhượng vốn đã được bà Th đại diện Công ty TNHH Mê L xác nhận đã hoàn tất mọi thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng vốn. Tổng giá trị 02 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là 15.300.000.000đ, tương ứng với 51% vốn Điều lệ của Công ty TNHH Mê L, nhưng ông Ng mới chỉ trả cho bà Th được tổng cộng được 8.000.000.000đ, còn nợ lại bà Th số tiền 7.300.000.000đ. Thừa nhận toàn bộ nội dung Biên bản bàn giao đất ngày 12/7/2015 là do sự tự nguyện thỏa thuận của bà Th và ông Ng, trong đó có nội dung xác định ông Ng đã trả cho bà Th được 8.000.000.000đ gồm các khoản: Cấn trừ số tiền 3.358.010.000đ bà Th phải trả trong việc mua căn hộ số B04-03, tầng 4 blok B, khu chung cư H, tại địa chỉ số 37 Nguyễn Văn H, phường Thảo Đ của vợ chồng ông Ng theo bảng kê số 03, phần còn lại ông Ng đưa tiền cho bà Th. Thừa nhận vào ngày 12/7/2015 khi lập Biên bản bàn giao đất thì bà Th vẫn muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn cho ông Ng. Trước khi khi khởi kiện ông Ng thì bà Th chưa có ý kiến nào ấn định thời điểm ông Ng phải thanh toán dứt điểm số tiền chuyển nhượng vốn còn nợ lại và không có ý kiến nào đề xuất về yêu cầu hủy 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn. Bà Th có ký vào các Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty, có ký vào các Quyết định của Hội đồng Thành viên và Chủ tịch Hội đồng Thành viên Công ty TNHH Mê L để thay đổi cho ông Ng là người đại diện pháp luật của Công ty. Bà Th đã biết ngay khi ông Ng thực hiện xong các thủ tục chuyển đổi công ty lần thứ 11 về cơ cấu cổ phần, người đại diện pháp luật và đã giao công ty cho ông Ng quản lý ngay sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn và thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn. Do ông Ng mới chỉ trả cho bà Th trong việc chuyển nhượng vốn được 8.000.000.000đ, còn nợ 7.300.000.000đ chưa trả nên ông Ng chỉ được công nhận tỷ lệ vốn góp vào Công ty TNHH Mê L chỉ bằng 20% vốn góp. Đề nghị Hội đồng xét xử bác kháng cáo của ông Ng; chấp nhận kháng cáo của bà Th, công nhận một phần trong 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn tương đương số tiền 8.000.000.000đ bằng 20% trên tổng số vốn của Công ty, hủy phần hợp đồng của số tiền còn lại chưa thanh toán. Các nội dung về đất đai của Công ty và việc cho thuê đất của Công ty mà người đại diện phía ông Ng nêu không liên quan trong vụ tranh chấp này, nên đề nghị Hội đồng xét xử không xem xét.

Luật sư Nguyễn Văn T trình bày: Xuất phát từ hợp đồng đặt cọc dựa trên cơ sở Công ty Mê L có 40 mẫu đất hai bên thỏa thuận 40 tỷ đồng. Cơ sở này được định giá nếu giao 10 mẫu đất sẽ giao 10 tỷ đồng nên từ đó hợp đồng chuyển nhượng vốn của bà Th, ông Ng, ông Đ đều bằng hình thức hợp thức hóa. Ông Ng nắm quyển giám đốc công ty ý thức chỉ là thủ tục. Thực ra hai bên áp dụng với nhau theo hợp đồng đặt cọc là 01 tỷ đồng trên 1 mẫu đất. Phần biên bản giao tiền lần 02 có sự chênh lệch, Tòa án cấp sơ thẩm tính toán sai dựa trên hợp đồng chuyển nhượng vốn chứ không dựa trên hợp đồng đặt cọc nên thực tế là có 20% thôi. Trường hợp như ý của bà Th công hợp đồng 8.000.000.000 đồng thì ông Ng cũng chỉ được có 20% trên tổng giá trị vốn của công ty thôi. Còn nếu không công nhận hợp đồng chuyển nhượng nhà này thì ông Ng chỉ có 11,6%. Ông Ng không phải một mình chủ sở hữu căn nhà vì là đồng sở hữu với bà Trần Thúy H. Ông Ng thế chấp ngân hàng căn nhà rồi thì không thể chuyển giao cho bà Th được. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm không công nhận phần giao dịch này vì giao dịch này không hợp pháp do vi phạm điều cấm của luật, giao dịch đã vô hiệu từ đầu rồi. Đề nghị Hội đồng xét xử sửa một phần bản án sơ thẩm, công nhận cho ông Ng chỉ được 11,6% trong việc chuyển nhượng vốn; đồng thời bác kháng cáo của ông Ng và bác kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng; chấp nhận kháng cáo của bà Th và chuyển hồ sơ sang Cơ quan điều tra để xử lý hình sự hành vi của ông Ng trong việc chiếm dụng vốn của bà Th.

Ông Trần Trung Ng trình bày: Do bà Th thường xuyên đi nước ngoài, không thể quản lý điều hành được công ty nên ngày 24/3/2012, bà Th và ông Ng ký Hợp đồng đặt cọc về việc chuyển nhượng vốn góp vào Công ty TNHH Mê L, ông Ng đặt cọc cho bà Th 500.000.000đ. Sau đó hai bên tiếp tục bàn bạc và đi đến thống nhất ký Hợp đồng đặt cọc về việc chuyển nhượng vốn góp vào Công ty TNHH Mê L. Ngày 03/5/2013 bà Th và ông Ng ký Hợp đồng chuyển nhượng 20,56% vốn đã góp vào Công ty TNHH Mê L cho ông Ng với số tiền 6.150.000.000đ. Cùng ngày 03/5/2013 ông Đ và ông Ng ký Hợp đồng chuyển nhượng 30,44% vốn góp vào Công ty TNHH Mê L cho ông Ng tương ứng số tiền 9.150.000.000đ và thỏa thuận bà Th là người được nhận tiền chuyển nhượng vốn góp từ ông Ng. Sau đó các bên đã thanh lý xong 02 Hợp đồng chuyển nhượng vốn này, có bản thanh lý đã ký kết. Tổng giá trị 02 hợp đồng chuyển nhương bằng 15.300.000.000đ, tương ứng với 51% vốn Điều lệ của Công ty TNHH Mê L. Ông Ng đã trả cho bà Th bằng tiền và cấn trừ tiền bán căn hộ số B04-03 của vợ chồng ông Ng được 8.000.000.000đ, còn nợ bà Th 7.300.000.000đ. Ông Ng làm xong thủ tục chuyển đổi công ty về cơ cấu cổ phần, người đại diện pháp luật và đã nhận công ty quản lý điều hành. Ông Ng yêu cầu bác kháng cáo của bà Th, chấp nhận kháng cáo của ông Ng về công nhận 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đối với 51% vốn của công ty, buộc bà Th phải trả con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu của công ty Công ty TNHH Mê L. Ông Ng và vợ là bà H đồng ý giao hộ số B04-03 và tiến hành các thủ tục sang tên quyền sở hữu tài sản này cho bà Th. Khi nhận chuyển nhượng vốn, ông Ng đã đầu tư mấy chục tỷ vào công ty, nếu có tranh chấp khác về đất và tài sản khác của công ty các bên liên quan ngoài ý kiến hôm nay thì các bên sẽ bàn bạc sau. Ông Ng đồng ý bàn giao căn hộ này cho bà Th và tiến hành các thủ tục sang tên quyền sở hữu căn hộ này cho bà Th.

Đại diện công ty TNHH Mê L - ông Trần Trung Ng trình bày:

Công ty TNHH Mê L đăng ký thay đổi lần thứ 10 vào ngày 25/02/2008, tổng số vốn là 30.000.000.000đ. Công ty có 02 thành viên gồm bà Nguyễn Thị Th đăng ký sở hữu vốn 20.850.000.000đ chiếm 69,56% vốn điều lệ, ông Nguyễn Văn Đ đăng ký sở hữu vốn 9.150.000.000đ chiếm 30,44% vốn điều lệ. Bà Th là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Ngày 03/5/2013 bà Th và ông Ng ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn đã góp vào Công ty TNHH Mê L cho ông Trần Trung Ng 20,56% tương ứng số tiền 6.150.000.000đ. Các bên đã thanh lý hợp đồng và được bà Th đại diện Công ty TNHH Mê L xác nhận đã hoàn tất mọi thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng vốn. Theo giấy phép đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 11 thì Công ty TNHH Mê L do ông Ng làm Giám đốc, trong đó ông Ng góp vốn 51%, bà Th góp vốn 49%, các thủ tục chuyển đổi công ty đều thực hiện đúng quy định của pháp luật. Hiện tại Công ty vẫn hoạt động. Công ty yêu cầu Tòa án buộc bà Th phải trả con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu của công ty.

Ông Phạm Văn C trình bày: Bên phía nguyên đơn căn cứ vào hợp đồng đặt cọc là không có căn cứ. Vì sau khi đặt cọc thì các bên đã có bàn bạc thỏa thuận, từ đó mới đi đến thống nhất ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, nên các nội dung trong hợp đồng đặt cọc không phù hợp với hợp đồng chuyển nhượng vốn thì đã không còn hiệu lực để các bên thực hiện. Trên cơ sở các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì chính bà Th và ông Đ ký chuyển nhượng cho ông Ng dựa trên cơ sở phần vốn của Công ty là 30.000.000.000đ và sau khi chuyển nhượng thì ông Ng nắm 51%. Còn về đất hiện nay đó là toàn bộ đất của Công ty, hợp đồng chuyển nhượng không có ảnh hưởng gì. Việc chuyển nhượng đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 11, đồng thời ông Ng là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc nắm 51% vốn điều lệ, bên kia nắm 49%. Do đó, việc hủy hợp đồng hoặc một phần của 02 chuyển nhượng vốn là không có căn cứ. Bà Th giữ con dấu thời gian rất dài, làm ảnh hưởng lớn đến hoạt động của Công ty, đề nghị bà Th trả lại con dấu cho Công ty. Từ năm 2007-2008 bà Th đã cho thuê đất. Việc cho thuê vi phạm một quá trình dài, đất của Công ty mà đem cho thuê thì không chấp nhận được, đất cần được giao lại cho Công ty. Vấn đề thực hiện nghĩa vụ trả tiền nếu 15.300.000.000đ trên cơ sở 51%, đã trả được 8.000.000.000đ số tiền còn lại là tiền nợ vì đã thanh lý hợp đồng chuyển nhượng. Bà H vợ ông Ng cũng đồng ý bán nhà chung cư cho bà Th. Sở dĩ ông Ng chưa chuyển cho bà Th vì bà Th chưa giao đất cho nên ông Ng dừng lại. Khi bà Th giao 4 mẫu thì ông Ng đã đầu tư vào đó 25 tỷ. Trách nhiệm của ông Ng với Công ty chưa chưa bao giờ không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình. Đề nghị Hội đồng xét xử tuyên chấp nhận kháng cáo của ông Ng và kháng nghị của Viện kiểm sát, bác yêu cầu của bà Th. Hiện nay bà Th đang cho thuê đất của Công ty, Đề nghị buộc bà Th trả lại đất này cho công ty.

Bà Trần Thúy H trình bày: Căn hộ số B04-03, tầng 4 blok B, khu chung cư H, tại địa chỉ số 37 Nguyễn Văn H, phường Thảo Đ là của vợ chồng ông Ng, bà H đã được cấp giấy chủ quyền. Khi bán căn hộ này cho bà Th thì ông Ng có thông qua bà H và bà H đồng ý bán căn hộ này cho bà Th với giá 3.358.010.000đ. Khi ông Ng nói cấn trừ khoản tiền mua nhà bà Th phải trả vào khoản tiền ông Ng mua vốn góp của bà Th, bà H cũng đồng ý. Căn hộ này có thế chấp ngân hàng ngày 08/7/2015 vay tiền là sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn, nhưng sau 03 tháng đã trả ngân hàng xong vào ngày 15/10/2015 nên không ảnh hưởng đến việc mua bán căn hộ. Bà H đồng bàn giao tài sản này cho bà Th và cùng ông Ng tiến hành các thủ tục sang tên quyền sở hữu căn hộ này cho bà Th.

Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa:

Công ty TNHH Mê L do bà Nguyễn Thị Th thành lập năm 1994 theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 420 200 0501 ngày 21/10/1994. Ngày 25/02/2008 Công ty có 02 thành viên là ông Nguyễn Văn Đ góp 9.150.000.000 đồng chiếm 30,44%, phần vốn điều lệ còn lại 20.850.000.000 đồng chiếm 69,56% vốn điều lệ đứng tên với tư cách là Chủ tịch Hội đồng thành viên và kiêm Giám đốc người đại diện theo pháp luật của Công ty. Ngày 03/5/2013 bà Th ký hợp đồng chuyển nhượng cho ông Trần Trung Ng 20,56% phần vốn góp tại Công ty TNHH Mê L tương đương số tiền 6.150.000.000 đồng. Cùng ngày ông Đ cũng ký hợp đồng chuyển nhượng cho ông Ng toàn bộ 30,44% vốn góp tại Công ty TNHH Mê L tương đương số tiền 9.150.000.000 đồng. Ngày 03/5/2013 Công ty TNHH Mê L đã tổ chức họp Hội đồng thành viên phần vốn góp và đăng ký thay đổi được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ 11 ngày 17/5/2013 do đó ông Ng là thành viên góp vốn với số tiền 15.300.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 51% vốn điều lệ giữ chức Giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mê L. Hai bên đã thỏa thuận thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng vốn này, đã lập Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn, ông Đ và ông Ng đều đã ký vào Hợp đồng chuyển nhượng vốn và Biên bản thanh lý hợp đồng. Việc thỏa thuận của các đương sự trên cơ sở tự nguyện. Điều này được ông Đ, bà Th thừa nhận tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay là đúng. Xét kháng cáo của bà Th cho rằng phải hủy một phần của 02 hợp đồng chuyển nhượng vốn nêu trên là không có căn cứ, vì tại phiên tòa hôm nay ông Đ, bà Th đã thừa nhận ông Ng đã trả tiền 7.990.000.000 đồng và nhận thêm 10.000.000đ, bằng 8.000.000.000 đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Th cũng thừa nhận ông Ng đã trả được 8.000.000.000đ theo Biên bản bàn giao đất ngày 12/7/2015 bằng tiền mặt và cấn trừ tiền bà Th mua căn hộ B04-03 của vợ chồng ông Ng, ông Ng chỉ còn nợ bà Th 7.300.000.000đ chưa trả. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bà Th, chấp nhận kháng cáo của ông Ng.

Đối với kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận đơn khởi kiện của bà Nguyễn Thị Th yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 03/5/2013 giữa bà Nguyễn Thị Th với ông Trần Trung Ng và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 03/5/2013 giữa ông Nguyễn Văn Đ với ông Trần Trung Ng là có căn cứ. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm; trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện tài liệu, chứng cứ, ý kiến trình bày và kết quả tranh tụng của đương sự, của Luật sư và của Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phúc thẩm, Hội đồng xét xử nhận định:

Do có một số giao dịch giữa các đương sự trong vụ án liên quan đến bà Trần Thúy H, nên Hội đồng xét xử đã triệu tập bà H tham gia phiên tòa để làm rõ các giao dịch này.

Công ty TNHH Mê L do bà Nguyễn Thị Th thành lập từ năm 1994, vốn điều lệ đăng ký là 30.000.000.000đ, được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng cấp Giấy chứng nhận đăng kinh doanh lần đầu số 4202000501, ngày 21/10/1994. Đến thời điểm đăng ký thay đổi lần thứ 10 vào ngày 25/02/2008 Công ty có 02 thành viên gồm bà Th đăng ký sở hữu vốn 20.850.000.000đ chiếm 69,56% vốn điều lệ, ông Nguyễn Văn Đ đăng ký sở hữu vốn 9.150.000.000đ chiếm 30,44% vốn điều lệ. Bà Th là Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Như vậy, bà Th và ông Đ có quyền chuyển nhượng phần vốn của mình đã góp vào Công ty TNHH Mê L.

Ngày 24/3/2012, bà Th và ông Ng ký Hợp đồng đặt cọc về việc chuyển nhượng vốn góp vào Công ty TNHH Mê L, khi đó ông Ng có đặt cọc cho bà Th 500.000.000đ.

Ngày 03/5/2013 bà Th và ông Ng ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn đã góp vào Công ty TNHH Mê L cho ông Ng 20,56%, tương ứng số tiền 6.150.000.000đ. Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Th và ông Ng đều thừa nhận đã thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng vốn này, đã lập Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn, bà Th và ông Ng đều đã ký vào Hợp đồng chuyển nhượng vốn và Biên bản thanh lý hợp đồng.

Cùng ngày 03/5/2013 ông Đ và ông Ng ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vào Công ty TNHH Mê L cho ông Ng 30,44%, tương ứng số tiền 9.150.000.000đ. Ông Đ và bà Th đều xác định ông Đ là người được bà Th nhờ đứng tên thành viên góp vốn vào công ty, việc chuyển nhượng vốn góp là theo yêu cầu của bà Th và thỏa thuận bà Th là người được nhận tiền chuyển nhượng vốn góp từ ông Ng. Ông Đ cũng xác định ông Ng đã thực hiện xong toàn bộ các nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng vốn với ông Đ theo Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng vốn do ông Đ và ông Ng ký ngày 13/5/2013.

Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Đ là đại diện ủy quyền của bà Th và bà Th thừa nhận đã nhận của ông Ng số tiền chuyển nhượng vốn góp theo 02 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nêu trên là 8.000.000.000đ, đã được hai bên xác nhận theo Biên bản bàn giao đất ngày 12/7/2015 và thừa nhận trong tổng số tiền 8.000.000.000đ ông Ng đã thanh toán cho bà Th thì chỉ có một phần bằng tiền, còn một phần bằng việc cấn trừ từ số tiền bà Th mua của vợ chồng ông Ng 01 căn hộ số B04-03, tầng 4 blok B, khu chung cư H, diện tích sàn 166,39m2, tại địa chỉ số 37 Nguyễn Văn H, phường Thảo Đ, Quận H (nay là thành phố Thủ Đức), Thành phố Hồ Chí Minh; căn hộ đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BX 724691. Việc cấn trừ số tiền chuyển nhượng căn hộ này được bà Th, ông Ng xác định giá trị là 3.358.010.000đ tại phiên tòa phúc thẩm và phù hợp với số liệu tại bảng kê số 03 ngày 12/7/2015. Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Ng, bà Th, ông Đ cũng đều thừa nhận theo 02 Hợp đồng chuyển nhượng vốn nêu trên thì tổng giá trị chuyển nhượng vốn góp là 15.300.000.000đ, tương ứng với 51% vốn Điều lệ của Công ty TNHH Mê L nhưng ông Ng mới chỉ trả cho bà Th được tổng cộng được 8.000.000.000đ, còn nợ bà Th 7.300.000.000đ.

Khi phát sinh việc thỏa thuận chuyển nhượng vốn góp theo 02 Hợp đồng chuyển nhượng vốn nêu trên thì Công ty TNHH Mê L đã tiến hành họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên có nội dung bà Th và ông Đ thống nhất bổ sung ông Ng vào thành viên của Công ty và chuyển nhượng cho ông Ng 51% vốn góp của Công ty; cử ông Ng làm Giám đốc kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên và đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mê L. Tại các Quyết định số 01/2013/QĐ-ML, Quyết định số 02/2013/QĐ-ML ngày 03/5/2013 của Hội đồng Thành viên và Chủ tịch Hội đồng Thành viên Công ty TNHH Mê L do bà Th ký có nội dung: Kết nạp ông Ng vào thành viên của công ty, ông Đ rút khỏi thành viên của Công ty; Bà Th thôi chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mê L; Bổ nhiệm ông Ng chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mê L; ông Ng có trách nhiệm tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Tiếp đó, bà Th đã bàn giao công việc và Công ty cho ông Ng quản lý theo nội dung họp và các quyết định nêu trên. Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Th và ông Đ thừa nhận là bà Th, ông Đ có ký vào các Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty và bà Th có ký vào các Quyết định số 01/2013/QĐ-ML, Quyết định số 02/2013/QĐ-ML ngày 03/5/2013 của Hội đồng Thành viên và Chủ tịch Hội đồng Thành viên Công ty TNHH Mê L nêu trên.

Sau đó Công ty TNHH Mê L tiến hành các thủ tục thay đổi thành viên Công ty, ngày 17/5/2013 Công ty TNHH Mê L, được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH hai thành viên trở lên (thay đổi lần thứ 11), trong đó có nội dung giá trị phần vốn góp của ông Ng là 15.300.000.000đ, tương đương với tỷ lệ vốn góp vào Công ty là 51%; giá trị phần vốn góp của bà Th là 14.700.000.000đ, tương đương với tỷ lệ vốn góp vào Công ty là 49%; ông Ng là Giám đốc và đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH Mê L.

Đối với ý kiến của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà Th yêu cầu Hội đồng xét xử bác kháng cáo của ông Ng và bác kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng, chấp nhận kháng cáo của bà Th và chuyển hồ sơ sang Cơ quan điều tra để xử lý hình sự hành vi của ông Ng trong việc chiếm dụng vốn của bà Th. Hội đồng xét xử xét thấy, luận điểm của Luật sư không có căn cứ nên không được chấp nhận.

Đối với căn hộ số B04-03, tầng 4 blok B, khu chung cư H, diện tích sàn 166,39m2, tại địa chỉ số 37 Nguyễn Văn H, phường Thảo Đ, Quận H (nay là thành phố Thủ Đức), Thành phố Hồ Chí Minh; căn hộ đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BX 724691, căn hộ này hiện ông Ng đang quản lý. Tại phiên tòa phúc thẩm, bà Th, ông Ng đều thừa nhận khi giao dịch hai bên đã thỏa thuận cấn trừ vào số tiền chuyển nhượng vốn. Bà Trần Thúy H (là vợ của ông Ng) xác định trước đây và hiện nay đều đồng ý bán căn hộ này cho bà Th. Do đó, cần buộc ông Ng, bà H có nghĩa vụ bàn giao tài sản này cho bà Nguyễn Thị Th và các bên được tiến hành các thủ tục sang tên quyền sở hữu căn hộ này cho bà Th theo quy định của pháp luật.

Bà Nguyễn Thị Th được miễn tiền án phí.

Công ty TNHH Mê L không phải chịu.

Do ông Trần Trung Ng còn phải trả cho bà Nguyễn Thị Th 7.300.000.000 đồng nên ông Ng phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm bằng 115.300.000 đồng.

Vì các lẽ trên.

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ Luật Thương mại 2005; Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020;

Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Bác kháng cáo của bà Nguyễn Thị Th, chấp nhận kháng cáo của ông Trần Trung Ng, chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng, sửa một phần bản án sơ thẩm.

2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thị Th trong đó có yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 03/5/2013 giữa bà Nguyễn Thị Th với ông Trần Trung Ng đối với 20,56% vốn của Công ty TNHH Mê L tương ứng số tiền 6.150.000.000đ và yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Nguyễn Văn Đ với ông Trần Trung Ng đối với 30,44% vốn của Công ty TNHH Mê L, tương ứng số tiền 9.150.000.000đ.

Số tiền chuyển nhượng vốn góp của ông Trần Trung Ng vào Công ty TNHH Mê L là 15.300.000.000đ, tương ứng với 51% vốn điều lệ của Công ty TNHH Mê L, nhưng ông Ng mới trả được 8.000.000.000đ, nên buộc ông Trần Trung Ng có nghĩa vụ trả cho bà Nguyễn Thị Th số tiển 7.300.000.000đ trong việc chuyển nhượng vốn góp;

3. Buộc ông Trần Trung Ng và bà Trần Thúy H có nghĩa vụ giao tài sản cho bà Nguyễn Thị Th và tiến hành các thủ tục sang tên quyền sở hữu tài sản này cho bà Th theo quy định của pháp luật đối với căn hộ số B04-03, tầng 4 blok B, khu chung cư H, diện tích sàn 166,39m2, tại địa chỉ số 37 Nguyễn Văn H, phường Thảo Đ, Quận H (nay là thành phố Thủ Đức), Thành phố Hồ Chí Minh, căn hộ đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất số BX 724691.

4. Chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH Mê L đối với nguyên đơn bà Nguyễn Thị Th.

Buộc bà Nguyễn Thị Th có nghĩa vụ giao cho Công ty TNHH Mê L một Giấy chứng nhận mẫu dấu của Công ty TNHH Mê L đã được đăng ký tại Công an tỉnh Lâm Đồng và một con dấu pháp nhân mang tên Công ty TNHH Mê L. Con dấu của Công ty TNHH Mê L do Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng đã thu giữ trong quá trình giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm. Do đó, Tòa án nhân dân tỉnh Lâm Đồng phải có trách nhiệm bàn giao lại con dấu này cho Cục Thi hành án tỉnh Lâm Đồng ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật để đảm bảo cho việc thi hành án.

5. Về án phí:

5.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Bà Nguyễn Thị Th được miễn tiền án phí. Trả lại cho bà Nguyễn Thị Th 2.000.000 đồng bà Th đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2013/0006990 ngày 28/01/2016 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng.

Công ty TNHH Mê L không phải chịu. Trả lại cho Công ty TNHH Mê L 2.000.000 đồng Công ty TNHH Mê L đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2015/0002175 ngày 06/6/2016 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng.

Ông Trần Trung Ng phải chịu 115.300.000 đồng.

5.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Bà Nguyễn Thị Th không phải chịu. Trả lại cho bà Nguyễn Thị Th 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí bà Th đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2016/0012719 ngày 15/01/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng.

Ông Trần Trung Ng không phải chịu. Trả lại cho ông Trần Trung Ng 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí ông Ng đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AA/2016/0012720 ngày 16/01/2019 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Lâm Đồng.

6. Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi người phải thi hành án thi hành án xong các khoản tiền nêu trên, hàng tháng người phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành án chậm trả theo lãi suất được quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

7. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án dân sự theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

8. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.