Bản án 26/2026/KDTM-PT — Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản hòa giải ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L và đại diện ủy quyền của ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L là Ông Trần Thiện T1, bà Nguyễn Thị Hải N1 trình bày:

Ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L là vợ chồng và là thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn M, địa chỉ Lô A, cụm C, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

Ngày 22/5/2019, vợ chồng ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L thỏa thuận bán cho vợ chồng Nguyễn Hồng C và bà Nguyễn Thị Diệu P góp vốn điều lệ tại Công ty trách nhiệm hữu hạn M cụ thể như sau:

- Bà Le Judy L chuyển nhượng toàn bộ 4.450.000.000 đồng chiếm 49,44% vốn điều lệ của công ty của bà đang có cho ông C và bà D.

- Ông Lam M (Lâm Quang N) có 4.550.000.000 đồng chiếm 50.56% tiền vốn điều lệ của Công ty nhưng chuyển nhượng cho ông C và bà D 1.350.000.000 đồng vốn điều lệ, còn phần vốn góp còn lại của ông Lam M cũng thỏa thuận chuyển nhượng cho ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 (việc thỏa thuận giữa ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn góp nên không tranh chấp). Tổng giá trị mà vợ chồng ông Lam M (Lâm Quang N), bà L3 Judy Lam chuyển nhượng phần vốn góp điều lệ nêu trên cho vợ chồng ông C, bà D là 140.000.000.000 đồng (một trăm bốn mươi tỷ đồng) được thanh toán như sau:

- Thanh toán cho Ngân hàng TMCP Đ1 40.000.000.000 đồng mà Công ty TNHH M nợ.

- Thanh toán trực tiếp cho vợ chồng ông C, bà D là 100.000.000.000 đồng: lần 1 thanh toán 10.000.000.000 đồng vào ngày 23/5/2019; lần 2 thanh toán 40.000.000.000 đồng vào ngày 13/6/2019; lần 3 thanh toán 50.000.000.000 đồng trả dần 2.000.000.000 đồng vào ngày 13 dương lịch mỗi tháng đến khi hoàn tất nghĩa vụ.

Việc thỏa thuận hợp đồng nêu trên do vợ chồng ông Nguyễn Hồng C, bà Nguyễn Thị D trực tiếp thỏa thuận với ông bà nhưng hai vợ chồng thống nhất để bà D đứng tên ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với nội dung bên nhận chuyển nhượng là Nguyễn Thị D, Trần Văn S, Đoàn Văn S1 nhưng thực tế ông Trần Văn S, Đoàn Văn S1 đã nhận chuyển nhượng vốn góp của ông Lam M riêng, tách rời phần của bà D và ông C nhượng chuyển nhượng. Nguồn tiền mua phần vốn góp của ông bà là tài sản chung của vợ chồng ông C và bà D.

Trong hợp đồng ngày 22/5/2019, có thỏa thuận nội dung tại Điều 8 “Bên A được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng khi bên B không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ các khoản tiền trong thời hạn quy định đã nêu tại hợp đồng này hoặc vi phạm điểm e khoản 2 Điều 7 hợp đồng này. Bên A không có trách nhiệm hoàn trả bất ký khoản tiền nào bên B đã thanh toán, đồng thời bên B còn chịu phạt vi phạm hợp đồng với mức 08% trên tổng giá trị hợp đồng và bồi thường thiệt hại cho bên A từ việc bên B vi phạm hợp đồng buộc phải đơn phương chấm dứt”.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, do tỷ lệ vốn góp của ông bà đủ điều kiện để bà D trở thành chủ tịch Hội đồng thành viên, giữ quyền quản lý điều hành và giữ con dấu Công ty.

Tại thời điểm thỏa thuận việc chuyển nhượng vốn góp thì hàng hóa (các loại trái cây) của ông bà còn trong kho tại Công ty có tổng giá trị 37.000.000.000 đồng.

Cũng trong quá trình thực hiện hợp đồng, đã thanh toán giá chuyển nhượng trả cho Ngân hàng 40.000.000.000 đồng và chỉ mới trả cho ông bà 50.000.000.000 đồng. Còn 50.000.000.000 đồng thỏa thuận giao 03 lần thì phía ông C, bà D không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Do bên nhận chuyển nhượng vốn góp thực tế là vợ chồng ông C và bà D đến ngày 28/10/2019, bà D có đại diện ký xác nhận có nợ vợ chồng ông bà 50.000.000.000 đồng và hẹn đến ngày 30/10/2019 sẽ thanh toán cho vợ chồng ông bà 8.000.000.000 đồng còn phần 42.000.000.000 đồng còn lại sẽ thanh toán dần 2.000.000.000 đồng vào ngày 13 dương lịch mỗi tháng đến khi hết nợ. Tuy nhiên, từ ngày xác nhận nợ 28/10/2019 đến nay bà D và ông C chỉ trả cho ông bà 2.555.348.459 đồng, trả không đúng với thỏa thuận thanh toán mà bà D và ông C đã hẹn ngày 28/10/2019 nên vẫn còn nợ ông bà 47.444.651.541 đồng.

Do ông C và D có ý định không thực hiện việc trả nợ như thỏa thuận, nên ngày 28/10/2019 ông Lam M (Lâm Quang N) tự nguyện thỏa thuận mua lại của ông Trần Văn S và Đoàn Văn S1 vốn góp để vẫn còn là thành viên của Công ty TNHH M từ việc mua phần vốn góp của ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1. Còn phần vốn góp ban đầu đã bán cho vợ chồng ông Nguyễn Hồng C và bà Nguyễn Thị Diệu .

Do đó ông bà yêu cầu ông Nguyễn Hồng C và bà Nguyễn Thị D phải liên đới trả cho ông bà tiền chuyển nhượng vốn góp còn nợ là 47.444.651.541 đồng yêu cầu trả tiền lãi với mức lãi suất là 0,83%/ tháng từ ngày 29/10/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm. Yêu cầu trả 1 lần khi án có hiệu lực pháp luật.

Theo đơn phản tố đề ngày 23/4/2025 của bị đơn bà Nguyễn Thị D, ông Nguyễn Hồng C và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày yêu cầu Tòa án giải quyết bao gồm:

Đối với hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp dẫn đến chuyển giao trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ, quyền quản lý điều hành và các vấn đề liên quan tại Công ty TNHH M, vào ngày 22/5/2019 giữa bên chuyển nhượng là ông Lam M và bà Le July L4 với bên nhận chuyển nhượng là bà Nguyễn Thị D, ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1. Ông Lam M và bà Le Judy L có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp và chuyển giao trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ, quyền quản lý, điều hành và các vấn đề liên quan tại Công ty TNHH M. Khi đó, qua giới thiệu của ông Trần Văn S, bà có giao cho hai ông S chủ động thương thảo chi phí chuyển nhượng dự kiến từ 45 tỷ - 50 tỷ đồng (thời điểm đó ông Lam M đang rao chuyển nhượng 60 tỷ đồng).

Kết quả thương thảo cụ thể: Ông Lam M và bà L3 Judy Lam đồng ý chuyển giao trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ, quyền quản lý, điều hành và các vấn đề liên quan tại Công ty TNHH M với chi phí bằng vốn điều hệ của Công ty là 9.000.000.000 đồng cộng thêm phần trả nợ khoản vay Ngân hàng TMCP Đ1 (B) – Chi nhánh T4 với số tiền 40.000.000.000 đồng (Bốn mươi tỷ đồng) và thêm một số chi phí khác; tổng cộng là 50 tỷ đồng. Hai ông S có thông báo cho bà và thống nhất nội dung trên và tư vấn cho bà việc hai bên sẽ lập hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với giá trị 140 tỷ đồng – nhằm mục đích hỗ trợ pháp lý để sau này Công ty TNHH M trong việc kêu gọi vốn đầu tư từ các cổ đông khác cũng như làm thủ tục vay vốn Ngân hàng.

Từ, đó, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với giá trị chuyển nhượng 140 tỷ được lập vào ngày 22/5/2019 với bên nhận chuyển nhượng là bà, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1; đến ngày 19/7/2019, bà chuyển khoản cho ông Lam M 50 tỷ đồng. Nhưng sau đó, do nhận thức được việc khai giá khống nêu trên là vi phạm pháp luật, liên quan đến việc trốn đóng thuế thu nhập cá nhân của ông Lam M và bà Le Judy L. Theo tính toán thì việc ký hợp đồng với nội dung như vậy sẽ dẫn đến khoản thuế thu nhập cá nhân chênh lệch mà ông Lam M phải đóng thuế lên tới 18 tỷ đồng, nên bà có yêu cầu hai bên thống nhất thanh lý hợp đồng ngày 22/5/2019; đồng thời các thành viên nhận chuyển nhượng lập các hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp khác, theo đúng nội dung như thương thảo, các hợp đồng này được ký vào ngày 26/7/2019. Bên nhận chuyển nhượng thanh toán cho ông Lam M và bà L3 Judy Lam theo nội dung Hợp đồng ngày 26/7/2019; còn số tiền 41 tỷ đồng thì ông Lam M sẽ thanh toán khoản vay Ngân hàng TMCP Đ1 (B) – chi nhánh T4 và một số khoản chi khác.

Các hợp đồng ngày 26/7/2019 đã thực hiện xong và tất cả các hợp đồng nêu trên ông Lam M là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH M có ký tên và đóng dấu xác nhận của Công ty TNHH M với nội dung “Ngày 26/7/2019 các bên đã hoàn tất chuyển nhượng theo hợp đồng” trên mỗi hợp đồng đã ký kết.

Sau khi bốn hợp đồng chuyển nhượng ngày 26/7/2019 nêu trên được ký kết, ông Lam M và bà Le Judy L với bên nhận chuyển nhượng đã sử dụng các hợp đồng này nộp hồ sơ đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T để đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH M về thay đổi thành viên do chuyển nhượng theo đúng bốn hợp đồng nêu trên theo đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục quy định tại khoản 2 Điều 45 nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và đã được Phòng Đăng ký linh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1200601031 đăng ký thay đổi lần thứ 06 ngày 21/8/2019. Các hợp đồng này đến nay đã hoàn tất, không có khiếu kiện lẫn nhau. Như vậy, sự việc cần hiểu rõ là với Hợp đồng ngày 22/5/2019, ông Nguyễn Hồng C không có ký hợp đồng này nên ông Nguyễn Hồng C không thể là bị đơn của vụ việc. Hợp đồng ngày 22/5/2019 không phải ký giữa ông Lam M, bà Le Judy L với cá nhân bà, trường hợp phát sinh quyền và nghĩa vụ các thành viên ký kết chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ theo những nội dung đã ký kết. Không có nội dung nào cá nhân bà nợ ông Lam M số tiền 50.000.000.000 đồng (Năm mươi tỷ đồng) hay một số tiền khác; mà nếu có thì theo nội dung Hợp đồng ngày 22/5/2019 phải hiểu các khoản nợ phát sinh sẽ được chia theo tỷ lệ góp vốn giữa bà, ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1.

Các bên ký kết đã không thực hiện việc chuyển nhượng phần góp vốn của mình trong Công ty TNHH M theo hợp đồng ngày 22/5/2019 và đã ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (Hợp đồng ngày 26/7/2019) của các thành viên trong Công ty TNHH M như sau:

Ông Lam M ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty TNHH M [sở hữu 4.550.000.000 đồng (Bốn tỷ năm trăm năm mươi triệu đồng)] như sau:

- Chuyển nhượng cho bà (Nguyễn Thị D) phần vốn góp là 1.850.000.000 đồng (Một tỷ tám trăm năm mươi triệu đồng) theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 26/7/2019, chiếm tỷ lệ 20,66% vốn điều lệ Công ty TNHH M.

- Chuyển nhượng cho ông Đoàn Văn S1 phần vốn góp là 1.350.000.000 đồng (Một tỷ ba trăm năm mươi triệu đồng) theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 26/7/2019, chiếm tỷ lệ 15% vốn điều lệ Công ty TNHH M.

- Chuyển nhượng cho ông Trần Văn S phần vốn góp là 1.350.000.000 đồng (Một tỷ ba trăm năm mươi triệu đồng) theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 26/7/2019, chiếm tỷ lệ 15% vốn điều lệ Công ty TNHH M.

Bà Le Judy L chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp sở hữu là 4.450.000.000 đồng (Bốn tỷ bốn trăm năm mươi triệu đồng) chiếm 49,44% vốn điều lệ của Công ty TNHH M cho bà theo Hợp đồng Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 26/7/2019.

Sau đó ông Đoàn Văn S1, ông Trần Văn S có ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp là ( mỗi người sở hữu 1.350.000.000 đồng (Một tỷ ba trăm năm mươi triệu đồng), chiếm tỷ lệ 15% vốn điều lệ/người) cho ông Lam M vào ngày 28/10/2019 và đã đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh T để đăng ký thay đổi nội dung về thành viên là ông Lam M sở hữu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH M theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1200601031 đăng ký thay đổi lần thứ 08 ngày 08/11/2019.

Qua các cơ sở nêu trên, ngày 28/10/2019 ông Lam M, bà Le Judy L đã cùng với bà (Nguyễn Thị D), ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 đã ký Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 nêu trên. Do vậy, Hợp đồng ngày 22/5/2019 đã chấm dứt hiệu lực kể từ ngày 28/10/2019 do các bên ký kết đã không thực hiện theo hợp đồng này (chưa kể về mặt ý chí, Hợp đồng này mang tính chất hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp) và đã có Biên bản thanh lý hợp đồng theo đúng quy định.

Tại biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/05/2019 (ký ngày 28/10/2019), sau hơn 5 tháng thực hiện. Nội dung Điều 1 (nêu trên) có nêu “Do Bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toán” (tức là bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán). Thông thường khi một bên có vi phạm nghĩa vụ thanh toán thì bên còn lại có quyền “đơn phương chấm dứt hợp đồng” hay “đơn phương hủy bỏ hợp đồng”. Nhưng trường hợp đó không xảy ra trong vụ tranh chấp này, mà thay vào đó, sau khi bàn bạc thì “hai bên thống nhất hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019”. Như vậy, việc “thống nhất hủy bỏ hợp đồng” là hoàn toàn trên cơ sở tự nguyện, tự định đoạt, và tự chịu trách nhiệm của hai bên. Kèm theo đó hai bên cũng thỏa thuận: “Các bên cùng nhau thương lượng, thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng", trong ngày 28/10/2019, hai bên đã ký thêm “Biên bản thỏa thuận Về việc thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/5/2019”. Như vậy Biên bản thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh ngày 28/10/2019 này là cơ sở quan trọng làm căn cứ giải quyết và quyết định quyền lợi, nghĩa vụ của mỗi bên sau khi Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/5/2019 bị hủy bỏ.

Tại Biên bản thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh ngày 28/10/2019, hai bên đã thống nhất những nội dung trọng yếu như sau:

(1) Hai bên thỏa thuận lại giá trị chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp là 9.000.000.000đ.

(2) và thừa nhận giá trị pháp lý “của các Hợp đồng chuyển nhượng phần góp vốn mà Bên B (bị đơn) đã dùng đăng ký kinh doanh để đứng tên sở hữu phần vốn góp tại Công ty TNHH M (nguyên đơn) đã dùng để đăng ký kê khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế mà không có bất kỳ khiếu nại gì về sau”.

Kết quả sau khi ký 4 Hợp đồng chuyển nhượng nêu trên: bà Nguyễn Thị Diệu sở H vốn góp giá trị 6.300.000.000 đồng (chiếm tỷ lệ 70% vốn Điều lệ Công ty TNHH M); ông Đoàn Văn S1 sở hữu vốn góp giá trị 1.350.000.000 đồng (chiếm tỷ lệ 15% vốn Điều lệ Công ty TNHH M); ông Trần Văn S sở hữu vốn góp giá trị 1.350.000.000 đồng (chiếm tỷ lệ 15% vốn Điều lệ Công ty TNHH M). Trên cơ sở đó, việc giao kết và thực hiện bốn (4) Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được ký cùng ngày 26/07/2019 đã hoàn tất.

Ngoài biên bản thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh ngày 28/10/2019 nêu trên, thì giữa Nguyên đơn và Bị đơn không có bất cứ thỏa thuận nào khác để giải quyết các vấn đề “phát sinh” (sau khi Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 bị hủy bỏ). Tất cả các văn bản ký trong ngày 28/10/2019 đều là do phía Nguyên đơn soạn thảo và mang đến cho bị đơn ký, điều này thể hiện rõ ý chí, mong muốn của Nguyên đơn về việc hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng phần góp vốn ký ngày 22/5/2019 với bị đơn.

Như vậy, mặc dù tại Biên bản thánh lý hợp đồng có qui định: “Các bên cùng nhau thương lượng, thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng, nhưng khi ký “Biên bản thỏa thuận Về việc thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/05/2019” thì các bên lại không có thỏa thuận gì để giải quyết các vấn đề phát sinh, ngoài việc thống nhất xác định bốn (4) Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 26/07/2019 là các Hợp đồng có giá trị pháp lý. Khi hợp đồng bị hủy bỏ mà các bên không có thỏa thuận về giải quyết hậu quả, thì giải quyết hậu quả sẽ áp dụng căn cứ theo Điều 427 Bộ luật dân sự.

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận. Và như trên đã trình bày, các bên không có thỏa thuận gì về “phạt vi phạm”, cũng như không có thỏa thuận nào về “bồi thường thiệt hại”. Nên không đặt vấn đề bên nào phải chịu phạt bên nào, và bên nào phải bồi thường thiệt hại cho bên nào; và các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Do vậy yêu cầu phản tố của bị đơn về việc yêu cầu nguyên đơn phải hoàn trả cho bị đơn toàn bộ số tiền đã nhận là có căn cứ. Về phía bị đơn đã không nhận “phần vốn góp” nào từ nguyên đơn theo Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019, nên bị đơn không có gì phải hoàn trả lại cho nguyên đơn (bởi phần góp vốn mà bị đơn nhận chuyển nhượng từ nguyên đơn là căn cứ theo 4 Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH M ký cùng ngày 26/07/2019, như trên đã nêu).

2. Về tổng số tiền mà bị đơn đã chuyển cho nguyên đơn trong quá trình thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019.

Tại “Đơn khởi kiện” ngày 13/3/2020, nguyên đơn xác nhận: Cũng trong quá trình thực hiện hợp đồng, đã thanh toán giá chuyển nhượng trả cho Ngân hàng 40.000.000.000 đồng.

Như vậy bị đơn đã chuyển thanh toán cho nguyên đơn 50.000.000.000 cần phải chứng minh theo qui định Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Tuy nhiên tại Đơn phản tố, bị đơn xác định tổng số tiền bị đơn đã chuyển cho Nguyên đơn 52.000.000.000 đồng, lý do là: ngoài 50 tỷ đồng (nêu trên) thì ngày 17/9/2019 Nguyễn Hồng C có chuyển khoản cho Trần Văn S (là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án này) số tiền 2.000.000.000 đồng (để trả lại 2 tỷ đồng mà ông S đã chuyển ông Lam M ngày 16/9/2019). Ghi chú: Ủy nhiệm chi 2 tỷ đồng này đã nộp kèm theo Đơn yêu cầu phản tố. Nếu nguyên đơn không thừa nhận đã nhận số tiền 2 tỷ đồng này, thì đề nghị Tòa án cho tiến hành đổi chất giữa nguyên đơn, bị đơn, và ông Trần Văn S để làm rõ số tiền 2 tỷ đồng này.

3. Xác định số tiền mà nguyên đơn phải hoàn trả cho bị đơn:

Căn cứ tài liệu thể hiện trong hồ sơ vụ án, cụ thể là tại “Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng ngày 28/10/2019”, hai bên đã xác định các Hợp đồng chuyển nhượng 100% vốn Điều lệ ngày 26/7/2019 với giá bằng giá vốn góp Điều lệ (9.000.000.000 đồng) là các Hợp đồng có giá trị pháp lý, và đồng thời cũng xác định ông Lâm Quang N đã nhận đủ 9 tỷ đồng. Nên bị đơn đồng ý đối trừ số tiền 9 tỷ đồng này vào số tiền 52 tỷ mà nguyên đơn phải hoàn lại cho bị đơn. Nên Bị đơn yêu cầu nguyên đơn phải hoàn lại cho bị đơn số tiền gốc là 43.000.000.000 đồng (Bốn mươi ba tỷ đồng), tiền lãi chậm trả 24.983.000.000 đồng. Tổng cộng yêu cầu phản tố, nguyên đơn phải thanh toán cho bị đơn số tiền gốc và lãi chậm trả là: 67.983.000.000 đồng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Lê Thiện N2 trình bày: Ngày 28/10/2019 ông Trần Lê Thiện N2 thấy những văn bản của bà Nguyễn Thị Diệu K nên đã đóng dấu của Công ty TNHH M, tuy nhiên ông N2 không biết giao dịch gì về giao dịch giữa bà D và ông Lâm Quang N.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1, người đại diện theo ủy quyền của thống nhất trình bày: Ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 từng là thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn M và sở hữu 15% vốn góp của Công ty. Trong quá trình đàm phán việc chuyển nhượng góp vốn của các bên thì ông Nguyễn Hồng C - chồng bà Nguyễn Thị D là người trực tiếp đàm phán thỏa thuận còn bà D đứng tên ký tất cả các giấy tờ vì ông C còn là thành viên Công ty khác. Nay vợ chồng ông C, bà D vẫn còn nợ vợ chồng ông Lam M, bà L3 Judy Lam tiền chuyển nhượng góp vốn chưa thanh toán.

Đến nay hai ông không còn là thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn M. nên không có yêu cầu nào liên quan đến vụ án.

Ngày 13/11/2020 và ngày 08/7/2025 ông Đoàn Văn S1 và ông Trần Văn S có ý kiến bằng văn bản như sau:

Ngày 24/4/2019, Công ty TNHH S (Viết tắt là Cát T3) và Công ty cổ phần Đ2 đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Hồng C (Viết tắt là Hồng L5) ký hợp đồng hợp tác kinh doanh trong đó Cát T3 góp vốn bằng hom giống thanh long vỏ vàng, ruột trắng, kỹ thuật và bao tiêu sản phẩm…; Hồng Lĩnh góp vốn bằng quyền sử dụng đất 500ha và vốn để xây dựng nhà máy, dây chuyền chế biến theo tỷ lệ góp vốn 7/3 (Cát tường 30%, Hồng Lĩnh 70%) để thực hiện dự án đầu tư trồng, chế biến và X tại khu vực hồ C, xã B, huyện B, tỉnh Bình Thuận (thỏa thuận kèm theo).

Do Công ty cổ phần Đ2 là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đầu tư xây dựng, không có ngành nghề hoạt động trong lĩnh vực nông nghiệp do đó ông C quyết định mua một số doanh nghiệp có chức năng sản xuất, chế biến nông sản trong đó là Công ty TNHH C (Đồng Tháp) và Công ty TNHH M (Tiền Giang); Công ty TNHH H; Công ty TNHH P. Toàn bộ quá trình đàm phán giá cả và quyết định việc mua bán đều do ông Nguyễn Hồng C quyết định. Do đây là Công ty TNHH hai thành viên trở lên nên ông Nguyễn Hồng C nhờ hai ông đứng tên cho ông C 30% và bà D (vợ ông C) đứng tên 70%. Giá chuyển nhượng cho toàn bộ tài sản của doanh nghiệp M2 và 100% vốn góp của MT theo điều 3 của hợp đồng là 140 tỷ đồng; trong đó thanh toán cho ngân hàng B là 40 tỷ đồng, và ông C, bà D thanh toán cho ông N và bà L3 July Lam 100 tỷ.

Ngày 22/5/2019, tại trụ sở Công ty TNHH M, địa chỉ Lô A, Cụm C, Phường I, thành phố M, tỉnh Tiền Giang ông Lam M và bà Le July L4 đã ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại Công ty TNHH M và bàn giao các tài sản theo điều 3 hợp đồng cho bà Nguyễn Thị D với giá 140 tỷ đồng.

Hai bên thỏa thuận việc mua, bán Công ty TNHH M thông qua hình thức ông C mua phần vốn góp của ông Lam M và bà Le July L4 trong Công ty và mua bán các tài sản của Công ty. Do đó hai bên còn lập thêm hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trị giá 9 tỷ đồng tương ứng với phần vốn góp của ông Lam M và bà Le July L4 trên giấy Đăng ký kinh doanh của Công ty để cụ thể các thỏa thuận trong hợp đồng ngày 22/5/2019. Việc lập hợp đồng chuyển nhượng cụ thể hóa việc thỏa thuận chuyển nhượng ngày 22/5/2019 và giao quyền điều hành, quản lý và các chức danh trong Công ty để bà D đứng tên giấy đăng ký kinh doanh.

Sau khi văn bản thỏa thuận ngày 22/5/2019, chúng tôi đã thanh toán giúp ông C 18 tỷ đồng thông qua hình thức chuyển khoản trực tiếp cho người bán vào ngày 23/5/2019 và 14/6/2019 (kèm theo chứng từ chuyển tiền liên quan đến 18 tỷ đồng cho Tòa.

Ngoài ra ông C bà D 2 lần thanh toán 19 tỷ đồng và 13 tỷ đồng cho người bán. Toàn bộ quá trình sang tên góp vốn và bàn giao tài sản là nhà máy, xưởng sản xuất, tài liệu giấy tờ, công nhân, đội ngủ quản lý.... theo điều 3 hợp đồng ngày 22/5/2019 đã hoàn tất và không ai khiếu nại. Ngoài ra, do ông C, bà D chưa thanh toán 50 tỷ đồng nên các bên lập cam kết nợ Lam M, bà Le July L4 50 tỷ đồng. Những nội dung này đã thống nhất và thực hiện.

Theo các ông biết, bà D và ông C chưa trả đủ số tiền mua Công ty cho ông Lam M và bà Le July L4. Ông Lam M và bà Le July L4 đã nhiều lần có văn bản yêu cầu ông C, bà D thanh toán tiền gốc, tiền lãi và bà D có văn bản nhận nợ và cũng có văn bản xin chậm thanh toán, trả tiền theo tiến độ cho ông Lam M và bà Le July L4. Lý do thanh toán trể là do thiếu hụt về mặt tài chính do giai đoạn này cùng lúc mua nhiều Công ty.

Đồng thời, ngày 28/10/2019, ông Lam M, bà Le July L4 và bà D xác lập Biên bản thanh lý hợp đồng chuyên nhượng phần góp vốn ngày 22/5/2019 và Biên bản thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019. Các bên thống nhất hủy hợp đồng ngày 22/5/2019; bà D, ông C phải trả lại toàn bộ nhà máy, vốn góp và giá trị hàng hóa và các tài sản theo điều 3 hợp đồng còn ông Lam M, bà Le July L4 trả lại 50.000.000.000 đồng. Tuy nhiên, thời điểm này toàn bộ nhà máy đã được bà D, ông C tiếp quản, bộ máy nhân sự đã được thay đổi, toàn bộ hàng hóa lưu động đã được định đoạt, tên chủ sở hữu vốn góp cũng đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiên Giang ghi nhận cho bà D. Do đó, các bên ký biên bản thỏa thuận về việc giải quyết các vấn đề phát sinh với nội dung giữ nguyên hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, số tiền còn lại bà D cam kết thanh toán cho bên bán theo nội dung giấy xác nhận nợ ngày 28/10/2019. Đây là căn cứ để bà D, ông C tiếp tục sở hữu nhà máy và trả tiền từng đợt cho ông Lam M và bà Le July L4.

Hai ông S chỉ đứng tên hộ trong hợp đồng chuyển nhượng, thực chất hai ông S không góp tiền mua Công ty trách nhiệm hữu hạn MT mà do ông C, bà D mua. Do vậy, ngày 28/10/2019, bà D yêu cầu hai ông S sang tên 30% vốn góp cho ông Lâm Quang N đứng tên giùm bà D. Ông N đã ký xác nhận vào biên bản thỏa thuận về việc đứng tên giùm, theo yêu cầu của bà D thì ông N phải sang tên cho người thứ ba theo chỉ định của bà D, ông N hoàn toàn không có quyền và nghĩa vụ gì liên quan đến phần vốn góp này mà bà D mới là người toàn quyền quyết định, định đoạt với phần vốn góp và các vấn đề trong Công ty trách nhiệm hữu hạn M.

*Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang. Xử: Không Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Lam M (Lâm Quang N) và bà Le Judy L về việc khởi kiện yêu cầu bà Nguyễn Thị D cùng ông Nguyễn Hồng C phải trả 47.444.651.541 đồng (tiền chuyển nhượng phần vốn góp) + 4.177.154.520đồng (lãi phát sinh) = 51.621.806.061 đồng.

*Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 25/2022/KDTM-ST ngày 13/5/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Xử: không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang.

*Tại Quyết định giám đốc thẩm số 04/2025/KDTM-GĐT ngày 07/01/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao. Xử: hủy bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 25/2022/KDTM-ST ngày 13/5/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 02/2025/KDTM-ST ngày 23 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Lam M, bà Le Judy L.

Buộc bị đơn bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C phải trả cho ông Lam M, bà Le Judy L số tiền vốn 47.444.651.541 đồng, số tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ 27.565.342.545 đồng, tổng cộng 75.009.994.086 đồng.

Kể từ ngày nguyên đơn ông Lam M, bà Le Judy L có đơn yêu cầu thi hành án nếu bị đơn bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C chậm thi hành đối với phần tiền thì còn phải trả lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C về việc yêu cầu nguyên đơn ông Lam M, bà Le Judy L hoàn trả số tiền gốc và lãi chậm trả là: 67.983.000.000 đồng.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền kháng cáo theo quy định pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 06/10/2025 bị đơn bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C kháng cáo bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, bị đơn bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C (có ông Nguyễn Thành L2 là đại diện theo ủy quyền) vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, sửa bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn vì Bản án sơ thẩm nhận định Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp năm 2019 và biên bản thỏa thuận không có giá trị là không phù hợp tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ vụ án. Nguyên đơn ông Lam M và bà Le Judy L (có ông Trần Thiện T1 là đại diện theo ủy quyền) không đồng ý yêu cầu kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Trong phần tranh luận:

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Bị đơn bảo lưu tất cả nội dung đã trình bày. Bản án sơ thẩm nhận định thỏa thuận 22/5/2019 là bản chất của giao dịch và tiếp tục có hiệu lực là không phù hợp với tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ. Vì ngày 28/10/2019 hai bên đã thống nhất thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng 22/5/2019 và trong biên bản thỏa thuận giải quyết các vấn đề các bên đã thống nhất theo hợp đồng ngày 26/7/2019, nguyên đơn sử dụng hợp đồng 26/7/2019 để thực hiện thủ tục với cơ quan có thẩm quyền. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu phản tố, nguyên đơn trả cho bị đơn số tiền 67.983.000.000 đồng cả gốc và lãi đã trả dư so với thỏa thuận.

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn giữ nguyên tất cả nội dung trình bày và không đồng ý yêu cầu kháng cáo vì bản chất giao dịch là thỏa thuận ngày 22/5/2019 vẫn tiếp tục thực hiện. Bà D vẫn gửi mail cho ông M thể hiện nhận thức bà D vẫn đang thực hiện thỏa thuận ngày 22/5/2019. Về vấn đề vì sao có 02 hợp đồng về giá thì ông M đã có văn bản giải trình, xác định giá trị chuyển nhượng là 140.000.000.000 đồng, trong quá trình thực hiện hợp đồng do phía bà D vi phạm hợp đồng, ông M chưa nhận đủ tiền nên chưa kê khai của ông M với cơ quan thuế.

Người đại diện theo ủy quyền của ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 trình bày: Hiện tại theo ông được biết thì ông Lam M chỉ còn đứng tên 30% cổ phần công ty.

Đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm giải quyết vụ án:

- Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự

- Về nội dung: Theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện bà D thừa nhận hợp đồng ngày 22/5/2019 được các bên đang thực hiện. Căn cứ vào các biên bản xác nhận nợ và lời trình bày của ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 có cơ sở xác định bà D còn nợ tiền nguyên đơn là có căn cứ. Tuy nhiên, Bản án sơ thẩm không tuyên khấu trừ số tiền bà D đã trả cho nguyên đơn thông qua việc trả lại cổ phần là không phù hợp. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn, về việc khấu trừ số tiền bị đơn đã trả lại cổ phần tương ứng với 30% vốn góp theo giá giao dịch tại thỏa thuận ngày 22/5/2019.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra công khai tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:

Căn cứ nội trình bày của các bên được nêu tại phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu phản tố và phần trình bày của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan (ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1) thể hiện nội dung như sau:

Vào khoảng tháng 5/2019, vợ chồng nguyên đơn ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L thỏa thuận bán cho vợ chồng bị đơn ông Nguyễn Hồng C và bà Nguyễn Thị Diệu P góp vốn điều lệ tại Công ty trách nhiệm hữu hạn M. Để thực hiện thỏa thuận này thì trong ngày 22/5/2019 hai bên ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với nội dung: Bên chuyển nhượng (Bên A) là ông Lam M và bà Le Judy L; Bên nhận chuyển nhượng (Bên B) là bà Nguyễn Thị D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 (Các ông S1 chỉ là người đứng tên nhận chuyển nhượng giùm ông C). Theo thỏa thuận bên A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Công ty TNHH M 9.000.000.000 đồng cho bên B, giá trị chuyển nhượng là 140.000.000.000 đồng (Bút lục 16-23). Cụ thể: Bà Le Judy L chuyển nhượng toàn bộ 4.450.000.000 đồng chiếm 49,44% vốn điều lệ của công ty của bà đang có cho bà D đứng tên nhận chuyển nhượng; Ông Lam M (Lâm Quang N) có 4.550.000.000 đồng chiếm 50.56% số vốn điều lệ của Công ty cũng ký chuyển nhượng toàn bộ phần vốn này cho ông C và bà D. Đối với cổ phần tương ứng số tiền 4.550.000.000 đồng, bà D đứng tên nhận chuyển nhượng phần vốn góp chỉ là phần tương ứng 1.850.000.000 đồng vốn điều lệ; phần vốn góp còn lại bà D, ông C nhờ ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 ký nhận chuyển nhượng trên giấy tờ với nguyên đơn để đứng tên giùm cho bị đơn. Phương thức thanh toán 02 bên thỏa thuận:

- Thanh toán cho Ngân hàng TMCP Đ1 40.000.000.000 đồng số tiền mà Công ty TNHH M nợ.

- Thanh toán trực tiếp cho vợ chồng ông C, bà D là 100.000.000.000 đồng: lần 1 thanh toán 10.000.000.000 đồng vào ngày 23/5/2019; lần 2 thanh toán 40.000.000.000 đồng vào ngày 13/6/2019; lần 3 thanh toán 50.000.000.000 đồng trả dần 2.000.000.000 đồng vào ngày 13 dương lịch mỗi tháng đến khi hoàn tất nghĩa vụ.

Tiếp theo hai bên còn ký các văn bản và hợp đồng sau:

(1) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần góp vốn ghi ngày 26/7/2019 (bút lục 25) với nội dung: Bà Le Judy L chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị D toàn bộ phần vốn góp (49,44%) 4.450.000.000 đồng với giá trị chuyển nhượng 4.450.000.000 đồng.

(2) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần góp vốn ghi ngày 26/7/2019 (bút lục 26) với nội dung: Ông Lam M chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị Diệu P vốn góp 1.850.000.000 đồng với giá trị chuyển nhượng 1.850.000.000 đồng.

(3) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần góp vốn ghi ngày 26/7/2019 (bút lục 131) với nội dung: Ông Lam M chuyển nhượng cho ông Trần Văn S phần vốn góp 1.350.000.000 đồng với giá trị chuyển nhượng 1.350.000.000 đồng.

(4) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần góp vốn ghi ngày 26/7/2019 (bút lục 132) với nội dung: Ông Lam M chuyển nhượng cho ông Đoàn Văn S1 phần vốn góp 1.350.000.000 đồng với giá trị chuyển nhượng 1.350.000.000 đồng.

(5) Ngày 12/8/2019, ông Lam M chuyển nhượng cho ông Đoàn Văn S1 1.350.000.000 đồng phần vốn góp với giá chuyển nhượng là 1.350.000.000 đồng; Ông Lam M chuyển nhượng cho ông Trần Văn S 1.350.000.000 đồng phần vốn góp với giá chuyển nhượng là 1.350.000.000 đồng; ông Lam M chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị D 1.850.000.000 đồng phần vốn góp với giá trị chuyển nhượng là 1.850.000.000 đồng; Bà Judy L chuyển nhượng cho bà Nguyễn Thị D 4.450.000.000 đồng phần vốn góp với giá trị chuyển nhượng là 4.450.000.000 đồng (bút lục 169-172) được Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh T cấp giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 21/8/2019 (bút lục 147) với 03 thành viên của Công ty TNHH M là Nguyễn Thị D, Đoàn Văn S1 và Trần Văn S;

Đến ngày 28/10/2019 các bên tiếp tục ký các văn bản sau:

(a) Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng (bút lục 35-36) với nội dung: Bên bán là ông Lam M, bà Judy L cùng bên mua bà Nguyễn Thị D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 thống nhất “Do bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toá , nên hai bên thống nhất hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng ngày 22/5/2019. Các bên sẽ cùng nhau thương lượng, thỏa thuận giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng”.

(b) Biên bản thỏa thuận về việc giải quyết các vấn đề phát sinh từ việc chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 (Bút lục 37) giữa bên A là ông Lam M, bà Judy L và bên B là bà Nguyễn Thị D với nội dung: “Bên B thống nhất nhận chuyển nhượng 9.000.000.000 đồng phần vốn góp của bên A tại Công ty TNHH M theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 1200601031, do phòng đăng ký kinh doanh sở K cấp thay đổi lần thứ 4 ngày 12/12/2012 với giá trị chuyển nhượng là 9.000.000.000 đồng; Bên A xác nhận đã nhận thanh toán đủ 9.000.000.000 đồng; Các bên thống nhất giữ nguyên giá trị pháp lý các hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp bên B đã dùng để đăng ký kinh doanh để đứng tên sở hữu phần vốn góp tại Công Ty TNHH M và bên A đã dùng để kê khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế mà không có bất kỳ khiếu nại gì về sau…”.

(c) Ngày 28/10/2019 ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1 cũng lập hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với nội dung: Ông Đoàn Văn S1 chuyển nhượng cho ông Lâm Quang N 1.350.000.000 đồng phần vốn với giá trị chuyển nhượng là 1.350.000.000 đồng (Bút lục 28); Ông Trần Văn S chuyển nhượng cho ông Lâm Quang N 1.350.000.000 đồng phần vốn với giá trị chuyển nhượng là 1.350.000.000 đồng (Bút lục 29), được Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh T cấp giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 08/11/2019 (bút lục 164-167) nội dung: Vốn điều lệ là 9.000.000.000 đồng; Thành viên góp vốn gồm: Bà Nguyễn Thị D có giá phần vốn góp là 6.300.000.000 đồng, chiếm tỉ lệ 70%. Ông Lâm Quang N (L) có giá trị phần vốn góp là 2.700.000.000 đồng, chiếm tỉ lệ 30%.

Quá trình chuyển nhượng phần vốn góp của công ty TNHH M thì giữa ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L với bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C đã xảy ra tranh chấp.

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, bị đơn đã thanh toán giá chuyển nhượng trả cho Ngân hàng 40.000.000.000 đồng và chỉ mới trả cho nguyên đơn 50.000.000.000 đồng. Còn 50.000.000.000 đồng thỏa thuận thanh toán tiếp thì phía ông C, bà D không thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Đến ngày 28/10/2019, bà D ký xác nhận có nợ vợ nguyên đơn 50.000.000.000 đồng và hẹn đến ngày 30/10/2019 sẽ thanh toán 8.000.000.000 đồng, còn phần 42.000.000.000 đồng còn lại sẽ thanh toán dần 2.000.000.000 đồng vào ngày 13 dương lịch mỗi tháng đến khi hết nợ. Ngoài ra, nguyên đơn nêu tại phần yêu cầu khởi kiện: “Do ông C và D có ý định không thực hiện việc trả nợ như thỏa thuận, nên ngày 28/10/2019 (cùng ngày bị đơn ký xác nhận nợ 50 tỷ) thì nguyên đơn ông Lam M đã tự nguyện thỏa thuận mua lại 30% phần vốn góp đứng tên ông Trần Văn S và Đoàn Văn S1 (là những người đứng tên hộ bị đơn trên hợp đồng sang nhượng ngày 22/5/2019) để vẫn còn là thành viên của Công ty TNHH M”.

Nguyên đơn cho rằng kể từ ngày xác nhận nợ 28/10/2019 đến nay bà D và ông C chỉ trả cho ông bà 2.555.348.459 đồng. Do vậy, nguyên đơn yêu cầu bị đơn ông Nguyễn Hồng C và bà Nguyễn Thị D phải liên đới trả cho ông bà nguyên đơn số tiền chuyển nhượng vốn góp còn thiếu nợ là 47.444.651.541 đồng toàn bộ số tiền lãi phát sinh từ ngày 29/10/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm với mức lãi suất là 0,83%/tháng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang cho rằng Hợp đồng 22/5/2019 đã bị hủy bỏ. Do vậy; Xử: Không Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Lam M (Lâm Quang N) và bà Le Judy L về việc khởi kiện yêu cầu bà Nguyễn Thị D cùng ông Nguyễn Hồng C phải trả 47.444.651.541 đồng (tiền chuyển nhượng phần vốn góp) + 4.177.154.520đồng (lãi phát sinh) = 51.621.806.061 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 25/2022/KDTM-ST ngày 13/5/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh. Xử: Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang.

Tại Quyết định giám đốc thẩm số 04/2025/KDTM-GĐT ngày 07/01/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao. Xử: Hủy bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 25/2022/KDTM-ST ngày 13/5/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh và bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2021/KDTM-ST ngày 31/5/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang và nhận định “Khi giải quyết lại vụ án, nếu bà D không cung cấp chứng cứ chứng minh giữa bà D, ông C với ông Lam M1 và bà Le Judy L còn tồn tại giao dịch nào khác thì phải xác định số tiền nợ 50 tỷ đồng theo Giấy xác nhận nợ ngày 28/10/2019 xuất phát từ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019. Do đó, bà D ông C cùng có nghĩa vụ phải thanh toán số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp còn thiếu và tiền lãi cho ông Lam M, bà Le Judy L”.

Xét các chứng cứ thu thập trong quá trình tố tụng và phần trình bày công nhận của các đương sự tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét thấy:

- Nguyên đơn và bị đơn đã ký kết giao dịch chuyển nhượng 100% phần vốn góp của Công ty TNHH M (Có thể xem như hàng hóa hai bên thực hiện giao dịch mua bán). Do không muốn khai thuế đúng với giá thật mà các bên giao dịch nên, giữa nguyên đơn và bị đơn đã ký kết nhiều nhiều hợp đồng có nội dung mâu thuẫn nhau về giá chuyển nhượng (Có 06 Hợp đồng hai bên đã ký trước mốc thời gian 28/10/2019 và 04 văn bản khác được ký sau ngày 28/10/2019 trích dẫn phần trên).

- Căn cứ các chứng cứ thu được trong quá trình tố tụng và nội dung trình bày của các đương sự đối với yêu cầu khởi kiện cũng như yêu cầu phản tố nêu trên cho thấy: Sự thật về việc thỏa thuận giao dịch giữa nguyên đơn và bị đơn cho đến ngày tranh chấp tại Tòa án là còn bị che giấu bởi các bên đương sự. Các bên đều sử dụng chứng cứ có lợi cho yêu cầu của mỗi bên để phủ nhận phần yêu cầu của bên đối lập. Tuy vậy, điểm chung được hai bên đương sự công nhận là: Giữa nguyên đơn và bị đơn chỉ có duy nhất giao dịch về việc chuyển nhượng 100% phần vốn góp tại Công ty TNHH M (có thể xem là hàng hóa hai bên giao dịch); Kể từ ngày nguyên đơn khởi kiện bị đơn tranh chấp tại Tòa án thì hai bên không phát sinh quan hệ thanh toán nào.

Để giải quyết tranh chấp của hai bên thì việc xác định G chuyển nhượng 100% vốn góp tại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của Công ty TNHH M là bao nhiêu có ý nghĩa vô cùng quan trọng vì đó là căn cứ chính để xác định nguyên đơn còn nợ bị đơn, hay bị đơn còn nợ nguyên đơn và cho đến thời điểm khởi kiện thì số tiền nợ còn thiếu là bao nhiêu, có đúng là số tiền mà các đương sự yêu cầu đối phương thanh toán không?

Xét thấy, sau khi thụ lý giải quyết lại vụ án theo Quyết định của bản án Giám đốc thẩm, Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm đã tiến hành thu thập chứng cứ theo nội dung yêu cầu của bản án Giám đốc thẩm và đã xác định: Giao dịch chuyển nhượng 100% phần vốn góp của Công ty TNHH M giữa nguyên đơn và bị đơn thực hiện theo Hợp đồng ngày 22/5/2019 chưa bị hủy bỏ và có giá chuyển nhượng theo thỏa thuận là 140.000.000.000 đồng. Từ đó, xác định số tiền nợ 50.000.000.000 đồng theo Giấy xác nhận nợ bị đơn ký ngày 28/10/2019 là xuất phát từ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019. Hội đồng xét xử tại cấp phúc thẩm xác định đây là nhận định có căn cứ đúng pháp luật. Bởi các lý do sau:

- Thứ nhất là xét, Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 28/10/2019 có nội dung hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019. Tuy nhiên, cùng ngày, bà D lập Giấy xác nhận nợ có nội dung bà D nợ ông Lam M (Lâm Quang N) 50.000.000.000 đồng và bà D tự cam kết về thời hạn thanh toán số tiền này. Bà D thừa nhận toàn bộ các văn bản lập ngày 28/10/2019, chỉ từ chối tờ giấy nhận nợ với số tiền 50.000.000.000 đồng và không đưa ra được chứng cứ chứng minh bị ép buộc ký giấy nhận nợ. Mặt khác, trong quá trình tố tụng bà D không cung cấp được tài liệu chứng minh đây là khoản tiền nợ phát sinh từ giao dịch khác với nguyên đơn để dẫn đến có nợ số tiền 50.000.000.000 đồng theo Giấy xác nhận nợ ngày 28/10/2019.

- Thứ hai là sau ngày ký nhận nợ 28/10/2019 thì đến ngày 10/12/2019 bà D ký văn bản còn thừa nhận do gặp khó khăn về tài chính nên chưa thanh toán theo tiến độ thanh toán lần thứ ba theo khoản b Điều 4 Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019. Đồng thời, ngày 12/12/2019, bà D có văn bản gửi ông Lam M với nội dung: “Hôm nay chúng tôi chuyển tiền cho ông theo như thỏa thuận lần thứ 03 tại khoản 6 Điều 4.1 Hợp đồng chuyển nhượng ký ngày 22/5/2019 được ký bởi ông Lam M (Bên A) với bà Nguyễn Thị D (Bên B) với số tiền chuyển như sau:

1+2-3-4 =1.555.348.459 VNĐ (trong đó thừa nhận cả tiền lãi phát sinh)”.

Như phân tích nhận định phần trên thì việc nguyên đơn xác định Giá chuyển nhượng 100% phần vốn góp của Công ty TNHH M là 140.000.000.000 đồng theo thỏa thuận tại Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký giữa nguyên đơn và bị đơn ngày 22/5/2019 là không bị hủy bỏ nên hai bên đã thực hiện xong thủ tục tại Sở Kế hoạch đầu tư. Cho đến ngày 28/10/2019 bị đơn bà D, ông C còn thiếu bị đơn 50.000.000.000 đồng (tương đương với giá trị của 35,7% vốn góp của Công ty TNHH M). Xét lời khai của nguyên đơn nêu tại phần yêu cầu khởi kiện: “Do ông C và D có ý định không thực hiện việc trả nợ như thỏa thuận, nên ngày 28/10/2019 (cùng ngày bị đơn ký xác nhận nợ 50 tỷ) thì nguyên đơn ông Lam M đã tự nguyện thỏa thuận mua lại 30% phần vốn góp đứng tên ông Trần Văn S và Đoàn Văn S1 (là những người đứng tên hộ bị đơn trên hợp đồng sang nhượng ngày 22/5/2019) để vẫn còn là thành viên của Công ty TNHH M.” Nội dung này tương đồng với việc do bị đơn ông C và bà D có ý định không thực hiện việc trả nợ như thỏa thuận nên trong ngày 28/10/2019 (ngày nguyên đơn yêu cầu bị đơn ký xác nhận nợ nguyên đơn 50 tỷ đồng) thì nguyên đơn ông Lam M cũng chủ động đề nghị bị đơn yêu cầu ông Trần Văn S và Đoàn Văn S1 (là người đứng tên giùm bị đơn) ký chuyển nhượng lại toàn bộ 30% số vốn góp của Công ty TNHH M cho nguyên đơn ông Lam M. Bị đơn đã thực hiện theo yêu cầu của nguyên đơn và Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh T đã cấp giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 8 vào ngày 08/11/2019 (bút lục 164-167) nội dung: Vốn điều lệ Công ty TNHH M là 9.000.000.000 đồng; Thành viên góp vốn gồm: Bà Nguyễn Thị D có giá phần vốn góp là 6.300.000.000 đồng, chiếm tỉ lệ 70%. Ông Lâm Quang N (L) có giá trị phần vốn góp là 2.700.000.000 đồng, chiếm tỉ lệ 30%.

Từ chứng cứ do chính nguyên đơn trình bày và cung cấp đã chứng minh sau ngày bị đơn ký nhận nợ thì nguyên đơn sợ không đòi được nợ nên đã chủ động yêu cầu bị đơn (trả lại hàng) trả lại 30% vốn góp của Công ty TNHH M mà nguyên đơn đã (Bán) sang nhượng trước đó. Vậy, sau ngày 28/10/2019 số tiền bị đơn nợ nguyên đơn 50.000.000.000 đồng phải được trừ đi 42.000.000.000 đồng (vì 100% vốn góp của Công ty TNHH M sang nhượng với giá 140.000.000.000 đồng nên 30% vốn góp tại công ty TNHH M có giá tương đồng là 42.000.000.000 đồng). Do vậy, đến thời điểm từ sau ngày 28/10/2019 bị đơn còn nợ nguyên đơn 8.000.000.000 đồng (50.000.000.000 đồng – 42.000.000.000 đồng (tiền trả lại 30% vốn góp cho nguyên đơn)); tiếp theo đó thì nguyên đơn cũng thừa nhận là bị đơn đã trả tiếp cho nguyên đơn số tiền nợ là 2.555.348.459 đồng, các nội dung này hoàn toàn phù hợp với chứng cứ hai văn bản ngày 10/12/2019 và ngày 12/12/2019 bà D gửi cho nguyên đơn nêu về việc còn nợ tiền nguyên đơn mà Quyết định giám đốc thẩm số 04/2025/KDTM-GĐT ngày 07/01/2025 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao đã nhận định.

Tóm lại, do bà D không cung cấp chứng cứ chứng minh giữa bà D, ông C với ông Lam M và bà Le Judy L còn tồn tại giao dịch nào khác nên Hội đồng xét xử cấp sơ thẩm đã xác định số tiền nợ 50.000.000.000 đồng theo Giấy xác nhận nợ ngày 28/10/2019 xuất phát từ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 22/5/2019 là có căn cứ và đúng như nhận định của bản án Giám đốc thẩm. Tuy vậy, việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định số tiền bị đơn nhận chuyển nhượng vốn góp còn thiếu đến thời điểm xét xử nhưng không trừ đi 42.000.000.000 đồng tương ứng với 30% vốn góp mà nguyên đơn đã chủ động đòi lại (đòi lại hàng đã bán, do sợ bị đơn không trả được tiền mua hàng) là không đúng bản chất sự việc và chưa đảm bảo tính công bằng trong giải quyết tranh chấp. Vì vậy, Hội đồng xét xử chỉ chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn trong việc xác định số tiền bị đơn còn thiếu chưa trả nguyên đơn chỉ là 5.444.651.541 đồng (50.000.000.000 đồng - 42.000.000.000 đồng - 2.555.348.459 đồng).

Số tiền lãi bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C phải trả cho ông Lam M, bà L3 Judy Lam trên số nợ gốc 5.444.651.541 đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ theo mức lãi suất 0,83%/tháng từ ngày 30/10/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm là 60 tháng 03 tuần 05 ngày làm tròn 70 tháng. Số tiền lãi là 5.444.651.541 đồng x 0,83% x 70 tháng = 3.163.342.545 đồng. Tổng số tiền bị đơn phải trả cho nguyên đơn cả gốc và lãi tổng cộng là 5.444.651.541 đồng + 3.163.342.545 đồng = 8.607.994.086 đồng.

Xét yêu cầu kháng cáo đối với việc đề nghị Tòa phúc thẩm xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố Hội đồng xét xử xét thấy, nội dung nhận định tại mục [4.5] của bản án sơ thẩm là có căn cứ. Tuy vậy Hội đồng xét xử cũng nhận định thêm: Như đã phân tích tại nêu trên thì việc xác định giá chuyển nhượng theo hợp đồng ngày 22/5/2019 theo chứng cứ nguyên đơn nêu là 140.000.000.000 đồng nên yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn phải thanh toán số tiền 67.983.000.000 đồng (cả gốc và lãi) là không có căn cứ chấp nhận.

- Nguyên đơn phải chịu án phí đối với số tiền yêu cầu không được chấp nhận 66.402.000.000 đồng (75.009.994.086 đồng - 8.607.994.086 đồng) là 174.402.000 đồng.

- Bị đơn phải chịu án phí đối với số tiền phải trả cho nguyên đơn là 8.607.994.086 đồng và số tiền 67.983.000.000 đồng do yêu cầu phản tố không được chấp nhận là 184.590.995 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự,

Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C;

Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 23/9/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Đồng Tháp.

Áp dụng Điều 31, Điều 32, điều 49 và Điều 53 của luật doanh nghiệp; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Xử 1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L.

Buộc bị đơn bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C phải trả cho ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L số tiền vốn 5.444.651.541 đồng và số tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ 3.163.342.545 đồng, tổng cộng là 8.607.994.086 đồng (Tám tỷ, sáu trăm lẻ bảy triệu, chín trăm chín mươi bốn nghìn, không trăm tám mươi sáu đồng).

Kể từ ngày nguyên đơn ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L có đơn yêu cầu thi hành án nếu bị đơn bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C chậm thi hành đối với phần tiền thì còn phải trả lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả.

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C về việc yêu cầu nguyên đơn ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L hoàn trả số tiền gốc và lãi chậm trả là: 67.983.000.000 đồng.

3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L phải chịu 174.402.000 đồng, được trừ vào 39.156.000 đồng tiền tạm ứng án phí do ông Lam M nộp theo biên lai thu số 0001317 ngày 23/4/2020 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Tiền Giang (nay là Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp). Ông Lam M (Lâm Quang N), bà Le Judy L còn phải nộp thêm 135.246.000 đồng (Một trăm ba mươi lăm triệu, hai trăm bốn mươi sáu nghìn đồng).

- Bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C phải chịu 184.590.995 đồng, được trừ vào số tiền 75.500.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000198 ngày 11/6/2025 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Tiền Giang(nay là Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp). Bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C còn phải nộp tiếp 109.090.995 đồng (Một trăm lẻ chín triệu, không trăm chín mươi nghìn, chín trăm chín mươi lăm đồng).

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Bà Nguyễn Thị D và ông Nguyễn Hồng C không phải chịu; Hoàn trả mỗi đương sự 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo các Biên lai thu số 0003587, 0003586 cùng ngày 06/10/2025 của Thi hành án dân sự tỉnh Đồng Tháp.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.