Bản án 26/2025/KDTM-PT — Tranh chấp hợp đồng tín dụng

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần B1 (Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q của các tổ chức tín dụng Việt Nam kế thừa) có yêu cầu khởi kiện như sau:

Ngân hàng Thương mại Cổ phần B1 (sau đây, viết tắt là Ngân hàng B1) cấp tín dụng cho Công ty Cổ phần V1 theo: Hợp đồng tín dụng số: 0324/2016/HĐTD1/BVB03 ngày 30/6/2016, số tiền cho vay 72.800.000.000 đồng; mục đích vay bổ sung vốn hoạt động sản xuất kinh doanh; thời hạn vay mỗi khế ước không quá 12 tháng kể từ ngày giải ngân; lãi suất 7%/năm, áp dụng trong 03 tháng kể từ ngày giải ngân đầu tiên; sau đó, lãi suất cho vay được điều chỉnh 03 tháng/lần và được xác định bằng lãi suất huy động tiết kiệm đồng Việt Nam kỳ hạn 06 tháng (trả lãi cuối kỳ) do Ngân hàng công bố tại thời điểm điều chỉnh cộng biên độ 1.2%/năm. Lãi suất áp dụng với dư nợ gốc quá hạn: Bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn (lãi suất quá hạn).

Thực hiện Hợp đồng tín dụng trên, Ngân hàng B1 đã giải ngân cho Công ty Cổ phần V1 tổng số tiền 71.647.985.649 đồng, tại các Khế ước nhận nợ sau:

1. Khế ước số 0324.146-2020-KUNN1-BVB003 ngày 30/12/2020: Số tiền giải ngân: 2.148.919.565 đồng.

2. Khế ước số 0324.147-2020-KUNN1-BVB003 ngày 14/4/2021: Số tiền giải ngân: 6.972.178.928 đồng.

3. Khế ước số 0324.148-2020-KUNN1-BVB003 ngày 15/4/2021: Số tiền giải ngân: 5.109.588.000 đồng.

4. Khế ước số 0324.149-2020-KUNN1-BVB003 ngày 16/4/2021: Số tiền giải ngân: 8.304.636.000 đồng.

5. Khế ước số 0324.150-2020-KUNN1-BVB003 ngày 19/4/2021: Số tiền giải ngân: 7.702.718.000 đồng.

6. Khế ước số 0324.151-2020-KUNN1-BVB003 ngày 20/4/2021: Số tiền giải ngân: 2.374.351.770 đồng.

7. Khế ước số 0324.152-2020-KUNN1-BVB003 ngày 14/5/2021: Số tiền giải ngân: 3.010.117.770 đồng.

8. Khế ước số 0324.153-2020-KUNN1-BVB003 ngày 11/03/2022: Số tiền giải ngân: 1.507.925.425 đồng.

9. Khế ước số 0324.154-2020-KUNN1-BVB003 ngày 11/03/2022: Số tiền giải ngân: 3.317.556.000 đồng.

10. Khế ước số 0324.155-2020-KUNN1-BVB003 ngày 17/6/2021: Số tiền giải ngân: 4.332.731.191 đồng.

11. Khế ước số 0324.156-2020-KUNN1-BVB003 ngày 24/6/2021: Số tiền giải ngân: 7.045.038.000 đồng.

12. Khế ước số 0324.157-2020-KUNN1-BVB003 ngày 29/6/2021: Số tiền giải ngân: 5.690.223.000 đồng.

13. Khế ước số 0324.158-2020-KUNN1-BVB003 ngày 30/6/2021: Số tiền giải ngân là: 10.338.520.000 đồng.

14. Khế ước số 0324.159-2020-KUNN1-BVB003 ngày 30/6/2021: Số tiền giải ngân là: 3.793.482.000 đồng.

Khoản nợ nêu trên được bảo đảm bằng biện pháp bảo đảm sau: Cổ phiếu chưa niêm yết do Công ty Cổ phần N1 (BAVICO-JSC) phát hành thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Quốc B, cụ thể như sau: Loại cổ phần: Tự do chuyển nhượng; Sổ chứng nhận cổ đông: Mã cổ đông BVC 004/1 cấp ngày 16/6/2016; Ngày phát hành: 16/6/2016; Số lượng cổ phần: 4.080.000; Mệnh giá: 10.000 VNĐ/cổ phần; Tổng giá trị theo mệnh giá: 40.800.000.000 VNĐ. Theo Hợp đồng cầm cố cổ phiếu số 1154060.A.16.HĐCC.HCM ngày 30/6/2016 và đã được đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định.

Sự kiện vi phạm và dư nợ: Trong quá trình thực hiện hợp đồng tín dụng, Công ty Cổ phần V1 đã thanh toán được cho Ngân hàng B1 số tiền nợ là 21.057.443.044 đồng; trong đó, vốn gốc là 16.061.023.802 đồng, lãi là 4.996.419.242 đồng. Sau đó, Công ty Cổ phần V1 vi phạm nghĩa vụ trả nợ, tính đến ngày 22/11/2024, Công ty Cổ phần V1 còn nợ Ngân hàng B1 số tiền là: 69.537.590.315 đồng; trong đó, vốn gốc là 55.586.961.847 đồng, lãi trong hạn là 628.671.411 đồng, lãi quá hạn là 13.321.957.057 đồng.

Ngày 25/4/2024, Ngân hàng B1 đã ký hợp đồng mua, bán nợ số 204/2024/MBN.VAMC-BAOVIETBANK, bán khoản nợ của Công ty Cổ phần V1 cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên Q của các tổ chức tín dụng Việt Nam (sau đây, viết tắt là Công ty V2).

Yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau:

- Buộc Công ty Cổ phần V1 thanh toán ngay cho Công ty V2 tổng số tiền còn nợ tạm tính đến ngày 22/11/2024, Công ty Cổ phần V1 còn nợ Ngân hàng số tiền là: 69.537.590.315 đồng; trong đó, vốn gốc 55.586.961.847 đồng, lãi trong hạn 628.671.411 đồng, lãi quá hạn 13.321.957.057 đồng. Công ty Cổ phần V1 tiếp tục trả các khoản tiền lãi phát sinh theo thỏa thuận tại hợp đồng tín dụng, khế ước nhận nợ tính kể từ ngày 23/11/2024 đến ngày trả dứt nợ.

- Nếu Công ty Cổ phần V1 không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ thì tài sản bảo đảm được cơ quan có thẩm quyền xử lý để thu hồi nợ, bao gồm: Cổ phiếu chưa niêm yết do Công ty Cổ phần N1 (BAVICO-JSC) phát hành thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Quốc B, cụ thể như sau: Loại cổ phần tự do chuyển nhượng; Sổ chứng nhận cổ đông: Mã cổ đông BVC 004/1 cấp ngày 16/6/2016; Ngày phát hành: 16/6/2016; Số lượng cổ phần: 4.080.000; Mệnh giá: 10.000 VNĐ/cổ phần; Tổng giá trị theo mệnh giá: 40.800.000.000 VNĐ. Theo Hợp đồng cầm cố cổ phiếu số 1154060.A.16.HĐCC.HCM ngày 30/6/2016 và đã được đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 30/6/2016 tại Trung tâm Đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Bị đơn Công ty Cổ phần V1 trình bày:

Công ty Cổ phần V1 có ký hợp đồng vay vốn tại Ngân hàng B1 theo Hợp đồng tín dụng số: 0324/2016/HĐTD1/BVB03 ký ngày 30/6/2016, vay số tiền: 72.800.000.000 đồng; mục đích vay vốn là để sản xuất kinh doanh. Khoản vay này được đảm bảo bằng 4.080.000 cổ phần của ông Nguyễn Quốc B tại Công ty Cổ phần N1 theo Hợp đồng cầm cố cổ phiếu số: 1154060.A.16.HĐCC.HCM ngày 30/6/2016.

Trong quá trình vay, Công ty Cổ phần V1 đã thanh toán cho Ngân hàng B1 được số tiền gốc và lãi là: 17.193.000.000 đồng; còn nợ lại Ngân hàng số tiền nợ gốc khoảng 55.606.000.000 đồng. Do ảnh hưởng của dịch bệnh Covid 19, Công ty Cổ phần V1 bị ảnh hưởng nghiêm trọng dẫn đến mất khả năng thanh toán.

Về việc Ngân hàng B1 bán số nợ nêu trên cho Công ty V2, Công ty Cổ phần V1 không có ý kiến gì. Nay Công ty V2 yêu cầu Công ty Cổ phần V1 phải thanh toán khoản nợ còn lại thì Công ty Cổ phần V1 đồng ý trả; tuy nhiên, đề nghị được trả nợ với phương án trả dần như sau:

- Đề nghị nguyên đơn chốt số nợ gốc, miễn giảm lãi và các khoản phạt (nếu có).

- Đề nghị được trả số nợ còn lại trong thời hạn 05 năm chi tiết như sau:

1/ Năm 2025 trả mỗi tháng 1.000.000.000 đồng

2/ Năm 2026 trả mỗi tháng 1.000.000.000 đồng

3/ Năm 2027 trả mỗi tháng 2.000.000.000 đồng

4/ Năm 2028 trả mỗi tháng 2.000.000.000 đồng

5/ Năm 2029 trả số nợ còn lại (nếu có).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày

3.1. Công ty Cổ phần N1:

Tại cấp sơ thẩm, Công ty Cổ phần N1 đã được tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng của Tòa án nhưng không đến Tòa án làm việc, nên không có lời trình bày.

3.2. Ông Nguyễn Quốc B:

Ông Nguyễn Quốc B xác nhận có ký Hợp đồng cầm cố cổ phiếu số 1154060.A.16.HĐCC.HCM ngày 30/6/2016 với Ngân hàng Thương mại Cổ phần B1 để cầm cố 4.080.000 cổ phiếu của ông tại Công ty Cổ phần N1. Thời điểm ông Nguyễn Quốc B cầm cố cho Ngân hàng đã có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông, thủ tục cầm cố hoàn toàn hợp lệ. Ông Nguyễn Quốc B xác nhận hiện nay đang độc thân, số cổ phiếu trên là tài sản riêng của ông Nguyễn Quốc B.

4. Quyết định của cấp sơ thẩm:

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 45/2024/KDTM-ST ngày 22-11-2024 của Tòa án nhân dân thành phố Biên Hòa (nay là Tòa án nhân dân khu vực 1), đã quyết định:

- Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty V2 về “Tranh chấp Hợp đồng tín dụng”. Buộc bị đơn Công ty Cổ phần V1 phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty V2, tính đến ngày 22/12/2024 là 69.537.590.315 đồng; trong đó gồm vốn gốc, lãi trong hạn và lãi quá hạn.

- Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về tài sản đảm bảo, trách nhiệm, nghĩa vụ khi thi hành án, chi phí tố tụng, án phí dân sự sơ thẩm và quyền kháng cáo theo luật định.

5. Kháng cáo:

- Bị đơn Công ty Cổ phần V1 kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp Phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng xem xét giảm tiền lãi suất, chấp nhận phương án cho bị đơn Công ty Cổ phần V1 trả chậm theo phương án đã đưa ra nhằm để đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan.

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần N1 kháng cáo yêu cầu cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, theo hướng xem xét không xử lý tài sản đảm bảo là số cổ phiếu của ông Nguyễn Quốc B tại Công ty Cổ phần N1, đề nghị Ngân hàng tạo điều kiện cho Công ty Cổ phần V1 trả nợ.

6. Phần phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đồng Nai tại phiên tòa phúc thẩm:

6.1. Về việc chấp hành pháp luật tố tụng:

- Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định về việc cấp tống đạt văn bản tố tụng hợp lệ cho đương sự và chuyển hồ sơ cho Viện kiểm sát cùng cấp nghiên cứu đúng thời gian quy định. Phiên tòa thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, đảm bảo đúng thành phần, vô tư, khách quan và không có trường hợp phải thay đổi người tiến hành tố tụng.

- Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: Từ khi thụ lý vụ án cũng như tại phiên tòa hôm nay các đương sự đã thực hiện đúng các quy định tại các Điều 70, 71, 72 và 234 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

6.2. Quan điểm đối với kháng cáo:

Kiểm sát viên đã phát biểu, đánh giá về vụ án; kết luận cấp sơ thẩm giải quyết là có căn cứ. Đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự; bác kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

- Về kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần V1: Sau khi xem xét các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án, việc tính lãi suất của cấp sơ thẩm là có căn cứ và phù hợp với quy định của pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn không đồng ý miễn giảm các khoản lãi cũng như phương án trả nợ mà bị đơn nêu, nên kháng cáo không có cơ sở chấp nhận.

- Về kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần N1: Ngày 30/6/2016, ông Nguyễn Quốc B đã ký kết hợp đồng cầm cố cổ phiếu; theo đó, ông B đồng ý cầm cố toàn bộ 4.080.000 cổ phần đứng tên ông B tại Công ty Cổ phần N1, để bảo đảm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ phát sinh theo các Hợp đồng tín dụng ký giữa Ngân hàng B1 và Công ty Cổ phần V1 nêu trên; giao dịch này, được đăng ký theo quy định. Hợp đồng cầm cố được giao kết hoàn toàn tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật nên có hiệu lực. Tòa án cấp sơ thẩm công nhận hợp đồng cầm cố là có căn cứ. Trường hợp Công ty Cổ phần V1 không thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán khoản nợ và lãi phát sinh, thì nguyên đơn có quyền yêu cầu phát mãi tài sản đảm bảo.

Kết luận: Từ những nhận định trên, không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần V1 và Công ty Cổ phần N1.

Căn cứ khoản 1 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số: 326/2016/NQ-UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có kháng cáo không được chấp nhận, phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần V1 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần N1.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 45/2024/KDTM-ST ngày 22-11-2024 của Tòa án nhân dân thành phố Biên Hòa (nay là Tòa án nhân dân khu vực 1).

Áp dụng: Điều 298, Điều 302; Điều 309, Điều 310, Điều 316, Điều 351; Điều 463, Điều 466, Điều 468 và Điều 470 của Bộ luật Dân sự; Điều 91 và Điều 95 của Luật Các tổ chức tín dụng; quy định về án phí nêu trên (mục [3]);

Nghị quyết số: 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán - Tòa án nhân dân tối cao; Nghị định số: 163/2006/NĐ-CP ngày 29/12/2006, Nghị định số: 83/2010/NĐCP ngày 23/7/2010 và Nghị định số 11/2012/NĐ-CP ngày 22/02/2012 của Chính phủ;

1. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng B1 (Công ty V2 là đơn vị kế thừa), đối với bị đơn Công ty Cổ phần V1, về việc “Tranh chấp Hợp đồng tín dụng”, theo Hợp đồng tín dụng số: 0324/2016/HĐTD1/BVB03 ngày 30/6/2016, được giao kết giữa Ngân hàng Thương mại Cổ phần B1 với Công ty Cổ phần V1.

Buộc bị đơn Công ty Cổ phần V1 phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty V2, tính đến ngày 22/12/2024 là 69.537.590.315 đồng (sáu mươi chín tỷ, năm trăm ba mươi bảy triệu, năm trăm chín mươi nghìn, ba trăm mười lăm đồng); trong đó:

- Vốn gốc 55.586.961.847 đồng (năm mươi lăm tỷ, năm trăm tám mươi sáu triệu, chín trăm sáu mươi mốt nghìn, tám trăm bốn mươi bảy đồng);

- Lãi trong hạn 628.671.411 đồng (sáu trăm hai mươi tám triệu, sáu trăm bảy mươi mốt nghìn, bốn trăm mười một đồng);

- Lãi quá hạn 13.321.957.057 đồng (mười ba tỷ, ba trăm hai mươi mốt triệu, chín trăm năm mươi bảy nghìn, không trăm năm mươi bảy đồng);

Tài sản đảm bảo thực hiện nghĩa vụ: Thực hiện theo Hợp đồng cầm cố cổ phiếu số 1154060.A.16.HĐCC.HCM ngày 30/6/2016: Cổ phiếu chưa niêm yết do Công ty cổ phần N1 (BAVICO-JSC) có mã số doanh nghiệp là 3700257662 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp, địa chỉ tại khu phố B, phường B, thành phố T, tỉnh Bình Dương phát hành thuộc quyền sở hữu của ông Nguyễn Quốc B, cụ thể như sau: Loại cổ phần: Tự do chuyển nhượng; Sổ chứng nhân cổ đông: Mã cổ đông BVC 004/1 cấp ngày 16/6/2016; Ngày phát hành: 16/6/2016; Số lượng cổ phần: 4.080.000; Mệnh giá: 10.000 VNĐ/cổ phần; Tổng giá trị theo mệnh giá: 40.800.000.000 VNĐ. Tài sản cầm cố đã được đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 30/6/2016 tại Trung tâm Đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Nếu sau khi phát mãi tài sản đảm bảo mà giá trị phát mãi lớn hơn nghĩa vụ thanh toán nợ của Công ty Cổ phần V1 đối với Công ty V2, thì Công ty V2 phải hoàn lại phần giá trị còn lại cho ông Nguyễn Quốc B.

Nếu sau khi phát mãi tài sản đảm bảo mà giá trị phát mãi nhỏ hơn nghĩa vụ thanh toán nợ của Công ty Cổ phần V1 đối với Công ty V2, thì Công ty Cổ phần V1 phải có nghĩa vụ thanh toán đủ số tiền nợ còn lại.

Trong trường hợp bị đơn thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng số: 0324/2016/HĐTD1/BVB03 ký ngày 30/6/2016, Công ty V2 có nghĩa vụ thực hiện thủ tục xóa phong tỏa 4.080.000 cổ phiếu và các quyền phát sinh từ cổ phiếu của ông Nguyễn Quốc B tại cơ quan, tổ chức có thẩm quyền mà không phải thực hiện việc phát mãi; đồng thời, hoàn trả các chứng từ sở hữu liên quan đến số cổ phiếu nêu trên cho ông Nguyễn Quốc B.

2. Trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ và thi hành án:

Kể từ ngày 23/11/2024, Công ty Cổ phần V1 còn phải tiếp tục chịu phạt chậm trả lãi, tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên đã thỏa thuận trong các văn bản, hợp đồng, cho đến khi thanh toán xong. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay, thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh, cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7, Điều 7a, 7b và Điều 9; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014, 2018, 2020 và 2022).

3. Án phí:

3.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty Cổ phần V1 phải nộp 177.537.590 đồng (một trăm bảy mươi bảy triệu năm trăm ba mươi bảy nghìn năm trăm chín mươi đồng).

- Hoàn trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần B1 số tiền 85.431.971 đồng (tám mươi lăm triệu bốn trăm ba mươi mốt nghìn chín trăm bảy mươi mốt đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai T3 tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 0001933 ngày 27/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1).

3.2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

- Người kháng cáo Công ty Cổ phần V1 phải nộp 3.000.000 đồng (ba triệu đồng); được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 3.000.000 đồng (ba triệu đồng), theo Biên lai T3 tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 0005482 ngày 10-01-2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1).

- Người kháng cáo Công ty Cổ phần N1 phải nộp 3.000.000 đồng (ba triệu đồng); được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 3.000.000 đồng (ba triệu đồng), theo Biên lai T3 tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số: 0005483 ngày 10-01-2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Biên Hòa (nay là Phòng Thi hành án dân sự khu vực 1).

4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.