Bản án 259/2026/DS-PT — Các tranh chấp khác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Phía nguyên đơn trình bày: ông Phan Xuân Ph ký hợp đồng đặt mua đất nền số 374/2017/HĐĐM-GAIA (Hợp đồng số 374/2017) với Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G vào ngày 28/4/2017 để đặt mua lô đất số 12, khu C15, diện tích 120m2, tại Dự án 7B mở rộng, chủ đầu tư là Công ty Cổ phần BĐA. Giá trị hợp đồng là 949.450.549 đồng, sau khi trừ chiết khấu còn 864.000.000 đồng. Ông Ph đã thanh toán 95% giá trị lô đất (821.800.000 đồng) cho Công ty G theo tiến độ, 5% còn lại sẽ thanh toán khi ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất tại văn phòng công chứng, bàn giao bản chính giấy chứng nhận và bàn giao đất. Khi ký hợp đồng, ông Ph được cung cấp các văn bản pháp lý liên quan đến dự án, biết rằng thửa đất chưa có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Hợp đồng đặt mua thỏa thuận thời gian tạo lập và ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là 14 tháng, nhưng đến nay đã nhiều năm, quá thời hạn thoả thuận ông Ph vẫn chưa được ký kết hợp đồng chuyển nhượng, cấp giấy chứng nhận mặc dù ông Ph đã nhiều lần yêu cầu. Nay ông Ph yêu cầu Tòa án buộc Công ty G và Công ty BĐA phải có nghĩa vụ liên đới tiếp tục thực hiện Hợp đồng, ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, bàn giao giấy chứng nhận và lô đất C15 – 12 cho ông Ph.

Bị đơn Công ty G cho rằng: chủ đầu tư Dự án 7B mở rộng tại Khu đô thị mới ĐN - ĐN là Công ty BĐA. Ngày 14/7/2017, Công ty G và Công ty BĐA đã ký Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC/BĐA-CN để G đặt cọc mua 435 lô đất trong Dự án 7B mở rộng. Ông Ph là khách hàng đã ký hợp đồng đặt mua lô đất C15-12, diện tích 120m2 (có danh sách kèm theo Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC/BĐA-CN).

Công ty G là là đơn vị phân phối sản phẩm Dự án 7B mở rộng. Thay mặt BĐA, G đã nhận tiền đặt cọc của khách hàng nhưng chưa bàn giao đất. Tại thời điểm ký hợp đồng, Công ty BĐA chưa hoàn thiện các thủ tục pháp lý để ký trực tiếp với khách hàng. Công ty G thiếu văn bản ủy quyền nên chỉ ký hợp đồng đặt cọc tạm thời với khách hàng. Danh sách khách hàng được tổng hợp gửi cho Công ty BĐA để theo dõi. Hiện nay, Công ty G đã chuyển cho Công ty BĐA số tiền tương đương 70% giá trị hợp đồng đặt cọc. Tiền được chuyển theo từng đợt theo quy định trong hợp đồng chính. Hiện nay Dự án 7B mở rộng đang được UBND tỉnh Quảng Nam điều chỉnh tiến độ thực hiện, Công ty BĐA đang hoàn thiện cơ sở pháp lý và thi công cơ sở hạ tầng để hoàn thành dự án. Nay nguyên đơn khởi kiện thì Công ty G vẫn đang tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền số 374/2017/HĐĐM được ký kết ngày 24/8/2017 với nguyên đơn.

Bị đơn Công ty Cổ phần BĐA cho rằng: Công ty là chủ đầu tư Dự án Khu đô thị 7B mở rộng tại ĐN – ĐN. Ngày 14/07/2017, Công ty BĐA ký kết Hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền Dự án 7B mở rộng số 14/2017/HĐCN/BDA-CN với Công ty G. Theo nội dung Hợp đồng, Công ty BĐA đồng ý cho Công ty G góp vốn đặt cọc để mua 435 lô đất nền thuộc dự án, tiền đặt cọc được thanh toán theo tiến độ thực hiện và Công ty G được quyền tìm kiếm bên thứ ba mua các lô đất tại Dự án để ký Hợp đồng đặt cọc/ đặt mua/mua bán/chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty BĐA. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, Công ty BĐA có nhận được thông tin Công ty G đã tự ý ký hợp đồng với người dân và thu đến 95% giá trị lô đất nhưng Công ty BĐA không có thông tin cụ thể về số lượng khách hàng, thông tin khách hàng, loại hợp đồng Công ty G ký kết, số tiền Công ty G đã thu của người dân và các nội dụng khác liên quan. Việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty G với ông Phan Xuân Ph là hành vi pháp lý đơn phương của hai bên, không có bất kỳ sự đồng thuận nào từ Công ty BĐA.

Hợp đồng đặt mua đất nền giữa ông Ph và Công ty G vô hiệu do: lô đất không đủ điều kiện chuyển nhượng, Công ty G không có tư cách chủ thể để ký kết hợp đồng; hợp đồng không tuân thủ quy định về hình thức. Đề nghị Tòa án xem xét, xác định rõ quyền, nghĩa vụ của Công ty BĐA tại hợp đồng ký kết giữa Công ty G và ông Ph vì hợp đồng vô hiệu và Công ty BĐA không phải là một bên giao dịch trong hợp đồng này.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, Công ty Pr cho rằng: Công ty thu tiền của ông Ph như ông Ph trình bày và đã chuyển toàn bộ số tiền cho Công ty G theo Hợp đồng dịch vụ tiếp thị đã ký kết. Công ty đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Với nội dung như trên, tại Bản án dân sự sơ thẩm số 354/2026/DS-ST ngày 08 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 10 - Đà Nẵng đã căn cứ khoản 3 Điều 26, Điều 35, Điểm h khoản 1 Điều 40, các điều 147, 157, 165, 227, 228, 271, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự; các điều 116, 117, khoản 1 Điều 275, các điều 385, 398, 401 của Bộ luật Dân sự và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án; khoản 1 Điều 2 Luật số 85/2025/QH15; Điều 5 Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, xử: chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Phan Xuân Ph đối với bị đơn Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G và Công ty Cổ phần BĐA về việc “Tranh chấp hợp đồng đặt mua đất nền”; buộc Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G và Công ty Cổ phần BĐA phải có nghĩa vụ liên đới thực hiện Hợp đồng đặt mua đất nền dự án 7B mở rộng số 374/2017/HĐĐM ngày 24/8/2017, giữa Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G với ông Phan Xuân Ph.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 25/5/2025, bị đơn Công ty Cổ phần BĐA có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến: Tòa án, người tiến hành tố tụng, người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự về việc thụ lý, xét xử vụ án; đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, Công ty Cổ phần BĐA giữ nguyên nội dung kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận được việc giải quyết vụ án.

[2.1]. Về phần thủ tục tố tụng tại cấp phúc thẩm:

[2.2]. Về phần nội dung

Thứ nhất, trong quá trình tố tụng, đại diện Công ty Cổ phần BĐA và Công ty G xác định tự nguyện thỏa thuận ký kết hợp đồng số 14/2017/HĐĐC/BĐA-CN ngày 14 tháng 7 năm 2017, hợp đồng được lập thành văn bản, mục đích của hợp đồng hướng đến đặt cọc để đặt mua đất nền, nội dung thỏa thuận trong hợp đồng không trái pháp luật. Các chứng cứ do Công ty G cung cấp cho thấy: tính đến ngày 24 tháng 8 năm 2017, Công ty G đã thanh toán cho Công ty Cổ phần BĐA số tiền 31.000.000.000 đồng, tương đương 22% giá trị hợp đồng là thực hiện đúng nội dung thỏa thuận tại các điều 2, 9 của Hợp đồng số 14/2017; tính đến thời điểm giải quyết tranh chấp, Công ty G đã thanh toán cho Công ty BĐA số tiền tương đương 70% giá trị hợp đồng. Tại khoản 8.2.17 Điều của Hợp đồng thỏa thuận “Bên B có quyền bán/chuyển nhượng các lô đất cho bên thứ Ba sau khi thanh toán tiền đặt cọc và nộp đủ tiền đợt 1”. Công ty BĐA biết rõ Công ty G ký hợp đồng đặt cọc, nhận tiền của khách hàng từ ngày 13 tháng 6 năm 2019 và biết rõ trong số tiền Công ty G chuyển cho Công ty BĐA có tiền của khách hàng đã ký kết hợp đồng đặt cọc với Công ty G, nhưng không phản đối, không đơn phương chấm dứt hoặc khởi kiện để chấm dứt hợp đồng. Theo đó, Hội đồng xét xử có cơ sở xác định: Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Công ty G đủ tư cách chủ thể để ký kết hợp đồng đặt cọc với ông Ph để đặt mua lô đất C15-12 thuộc dự án do Công ty Cổ phần BĐA làm chủ đầu tư.

Thứ hai, trong quá trình tố tụng, các bên đương sự thừa nhận: tại thời điểm ký kết Hợp đồng đặt mua đất nền số 374/2017/HĐĐM ngày 24/8/2017, các bên tham gia hợp đồng biết rõ tình trạng pháp lý của Dự án 7B mở rộng và thửa đất số C15 – 12 chưa đủ điều kiện do pháp luật quy định để các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất; mục đích của ông Ph khi giao kết hợp đồng là đặt cọc một khoảng tiền để hướng đến việc ký kết hợp đồng, thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất khi pháp luật cho phép; mục đích của Công ty G là nhận tiền đặt cọc để đảm bảo thực hiện hợp đồng thỏa thuận góp vốn để đặt cọc mua đất nền với Công ty BĐA nhằm đủ điều kiện nhận quyền sử dụng đất, ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với ông Ph khi pháp luật cho phép. Theo đó, đủ cơ sở để Hội đồng xét xử xác định: phía nguyên đơn cho rằng Hợp đồng đặt mua đất nền số 374/2017/HĐĐM ngày 24/8/2017 là hợp đồng đặt cọc, đảm bảo điều kiện có hiệu lực, không vi phạm pháp luật kinh doanh bất động sản là đúng với quy định tại các điều 117, 328 Bộ luật Dân sự năm 2015, phù hợp với ý chí, mục đích của các bên khi ký kết giao dịch. Do vậy, Công ty G phải thực hiện các cam kết trong Hợp đồng số 374/2017/HĐĐM đã ký kết. Không có căn cứ pháp lý để xác định Hợp đồng số 374/2017 ngày 24 tháng 8 năm 2017 vô hiệu do vi phạm Luật Nhà ở năm 2014, Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 như lập luận của bị đơn đồng thời là người kháng cáo.

Thứ ba, nghĩa vụ liên đới thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch do Công ty G ký kết với bên thứ ba đã được Công ty BĐA thỏa thuận với Công ty G tại khoản 5.1 Điều 5, tiểu mục 8.2.8 và tiểu mục 8.2.9, khoản 8.2 Điều 8 Hợp đồng số 14/2017/HĐĐC ngày 14 tháng 7 năm 2017. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty BĐA tiếp tục thực hiện Hợp đồng số 600/2017 là đúng với nội dung thoả thuận tại Hợp đồng số 14/2017, không trái pháp luật.

Thứ tư, các nội dung thỏa thuận trong Hợp đồng đặt mua đất nền số 374/2017/HĐĐM ngày 24/8/2017 là quyền, nghĩa vụ của bên nhận cọc và bên đặt cọc. Dù đã quá thời hạn thực hiện hợp đồng, nhưng bên đặt cọc (ông Ph) chấp nhận kéo dài thời hạn đặt cọc và yêu cầu bên nhận cọc và bên có nghĩa vụ liên quan (thông qua giao dịch với bên nhận cọc) liên đới tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc. Bên nhận cọc (Công ty G) khẳng định đang tiếp tục thực hiện hợp đồng với bên đặt cọc và không yêu cầu chấm dứt hợp đồng; bên có nghĩa vụ liên quan phát sinh từ giao dịch với bên nhận cọc (Công ty BĐA) được Hội đồng xét xử nhận định là phải thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo Hợp đồng số 14/2017 . Mặt khác, lập luận ở phần trên đã nhận định hợp đồng đặt cọc đảm bảo điều kiện có hiệu lực; đến thời điểm xét xử, không có căn cứ để cho rằng Hợp đồng góp vốn số 14/2017 là không có hiệu lực hoặc thuộc trường hợp huỷ bỏ, chấm dứt hợp đồng. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc các bị đơn liên đới thực hiện hợp đồng đặt cọc là có cơ sở thực tiễn và có căn cứ pháp luật.

Thứ năm, quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm là buộc các bên thực hiện các nội dung đã thỏa thuận trong Hợp đồng số 374/2017/HĐĐM ngày 24/8/2017. Các nội dung thoả thuận trong hợp đồng thuộc phạm vi quyền, nghĩa vụ của bên nhận cọc (Công ty G và Công ty Cổ phần BĐA) và bên đặt cọc (ông Phan Xuân Ph) theo quy định tại Điều 328 Bộ luật Dân sự năm 2015, nên việc thi hành bản án sơ thẩm không phụ thuộc vào việc lô đất số C15 – 12 có đủ điều kiện để ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất hay không. Trong trường hợp thi hành quyết định của bản án sơ thẩm về tiếp tục thực hiện hợp đồng đặt cọc mà một hoặc các bên không có khả năng thi hành quyết định của bản án, chấm dứt hợp đồng đặt cọc, thì các bên sử dụng quyền của bên nhận cọc, bên đặt cọc theo quy định tại Điều 328 Bộ luật Dân sự để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp.

Thứ sáu, tại cấp phúc thẩm không phát sinh tình tiết, chứng cứ mới làm thay đổi kết quả xét xử sơ thẩm. Trong vụ án này, cơ quan có thẩm quyền đang tích cực tổ chức thực hiện các phần việc liên quan đến gia hạn, thực hiện dự án bất động sản, hướng đến mục tiêu bảo vệ quyền lợi của người dân và doanh nghiệp, đáp ứng yêu cầu ổn định trật tự, an toàn xã hội và đẩy mạnh phát triển kinh tế tại địa phương. Do vậy, quyết định của Toà án cấp sơ thẩm đã tuân thủ quyền tự định đoạt của đương sự, không trái pháp luật và đảm bảo được lẽ công bằng.

Từ các nhận định trên, Hội đồng xét xử kết luận: không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần BĐA, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 354/2026/DS-ST ngày 08 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 10 - Đà Nẵng.

[2.3]. Về án phí dân sự và chi phí tố tụng

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308, các điều 294, 296, 26, 35, 40, 92, 157, 158 Bộ luật Tố tụng dân sự; các điều 116,117, 275, 288, 328, 352, 385, 398, 401 Bộ luật Dân sự 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần BĐA, giữ nguyên Bản án sơ thẩm số 354/2026/DS-ST ngày 08 tháng 5 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 10 - Đà Nẵng;

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Phan Xuân Ph; buộc Công ty Cổ phần BĐA và Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G liên đới thực hiện Hợp đồng đặt cọc đặt mua đất nền Dự án 7B mở rộng số 374/2017/HĐĐM ngày 24 tháng 8 năm 2017 được ký kết giữa bên đặt cọc Phan Xuân Ph và bên nhận cọc là Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G.

3. Án phí dân sự và chi phí tố tụng

3.1. Án phí sơ thẩm: Công ty TNHH Đầu tư Bất động sản G và Công ty Cổ phần BĐA phải liên đới chịu 300.000 (ba trăm nghìn) đồng án phí dân sự sơ thẩm. Hoàn trả cho ông Phan Xuân Ph 300.000 (ba trăm nghìn) đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0004025 ngày 17 tháng 10 năm 2025 của Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

3.2. Chi phí tố tụng: nguyên đơn tự nguyện chịu và đã nộp xong.

3.3. Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần BĐA phải chịu 300.000 (ba trăm nghìn) đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí mà Công ty Cổ phần BĐA đã nộp 300.000 (ba trăm nghìn) đồng theo biên lai thu số 0006304 ngày 12 tháng 6 năm 2026 của Thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày 04 tháng 9 năm 2026).