Bản án 254/2023/KDTM-ST — Tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

[1] Về thủ tục tố tụng: Nguyên đơn là Công ty TNHH Một thành viên Đ1 khởi kiện tranh chấp hợp đồng vay tài sản với bị đơn là Công ty Cổ phần X có trụ sở tại Số B đường T, phường C, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh tại thời điểm Tòa án thụ lý vụ án. Căn cứ khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

[2] Xét Giấy ủy quyền số 018/GUQ-SGP đề ngày 12/12/2023 có nội dung: Bị đơn đồng ý ủy quyền cho bà H thay mặt đến làm việc tại Tòa án nhân dân Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh. Xét, nội dung Giấy ủy quyền không thể hiện việc bị đơn uỷ quyền cho bà Trần Thị Lệ H thay mặt bị đơn tham gia tố tụng để thực hiện quyền, nghĩa vụ tố tụng dân sự. Như vậy Giấy ủy quyền số 018/GUQ-SGP ngày 12/12/2023 là không phù hợp với quy định tại Điều 85, Điều 86 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Do đó, Hội đồng xét xử không chấp nhận việc ủy quyền này của bị đơn.

[3] Bị đơn không có yêu cầu phản tố đã được Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt không vì sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan nên Tòa án vẫn tiến hành xét xử vụ án theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[4] Theo quy định tại khoản 4 Điều 91 của Bộ luật Tố tụng dân sự, đương sự có nghĩa vụ đưa ra chứng cứ để chứng minh mà không đưa ra được chứng cứ hoặc không đưa ra đủ chứng cứ thì Tòa án giải quyết vụ việc dân sự theo những chứng cứ đã thu thập được có trong hồ sơ vụ việc. Bị đơn đã tự từ bỏ quyền được chứng minh của mình qua việc không đến Tòa án tham gia tố tụng nên bị đơn phải chịu hậu quả của việc không chứng minh theo quy định tại Điều 91 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[5] Về nội dung: Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, lời thừa nhận của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, có cơ sở xác định:

[6] Bị đơn có Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 30/9/2019 và Nghị quyết số 015/2019/NQ-ĐHCĐ ngày 30/9/2019 vay 22.000.000.000 đồng của nguyên đơn để giải chấp căn nhà Số B đường T, phường C, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh, Số C đường T, phường P, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (Số cũ là 330/30 đường T, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh), Số 945/31/69 và Số 945/31/80 Quốc lộ A, Khu phố A, phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh, thời hạn vay 06 tháng, lãi suất vay 12%/năm và dùng các tài sản này để thế chấp cho nguyên đơn; hoặc bán căn nhà Số B đường T, phường C, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh, Số C đường T, phường P, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh, Số I Quốc lộ A, Khu phố A, phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh với tổng giá bán trên 19.000.000.000 đồng.

[7] Nguyên đơn, bị đơn và bà Trần Thị Lệ H (bên bảo lãnh) có ký Hợp đồng vay vốn số 07/2019/HĐVV ngày 01/10/2019, Phụ lục Hợp đồng vay vốn số 01/2020/PLHĐVV ngày 08/5/2020, Phụ lục Hợp đồng vay vốn số 02/2020/PLHĐVV ngày 20/11/2020 thỏa thuận nguyên đơn cho bị đơn vay 22.000.000.000 đồng, thời hạn trả nợ: Chậm nhất ngày 31/5/2021; Lãi suất cho vay 1%/tháng, lãi suất nợ quá hạn là 150% lãi suất cho vay; Bà Trần Thị Lệ H có nghĩa vụ liên đới chịu trách nhiệm đồng ý dùng tài sản thuộc quyền sở hữu riêng của mình để bảo lãnh cho khoản vay của bị đơn khi bị đơn thanh toán không đầy đủ hoặc thanh toán không đúng hạn. Cùng ngày 01/10/2019, ba bên ký Biên bản thỏa thuận trường hợp bị đơn, bà Trần Thị Lệ H không thanh toán đúng thời hạn theo Hợp đồng vay vốn số 07/2019/HĐVV thì khoản tiền vay và lãi suất phát sinh sẽ được chuyển thành tiền thanh toán các Hợp đồng mua bán nhà ở và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ở 04 bất động sản nêu trên. Thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã chuyển khoản cho bị đơn 22.000.000.000 đồng (Theo Ủy nhiệm chi ngày 03/10/2019). Ngày 16/11/2020, nguyên đơn và bị đơn ký Biên bản bàn giao tài sản thỏa thuận cấn trừ nợ để thanh toán 8.563.962.000 đồng tiền mua nhà, đất Số B đường T, phường C, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh, bị đơn xuất Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000057 ngày 27/4/2022, Biên bản điều chỉnh hóa đơn ngày 27/4/2022, nguyên đơn đã được Ủy ban nhân dân Thành phố H cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở hồ sơ gốc số 4542/97 đăng ký thay đổi chủ sở hữu cho nguyên đơn ngày 27/10/2022. Ngày 21/02/2022, nguyên đơn và bị đơn ký Biên bản bàn giao tài sản thỏa thuận cấn trừ nợ để thanh toán 9.202.545.000 đồng tiền mua nhà, đất Số C đường T, phường P, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh (Số cũ là 330/30 đường T, Phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh), bị đơn đã xuất Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000055 ngày 27/4/2022, Biên bản điều chỉnh hóa đơn ngày 27/4/2022, nguyên đơn đã được Ủy ban nhân dân quận T, Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở hồ sơ gốc số 4084/2003 đăng ký thay đổi chủ sở hữu cho nguyên đơn ngày 05/10/2022. Nguyên đơn và bà Trần Thị Lệ H thỏa thuận cấn trừ 3.693.976.000 đồng tiền mua nhà, đất Số 945/31/80 Quốc lộ A, Khu phố A, phường A, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh theo Hợp đồng mua bán nhà ở và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ở (toàn bộ) được Văn phòng C chứng nhận số công chứng 034213, quyển số 10 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 04/10/2019 để thanh toán nợ, nguyên đơn đã nhận bàn giao nhà, đất nêu trên theo Văn bản thỏa thuận ngày 18/7/2023, Giấy xác nhận ngày 15/8/2023, Biên bản bàn giao ngày 15/8/2023 và đã được Ủy ban nhân dân quận B, Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BD 739252, số vào sổ CH01641 đăng ký thay đổi chủ sở hữu cho nguyên đơn ngày 22/8/2022. Do đó, số tiền nợ gốc mà bị đơn còn nợ là 22.000.000.000 đồng - 8.563.962.000 đồng - 9.202.545.000 đồng - 3.693.976.000 đồng = 539.517.000 đồng.

[8] Nguyên đơn, bị đơn và bà Trần Thị Lệ H (bên bảo lãnh) có ký Hợp đồng vay vốn số 08/2019/HĐVV ngày 01/10/2019, Phụ lục Hợp đồng vay vốn số 01/2020/PLHĐVV ngày 08/5/2020, Phụ lục Hợp đồng vay vốn số 02/2020/PLHĐVV ngày 20/11/2020 thỏa thuận nguyên đơn cho bị đơn vay 200.000.000 đồng, thanh toán nợ gốc và lãi vay chậm nhất vào ngày 31/5/2021, lãi suất cho vay 1%/tháng, lãi suất nợ quá hạn là 150% lãi suất cho vay, tài sản bảo đảm khoản vay: Tín chấp. Thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã chuyển khoản cho bà Trần Thị Lệ H 200.000.000 đồng (Theo Ủy nhiệm chi số 4785 ngày 01/10/2019), đến nay bị đơn, bà Trần Thị Lệ H chưa thanh toán nợ.

[9] Nguyên đơn và bà Trần Thị Lệ H (đại diện bị đơn) có ký Hợp đồng vay vốn số 01/HĐVV-2022 ngày 27/4/2022 thỏa thuận nguyên đơn cho bị đơn vay 150.000.000 đồng, thời hạn vay 06 tháng kể từ ngày nhận tiền vay là ngày 04/5/2022, lãi suất cho vay 1%/tháng, lãi suất nợ quá hạn là 150% lãi suất cho vay, tài sản bảo đảm khoản vay: Tín chấp. Thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã chuyển khoản cho bà Nguyễn Thị Kim T1 (người do bị đơn chỉ định) 150.000.000 đồng (Theo Ủy nhiệm chi ngày 04/5/2022), đến nay chưa thanh toán nợ.

[10] Xét thấy, theo Nghị quyết số 015/2019/NQ-ĐHCĐ ngày 30/9/2019, Đại Hội đồng cổ đông của bị đơn đồng ý cho bị đơn vay 22.000.000.000 đồng và ủy quyền cho bà Trần Thị Lệ H ký kết các hợp đồng vay, thế chấp, mua bán và các hồ sơ có liên quan đến các căn nhà. Như vậy, đối với hai khoản vay theo Hợp đồng vay vốn số 08/2019/HĐVV ngày 01/10/2019 và Hợp đồng vay vốn số 01/HĐVV-2022 ngày 27/4/2022 do bà Trần Thị Lệ H ký vượt quá phạm vi đại diện. Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 146 của Bộ luật Dân sự năm 2015 thì “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối; nếu không được sự đồng ý thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện”. Do không có tài liệu, chứng cứ chứng minh bị đơn đồng ý hoặc biết mà không phản đối việc ký hai hợp đồng vay này nên nguyên đơn yêu cầu bà Trần Thị Lệ H phải thực hiện nghĩa vụ đối với nguyên đơn về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, là có căn cứ.

[11] Nay, nguyên đơn yêu cầu bị đơn, bà Trần Thị Lệ H liên đới trả 539.517.000 đồng tiền gốc còn nợ theo Hợp đồng vay vốn số 07/2019/HĐVV ngày 01/10/2019 và yêu cầu bà Trần Thị Lệ H trả 200.000.000 đồng tiền gốc còn nợ theo Hợp đồng vay vốn số 08/2019/HĐVV ngày 01/10/2019; 150.000.000 đồng tiền gốc còn nợ theo Hợp đồng vay vốn số 01/HĐVV-2022 ngày 27/4/2022, phù hợp với quy định tại Điều 463, khoản 1 Điều 466 của Bộ luật Dân sự năm 2015 nên có cơ sở chấp nhận.

[12] Về lãi suất, các bên thỏa thuận lãi suất cho vay 1%/tháng, không vượt quá mức lãi suất giới hạn quy định tại Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015, điểm a khoản 3 Điều 2 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm nên việc bà Trần Thị Lệ H cho rằng nguyên đơn yêu cầu bị đơn và bà trả tiền lãi là không đúng vì các bên xuất hóa đơn sau là theo thỏa thuận của các bên là không có cơ sở. Vì theo Biên bản họp thỏa thuận ngày 01/3/2022, các bên thỏa thuận không tính tiền lãi kể từ ngày bàn giao nhà. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn, bà Trần Thị Lệ H trả tiền lãi theo lãi suất 1%/tháng tương đương 12%/năm phù hợp quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 nên có cơ sở chấp nhận.

[13] Tiền lãi trên nợ gốc trong hạn chưa trả của Hợp đồng vay vốn số 07/2019/HĐVV ngày 01/10/2019 mà bị đơn, bà Trần Thị Lệ H phải liên đới trả cho nguyên đơn: Từ ngày 03/10/2019 đến ngày 15/11/2020 là 22.000.000.000 đồng x 1%/tháng x 12 tháng : 365 ngày x 410 ngày = 2.965.479.452 đồng; Từ ngày 16/11/2020 đến ngày 31/5/2021 là (22.000.000.000 đồng - 8.563.962.000 đồng) x 1%/tháng x 12 tháng : 365 ngày x 197 ngày = 870.213.530 đồng. Tổng cộng là 3.835.692.982 đồng;

[14] Tiền lãi trên nợ gốc trong hạn chưa trả của Hợp đồng vay vốn số 08/2019/HĐVV ngày 01/10/2019 mà bà Trần Thị Lệ H phải trả cho nguyên đơn từ ngày 01/10/2019 đến ngày 31/5/2021 là 200.000.000 đồng x 1%/tháng x 12 tháng : 365 ngày x 609 ngày = 40.043.836 đồng;

[15] Tiền lãi trên nợ gốc trong hạn chưa trả của Hợp đồng vay vốn số 01/HĐVV-2022 ngày 27/4/2022 mà bà Trần Thị Lệ H phải trả cho nguyên đơn từ ngày 04/5/2022 đến ngày 03/11/2022 là 150.000.000 đồng x 1%/tháng x 12 tháng : 365 ngày x 184 ngày = 9.073.973 đồng.

[16] Theo điểm b khoản 2 Điều 5 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm thì “Trường hợp chậm trả lãi trên nợ gốc trong hạn thì còn phải trả lãi trên nợ lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 tại thời điểm trả nợ tương ứng với thời gian chậm trả tiền lãi trên nợ gốc, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”. Do đó, có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn, bà Trần Thị Lệ H trả cho nguyên đơn tiền lãi trên nợ lãi tương ứng với thời gian chậm trả tiền lãi trên nợ gốc.

[17] Tiền lãi trên nợ lãi của Hợp đồng vay vốn số 07/2019/HĐVV ngày 01/10/2019 mà bị đơn, bà Trần Thị Lệ H phải liên đới trả cho nguyên đơn từ ngày 01/6/2021 đến ngày 15/12/2023 là 3.835.692.982 đồng x 10%/năm: 365 ngày x 928 ngày = 975.211.804 đồng;

[18] Tiền lãi trên nợ lãi của Hợp đồng vay vốn số 08/2019/HĐVV ngày 01/10/2019 mà bà Trần Thị Lệ H phải trả cho nguyên đơn từ ngày 01/6/2021 đến ngày 15/12/2023 là 40.043.836 đồng x 10%/năm: 365 ngày x 928 ngày = 10.181.007 đồng;

[19] Tiền lãi trên nợ lãi của Hợp đồng vay vốn số 01/HĐVV-2022 ngày 27/4/2022 mà bà Trần Thị Lệ H phải trả cho nguyên đơn từ ngày 05/11/2022 đến ngày 15/12/2023 là 9.073.973 đồng x 10%/năm: 365 ngày x 407 ngày = 1.011.811 đồng.

[20] Theo điểm c khoản 2 Điều 5 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm thì “Lãi trên nợ gốc quá hạn chưa trả bằng 150% mức lãi suất vay do các bên thỏa thuận trong hợp đồng tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Mức lãi suất trên nợ gốc quá hạn do các bên thỏa thuận không được vượt quá 150% mức lãi suất quy định tại khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015”. Do đó, nguyên đơn yêu cầu bị đơn, bà Trần Thị Lệ H trả cho nguyên đơn tiền lãi trên nợ gốc quá hạn theo mức lãi suất 150% x 1%/tháng x 12 tháng = 18%/năm, là có căn cứ để được chấp nhận.

[21] Tiền lãi trên nợ gốc quá hạn của Hợp đồng vay vốn số 07/2019/HĐVV ngày 01/10/2019 mà bị đơn, bà Trần Thị Lệ H phải liên đới trả cho nguyên đơn: Từ ngày 01/6/2021 đến ngày 20/02/2022 là (22.000.000.000 đồng - 8.563.962.000 đồng) x 18%/năm : 365 ngày x 265 ngày = 1.755.887.706 đồng; Từ ngày 21/02/2022 đến ngày 26/4/2022 là (22.000.000.000 đồng - 8.563.962.000 đồng – 3.693.976.000 đồng) x 18%/năm : 365 ngày x 65 ngày = 135.703.748 đồng. Tổng cộng là 1.891.591.454 đồng (Không tính lãi vay kể từ ngày 27/4/2022 theo Biên bản họp ngày 01/3/2022);

[22] Tiền lãi trên nợ gốc quá hạn của Hợp đồng vay vốn số 08/2019/HĐVV ngày 01/10/2019 mà bà Trần Thị Lệ H phải trả cho nguyên đơn từ ngày 01/6/2021 đến ngày 15/12/2023 là 200.000.000 đồng x 18%/năm : 365 ngày x 928 ngày = 91.528.767 đồng;

[23] Tiền lãi trên nợ gốc quá hạn của Hợp đồng vay vốn số 01/HĐVV-2022 ngày 27/4/2022 mà bà Trần Thị Lệ H phải trả cho nguyên đơn từ ngày 04/11/2022 đến ngày 15/12/2023 là 150.000.000 đồng x 18%/năm : 365 ngày x 407 ngày = 30.106.850 đồng.

[24] Về án phí dân sự sơ thẩm: Nguyên đơn không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm; Bị đơn, bà Trần Thị Lệ H phải liên đới chịu án phí dân sự sơ thẩm là 115.242.013 đồng; Bà Trần Thị Lệ H phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 25.277.850 đồng theo quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

[25] Về quyền kháng cáo: Đương sự có quyền kháng cáo theo quy định tại Điều 271 và khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự.