Bản án 249/2026/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, quá trình tố tụng, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 14/3/2024, Công ty TNHH T1 (sau viết tắt là Công ty T1) và Công ty TNHH S (sau viết tắt là Công ty S) ký kết Hợp đồng thương mại số QLH-CN/01. Theo đó, Công ty T1 bán hàng cho Công ty S theo số lượng mà Công ty S đặt hàng.

Thực hiện hợp đồng, Công ty S đặt hàng theo các Đơn đặt hàng số 01/QLH-CN ngày 19/3/2024 và Đơn đặt hàng số 02/QLH-CN ngày 07/5/2024 với tổng số tiền hàng là 633.177.089 đồng. Khi Công ty S bán và giao lại toàn bộ số lượng hàng hoá cho bên thứ 3 là Công ty TNHH C (Trung Quốc) thì bị thiếu hàng hoá. Ngày 27/6/2024, Công ty S và Công ty T1 lập biên bản họp để xử lý tiền hàng thiếu, hàng lỗi và thanh toán tiền hàng. Theo đó, Công ty T1 đồng ý khấu trừ cho Công ty S số lượng hàng thiếu với số tiền là 24.973.188 đồng và hai bên còn thoả thuận về xử lý hàng lỗi, cụ thể trích ra 10% giá trị hàng nhận thực tế là 60.820.390 đồng gửi vào tài khoản số 181850101010610 - mở tại Ngân hàng TMCP X (E) - Chi nhánh/ P1, tài khoản này do người đại diện của Công ty T1 và người đại diện của Công ty S cùng đứng chung chủ sở hữu tài khoản. Sau đó, các bên thỏa thuận để Công ty T1 rút ra số tiền 40.000.000 đồng từ số tài khoản trên vào ngày 22/11/2024, còn lại 20.820.390 đồng. Đến hiện nay, thời hạn đã hơn 01 năm nhưng Công ty S H không thông báo cho Công ty T1 về hàng lỗi và cũng không cùng ký lệnh rút tiền để Công ty T1 rút lại số tiền còn lại 20.820.390 đồng, việc này đã làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của Công ty T1.

Vì vậy, Công ty T1 mới có đơn khởi kiện Công ty S, yêu cầu Công ty S giải tỏa số tiền 20.820.390 đồng tại Ngân hàng E - Chi nhánh D cho Công ty T1.

Tại phiên toà, người đại diện của nguyên đơn giữ nguyên toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và xác định lại yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với bị đơn là yêu cầu bị đơn giải toả số tiền gốc 20.820.390 đồng và tiền lãi phát sinh tại Ngân hàng E - Chi nhánh D cho Công ty T1. Ông N xác định bị đơn đã hoàn thành xong nghĩa vụ trả nợ theo các Đơn đặt hàng số 01/QLH-CN ngày 19/3/2024 và Đơn đặt hàng số 02/QLH-CN ngày 07/5/2024.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty TNHH S trình bày:

Thống nhất với lời trình bày với người đại diện hợp pháp của Công ty T1 về ký kết, thực hiện Hợp đồng thương mại số QLH-CN/01 ngày 14/03/2024, Đơn đặt hàng số 01/QLH-CN ngày 19/3/2024 và Đơn đặt hàng số 02/QLH-CN ngày 07/5/2024 và thỏa thuận Biên bản họp ngày 27/6/2024. Tuy nhiên, Công ty S không đồng ý yêu cầu khởi kiện của Công ty T1, vì Công ty S yêu cầu Công ty T1 cung cấp thêm chứng từ nguồn gốc xuất xứ gỗ (cụ thể là chứng chỉ FSC) nhưng phía Công ty T1 không cung cấp được. Ngoài ra, số hàng lỗi chưa được công ty thứ ba là Công ty TNHH C (Trung Quốc) cung cấp toàn bộ cho Công ty S như thoả thuận về bảo hành sản phẩm giữa Công ty S với Công ty TNHH C trong Hợp đồng thương mại số TK-20240227 ngày 27/02/2024.

Tại phiên tòa, người đại diện của bị đơn trình bày: số tiền gốc 20.820.390 đồng được gửi tại Ngân hàng E - Chi nhánh D là tiền của Công ty T1 bỏ ra. Do Công ty T1 không cung cấp cho bị đơn chứng chỉ FSC và thời hạn bảo hành sản phẩm giữa bị đơn với Công ty TNHH C vẫn còn đang trong thời hạn bảo hành. Trường hợp, nếu nguyên đơn chịu thoả thuận thì bị đơn chỉ đồng ý ký giải toả cho nguyên đơn số tiền 10.000.000 đồng trong tổng số tiền 20.820.390 đồng.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Ngân hàng Thương mại Cổ phần X (E) - Chi nhánh/ P1 trình bày:

Ngày 27/6/2024, ông Đào Hữu N (đại diện cho Công ty T1) và bà Nguyễn Thị Phương L (đại diện cho Công ty S) đến E để mở 01 thẻ tiết kiệm chung với số dư hiện tại đến ngày 05/3/2026 là 22.516.441 đồng (trong đó 20.820.390 đồng tiền gốc và 1.696.051 đồng tiền lãi). Ông N và bà L cùng nộp tiền và cùng đứng tên trên thẻ tiết kiệm trên. Kỳ hạn thẻ tiết kiện 02 tháng/ kỳ. E đã tư vấn rất rõ về quy định mở, tất toán thẻ tiết kiệm chung cho cả ông N và bà L khi mở thẻ tiết kiệm trên. Thẻ tiết kiệm này chỉ tất toán và rút tiền khi có sự đồng ý và có cả sự hiện diện của ông N và bà L ký nhận hoặc căn cứ bản án của Tòa án có thẩm quyền thì E sẽ thực hiện theo quy định.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 25/2026/KDTM-ST ngày 13 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty TNHH T1 với bị đơn Công ty TNHH S về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá.

Buộc Công ty TNHH S-S do bà Nguyễn Thị Phương L đại diện liên hệ Ngân hàng TMCP X (E) - Chi nhánh/ P1 để giải tỏa số tiền 20.820.390 đồng và tiền lãi phát sinh theo số tài khoản 181850101010610, đồng đứng tên chủ sở hữu Đào Hữu N và Nguyễn Thị Phương L cho Công ty TNHH T1.

Trường hợp, Công ty TNHH S-S do bà Nguyễn Thị Phương L đại diện không liên hệ Ngân hàng TMCP X (E) - Chi nhánh/ P1 để giải toả số tiền 20.820.390 đồng và tiền lãi phát sinh cho Công ty TNHH T1 thì Công ty TNHH T1 được quyền liên hệ Ngân hàng TMCP X (E) - P1 để yêu cầu giải toả số tiền 20.820.390 đồng và tiền lãi phát sinh theo số tài khoản 181850101010610, đồng đứng tên chủ sở hữu Đào Hữu N và Nguyễn Thị Phương L cho Công ty TNHH T1.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty TNHH S phải chịu 3.000.000 đồng (Ba triệu đồng).

Công ty TNHH T1 không phải chịu án phí. Thi hành án dân sự Thành phố H hoàn trả lại cho Công ty TNHH T1 số tiền 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) đã nộp tạm ứng án phí theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Toá án số 0038087 ngày 13/11/2025 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngoài ra, bản án còn tuyên về quyền kháng cáo, trách nhiệm thi hành án.

Sau khi có bản án sơ thẩm, các đương sự không kháng cáo.

Ngày 02/4/2026, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã kháng nghị bản án sơ thẩm theo Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 84/QĐ-VKS-KDTM yêu cầu hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án do vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng.

Tại phiên tòa phúc thẩm,

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phúc thẩm vẫn giữ nguyên kháng nghị theo Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 84/QĐ-VKS-KDTM ngày 02/4/2026 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 và Công ty S cùng gửi Đơn trình bày đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm, đồng ý với bản án sơ thẩm.

Đồng thời, tại Biên bản lấy lời khai ngày 27/5/2026, ông Đào Hữu N xác định xuất phát từ thỏa thuận trong hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty T1 với Công ty S nên giữa ông Đào Hữu N (Giám đốc Công ty T1) và bà Nguyễn Thị Phương L (người đại diện theo pháp luật của Công ty S) cùng đứng tên mở 01 thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D với số dư đến ngày 05/3/2026 là 22.516.441 đồng, do thời điểm này cả hai Công ty đều không đủ điểu kiện mở L1. Ông N xác định không có quyền lợi gì đối với số tiền trong thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D nêu trên. Toàn bộ tiền gốc và lãi phát sinh thuộc sở hữu của Công ty T1.

Tại Đơn trình bày nộp ngày 15/6/2026, bà Nguyễn Thị Phương L trình bày: từ thỏa thuận trong hợp đồng thương mại giữa Công ty T1 với Công ty S nên bà Nguyễn Thị Phương L (người đại diện theo pháp luật của Công ty S) và ông Đào Hữu N (Giám đốc Công ty T1) cùng đứng tên mở 01 thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D với mục đích thay Công ty S và Công ty T1 quản lý số tiền gửi thực tế là tiền đảm bảo cho số hàng hóa được mua bán, do thời điểm này cả hai Công ty đều không đủ điểu kiện mở L1. Sau khi tất toán việc mua bán thì số tiền này thuộc về Công ty T1. Bà L xác định số tiền gửi trong thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D với số dư tính đến ngày 05/3/2026 là 22.516.441 đồng và toàn bộ tiền lãi phát sinh thuộc sở hữu của Công ty T1, đồng ý giải tỏa số tiền gửi và lãi phát sinh cho Công ty T1. Bà L xác định không có quyền lợi gì đối với số tiền trong thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D nêu trên. Đề nghị Tòa án giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu quan điểm:

Về việc chấp hành pháp luật tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết vụ án:

Quyết định kháng nghị xác định bản án sơ thẩm còn tồn tại vi phạm về xác định người tham gia tố tụng, thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm, phạm vi giải quyết vụ án, căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, nội dung tuyên án.

Tòa án cấp phúc thẩm đã tiến hành xác minh, thu thập bổ sung chứng cứ đối với các nội dung kháng nghị nêu. Tuy nhiên, việc xác minh chỉ có ý nghĩa làm rõ một số tình tiết, chưa khắc phục được đầy đủ những thiếu sót trong hoạt động tố tụng và đánh giá chứng cứ của Tòa án cấp sơ thẩm.

Đối với nội dung kháng nghị về thành phần Hội đồng xét xử, hồ sơ vụ án đã thể hiện trước khi mở phiên tòa sơ thẩm, Tòa án đã ban hành quyết định thay đổi người tiến hành tố tụng theo quy định. Do đó, việc bà Dương Thị B tham gia Hội đồng xét xử là đúng trình tự, thủ tục, không có căn cứ xác định vi phạm Điều 49 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Đối với việc tham gia tố tụng của ông Đào Hữu N và bà Nguyễn Thị Phương L, kết quả xác minh tại cấp phúc thẩm cho thấy ông N xác định việc đứng tên mở thẻ tiết kiệm chỉ nhằm bảo đảm nghĩa vụ thanh toán giữa các doanh nghiệp, ông N không có quyền lợi ích độc lập với khoản tiền gửi và không có tranh chấp quyền sở hữu đối với tài sản này. Việc chưa làm rõ đầy đủ ngay từ cấp sơ thẩm dẫn đến nội dung kháng nghị về xác định người tham gia tố tụng có cơ sở xem xét trong phạm vi kiểm sát tính hợp pháp của bản án sơ thẩm. Việc ông N vắng mặt tại tại phiên tòa phúc thẩm và Tòa án xét xử vắng mặt ông N không làm thay đổi trách nhiệm của Tòa án cấp sơ thẩm trong việc xác định đúng, đầy đủ người tham gia tố tụng và bảo đảm việc giải quyết vụ án toàn diện, khách quan ngay từ đầu. Việc lời khai của ông N đã được thu thập chỉ là một nguồn chứng cứ bổ sung tại cấp phúc thẩm, không làm thay thế hoặc khắc phục thiếu sót tố tụng nếu có ở cấp sơ thẩm.

Từ những phân tích nêu trên, Viện kiểm sát nhận thấy các vi phạm của bản án sơ thẩm đã được nêu tại Quyết định kháng nghị chưa được khắc phục một cách triệt để. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự, chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, lời trình bày của đương sự, Kiểm sát viên,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh hợp lệ, trong thời hạn theo quy định tại các Điều 278, 279, 280 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là ông Đào Hữu N vắng mặt không có lý do; người đại diện hợp pháp của bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt do có đơn đề nghị xét xử vắng mặt nên căn cứ Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử vắng mặt các đương sự.

Tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện, Công ty T1 và Công ty S có giao dịch mua bán hàng hóa theo Hợp đồng thương mại số QLH-CN/01 ngày 14/3/2024. Quá trình thực hiện hợp đồng, người đại diện hợp pháp của Công ty T1 và Công ty S tổ chức họp để xác định việc thực hiện các nghĩa vụ theo hợp đồng và lập Biên bản họp ngày 27/6/2024 có nội dung xử lý hàng lỗi và thống nhất trích ra 10% tổng giá trị hàng thực nhận (chưa tính VAT) làm chi phí dự phòng để xử lý hàng lỗi (nếu có), hai Công ty thống nhất mở 01 tài khoản chung tại E với đồng chủ tài khoản gồm ông Đào Hữu N làm đại diện cho Công ty T1 và bà Nguyễn Thị Phương L làm đại diện cho Công ty S, thống nhất số tiền có trong tài khoản chung sẽ được chuyển trả lại Công ty T1 sau khi trừ đi giá trị hàng lỗi và tài khoản chung tại E sẽ được đóng.

Theo thoả thuận nêu trên, vào ngày 27/6/2024, ông Đào Hữu N và bà Nguyễn Thị Phương L cùng mở 01 thẻ tiết kiệm chung có số tài khoản 181850101010610, số tiền gửi là 60.820.390 đồng, kỳ hạn gửi 02 tháng. Đến ngày 22/11/2024, 02 bên thoả thuận đồng ý cho Công ty T1 rút ra số tiền 40.000.000 đồng, hiện tại còn lại số tiền 20.820.390 đồng.

Trong vụ án này, nguyên đơn và bị đơn không tranh chấp về nghĩa vụ theo hợp đồng, mà chỉ tranh chấp đối với số tiền 20.820.390 đồng nằm trong thẻ tiết kiệm chung có số tài khoản 181850101010610 do ông Đào Hữu N và bà Nguyễn Thị Phương L đồng đứng tên.

Xét tại cấp phúc thẩm, người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 là ông Đào Văn R1 và Công ty S là bà Nguyễn Thị Phương L cùng gửi Đơn trình bày đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm, đồng ý với bản án sơ thẩm. Đồng thời, tại Biên bản lấy lời khai ngày 27/5/2026 đối với ông Đào Hữu N và Đơn trình bày nộp ngày 15/6/2026 của bà Nguyễn Thị Phương L thì cả ông Đào Hữu N và bà Nguyễn Thị Phương L đều xác định ông Đào Hữu N là Giám đốc Công ty T1 và bà Nguyễn Thị Phương L là người đại diện theo pháp luật của Công ty S cùng đứng tên mở 01 thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D do thời điểm này cả hai Công ty đều không đủ điểu kiện mở L1, để trích số tiền hàng phải thanh toán vào thẻ tiết kiệm này nhằm đảm bảo, khấu trừ khi xử lý hàng lỗi. Ông N, bà L xác định không có quyền lợi gì đối với số tiền trong thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D, toàn bộ tiền gốc và lãi phát sinh thuộc sở hữu của Công ty T1. Qua đó cho thấy, về nguyên tắc quyền sở hữu tài sản của cá nhân ông N và bà L và Công ty T1, Công ty S là độc lập, cho nên thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D thuộc sở hữu cá nhân giữa ông N và bà L, khi giải quyết vụ án phải có ý kiến của cá nhân ông N và bà L để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của họ. Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ông N, bà L tham gia tố tụng là có thiếu sót, kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về nội dung này là có cơ sở. Tuy nhiên, trong vụ án này, ông Đào Hữu N tham gia tố tụng với tư cách người đại diện theo ủy quyền của Công ty T1 và bà Nguyễn Thị Phương L là người đại diện theo pháp luật của Công ty S. Ông N và bà L đều xác định số tiền nộp vào thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D thuộc sở hữu của Công ty T1, ông N và bà L chỉ đại diện Công ty đứng tên do thời điểm này cả hai Công ty đều không mở được L1, họ không có quyền lợi cá nhân đối với số tiền gửi trong tài khoản này và họ đồng ý với phán quyết của Bản án sơ thẩm. Vì vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy quyền lợi của các bên đương sự đã rõ ràng, việc giải quyết vụ án không ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân ông Đào Hữu N, bà Nguyễn Thị Phương L và của Nhà nước nên không cần thiết phải hủy Bản án sơ thẩm để đưa ông N, bà L tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Như phân tích tại mục [2.1] nêu trên thì về bản chất số tiền gốc 20.820.390 đồng trong thẻ tiết kiệm chung số 181850101010610 tại E - D đứng tên ông Đào Hữu N và bà Nguyễn Thị Phương L là tiền mua bán hàng hóa do Công ty S thanh toán cho Công ty T1, thuộc sở hữu của Công ty T1. Đồng thời, cả người đại diện theo pháp luật của Công ty T1, Công ty S và cá nhân ông Đào Hữu N, bà Nguyễn Thị Phương L đều thống nhất với Bản án sơ thẩm, đồng ý giải tỏa số tiền trên cho Công ty T1. Do đó, việc thụ lý và giải quyết vụ án của Tòa án cấp sơ thẩm không trái với ý chí của các đương sự, không xâm phạm đến quyền lợi của đương sự và của Nhà nước nên không vi phạm Điều 5 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ Điều 148, khoản 1 Điều 308, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

1. Không chấp nhận kháng nghị theo Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 84/QĐ-VKS-KDTM ngày 02 tháng 4 năm 2026 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 25/2026/KDTM-ST ngày 13 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân Khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.