Bản án 24/2026/KDTM-ST — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Trong Đơn khởi kiện đề ngày 09/01/2026 và ý kiến trong quá trình tham gia tố tụng, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp trình bày:

Công ty G bán hàng hoá là ván ép các loại cho Công ty G1 từ tháng 3/2025 đến tháng 7/2025. Việc mua bán không ký hợp đồng mà căn cứ vào từng đơn đặt hàng của Công ty G1, Công ty G hoàn thành đơn hàng và giao cho Công ty G1. Sau khi giao hàng, Công ty G xuất hoá đơn giá trị gia tăng tương ứng với từng đơn hàng cho Công ty G1. Cụ thể:

- Hóa đơn số 142 ngày 11/03/2025: 264.115.522 đồng;

- Hóa đơn số184 ngày 29/03/2025: 769.130.723 đồng;

- Hóa đơn số 254 ngày 29/04/2025: 812.308.201 đồng;

- Hóa đơn số 391 ngày 02/06/2025: 691.206.208 đồng;

- Hóa đơn số 541 ngày 27/06/2025: 934.573.506 đồng;

- Hóa đơn số 751 ngày 31/07/2025: 692.721.844 đồng.

Tổng giá trị hàng hoá mà Công ty G đã bán cho Công ty G1 là 4.164.114.122 đồng.

Tính đến thời điểm khởi kiện (ngày 09/01/2026), Công ty G1 đã thanh toán số tiền 1.845.612.564 đồng, còn nợ lại 2.318.501.558 đồng.

Công ty G khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty G1 có nghĩa vụ trả cho Công ty G số tiền mua hàng còn nợ là: 2.318.501.558 đồng và tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán, tạm tính từ ngày 01/09/2025 (sau 30 ngày kể từ ngày xuất hoá đơn VAT) tới ngày xét xử sơ thẩm (tạm tính tới ngày 28/02/2026) theo lãi suất 0,83%/tháng là: 115.461.378 đồng. Tổng cộng: 2.433.962.936 đồng (hai tỉ, bốn trăm ba mươi ba triệu, chín trăm sáu mươi hai nghìn, chín trăm ba mươi sáu đồng).

Sau khi Tòa án thụ lý vụ án, Công ty G nhận được thông tin Công ty Trách nhiệm hữu hạn G1 đổi tên thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn S từ ngày 11/12/2025 nhưng mã số doanh nghiệp vẫn không thay đổi.

Đồng thời, bị đơn có thanh toán tiền mua hàng thêm 03 đợt như sau:

- Ngày 12/5/2026: 100.000.000 đồng;

- Ngày 14/7/2026: 100.000.000 đồng;

- Ngày 04/8/2026: 100.000.000 đồng.

Công ty G xác định bị đơn đã thanh toán xong tiền hàng theo các Hóa đơn số 142 ngày 11/03/2025; Hóa đơn số184 ngày 29/03/2025 và Hóa đơn số 254 ngày 29/04/2025. Hiện còn nợ tiền hàng của các hóa đơn còn lại, tổng cộng là 2.018.501.558 đồng.

Tại phiên tòa, Công ty G thay đổi yêu cầu khởi kiện như sau: Đề nghị Tòa án buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn G1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn S) thanh toán số tiền mua hàng còn nợ là: 2.018.501.558 đồng và tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán như sau:

- Đối với Hóa đơn số 391 ngày 02/06/2025: 691.206.208 đồng

+ Tiền lãi từ ngày 02/7/2025 (sau 30 ngày kể từ ngày xuất hoá đơn VAT) đến ngày 11/5/2026 (trước ngày Công ty S thanh toán 100.000.000 đồng tiền hàng): 691.206.208 đồng x 0,83% x 10 tháng 09 ngày = 59.091.219 đồng;

+ Tiền lãi từ ngày 12/5/2026 (ngày Công ty S thanh toán 100.000.000 đồng tiền hàng) đến thời điểm xét xử sơ thẩm (ngày 07/8/2026): Mặc dù ngày 12/5/2026, Công ty S chỉ thanh toán 100.000.000 đồng (còn nợ lại 591.206.208 đồng), còn 200.000.000 đồng thanh toán lần lượt vào các ngày 14/7/2026 và ngày 04/8/2026 nhưng Công ty G tự nguyện yêu cầu tính tiền lãi trên số tiền còn lại từ ngày 12/5/2026 như sau: (691.206.208 đồng – 300.000.000 đồng) x 0,83% x 02 tháng 26 ngày = 9.308.100 đồng.

- Đối với Hóa đơn số 541 ngày 27/06/2025: 934.573.506 đồng;

Tiền lãi từ ngày 28/7/2025 (sau 30 ngày kể từ ngày xuất hoá đơn VAT) đến ngày thời điểm xét xử sơ thẩm (ngày 07/8/2026): 934.573.506 đồng x 0,83% x 01 năm 10 ngày = 95.669.175 đồng.

- Đối với Hóa đơn số 751 ngày 31/07/2025: 692.721.844 đồng;

Tiền lãi từ 01/9/2025 (sau 30 ngày kể từ ngày xuất hoá đơn VAT) đến ngày thời điểm xét xử sơ thẩm (ngày 07/8/2026): 692.721.844 đồng x 0,83% x 11 tháng 06 ngày = 64.395.423 đồng.

Tổng tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là: 228.463.916 đồng.

2. Người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn G1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn S) trình bày ý kiến trong quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa như sau:

Công ty S xác nhận có giao kết các hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty G. Tính đến thời điểm hiện tại, Công ty S còn nợ Công ty G số tiền gốc 2.018.501.558 đồng.

Hiện Công ty S đang rất khó khăn về tài chính nên không có khả năng thanh toán toàn bộ số tiền nợ gốc cho Công ty G 01 lần. Công ty S đồng ý thanh toán mỗi tháng 200.000.000 đồng (từ ngày 25 đến ngày 30) cho đến khi hết nợ.

Về tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán: Công ty S đề nghị Công ty G xem xét miễn trách nhiệm này vì Công ty đang rất khó khăn, không có khả năng chi trả.

3. Tại phiên tòa:

- Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày: Công ty G chia sẻ khó khăn với Công ty S, tự nguyện giảm cho Công ty S 50.000.000 đồng tiền lãi phát sinh, yêu cầu Tòa án buộc Công ty S thanh toán 178.463.916 đồng tiền lãi. Công ty G không yêu cầu tính tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường theo quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại (hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 113/VBHN-VPQH ngày 27/8/2025).

- Người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày: Công ty S không đồng ý trả tiền lãi phát sinh, đề nghị Công ty G rút đơn khởi kiện.

4. Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 18 - Thành phố Hồ Chí Minh có ý kiến:

- Về tố tụng: Việc thụ lý vụ án, thu thập chứng cứ là đúng theo quy định, nguyên đơn và những người tiến hành tố tụng đã tuân thủ đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Về nội dung:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ, có cơ sở cơ sở xác định: Có quan hệ mua bán hàng hóa thực tế giữa các bên; Công ty G đã thực hiện nghĩa vụ giao hàng và Công ty G1 đã nhận hàng, thừa nhận giao dịch thông qua việc kê khai hóa đơn thuế, Công ty G1 mới thanh toán một phần tiền hàng; chưa thanh toán số tiền 2.018.953.593 đồng.

Về tiền lãi: Việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi sau 30 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn không làm bất lợi cho bị đơn nên căn cứ Điều 50, Điều 306 của Luật Thương mại, yêu cầu của nguyên đơn là có cơ sở chấp nhận. Mức lãi suất 0,83%/tháng mà nguyên đơn yêu cầu thấp hơn so với mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của các ngân hàng thương mại hiện nay, đồng thời cũng không vượt quá giới hạn lãi suất theo quy định của pháp luật. Vì vậy, có căn cứ chấp nhận yêu cầu tính lãi với mức 0,83%/tháng của nguyên đơn.

Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc Công ty TNHH S phải thanh toán số tiền gốc còn nợ là 2.018.953.593 đồng và tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Trên cơ sở nội dung vụ án, căn cứ vào các tài liệu trong hồ sơ vụ án đã được tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định như sau:

Công ty TNHH G1 đăng ký lần đầu ngày 25/4/2019, mã số doanh nghiệp 3702764932. Quá trình giao kết hợp đồng giữa hai bên, Công ty G1 cung cấp thông tin doanh nghiệp cho Công ty G xuất hóa đơn. Do Công ty G1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán, Công ty G nộp đơn khởi kiện Công ty G1 và được TAND Khu vực 18 -Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý vụ án vào ngày 01/4/2026.

Ngày 11/12/2025, Công ty TNHH G1 được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính Thành phố H cho phép đổi tên thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn S, mã số doanh nghiệp vẫn giữ nguyên. Khi thay đổi tên doanh nghiệp, Công ty G1 không thông báo cho đối tác là Công ty G biết.

Xét thấy, Công ty G căn cứ vào các thông tin, tài liệu, chứng cứ trong quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng để khởi kiện Công ty G1 là phù hợp. Tòa án thụ lý vụ án và xác định bị đơn là Công ty TNHH G1 là đúng quy định tại Điều 68 Bộ luật tố tụng dân sự.

Sau khi thụ lý vụ án, Tòa án thu thập thông tin từ Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính Thành phố H thì được biết Công ty TNHH G1 đã đổi tên thành Công ty Trách nhiệm hữu hạn S. Xét doanh nghiệp chỉ đổi tên, vẫn giữ nguyên mã số doanh nghiệp. Quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo pháp luật của Công ty S thừa nhận hợp đồng mua bán hàng hóa và công nợ giữa Công ty G1 và Công ty G, đồng thời chịu trách nhiệm và đã thanh toán một phần khoản nợ cho bên bán. Căn cứ quy định tại các Điều 28, Điều 29, Điều 30 Luật Doanh nghiệp và hướng dẫn tại khoản 3 Điều 41 Nghị định số: 168/2025/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp thì thấy việc thay đổi tên doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Do đó, Tòa án xác định bị đơn là Công ty TNHH G1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn S) và tiếp tục giải quyết vụ án theo quy định.

Nguyên đơn Công ty G (bên bán) khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty G1 – nay là Công ty S (bên mua) thanh toán số tiền còn nợ theo hợp đồng mua bán hàng hóa giữa hai bên tính đến thời điểm khởi kiện là 2.318.501.558 đồng và tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Sau khi nguyên đơn khởi kiện, bị đơn đã thanh toán thêm 03 đợt với số tiền 300.000.000 đồng. Do đó, tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị đơn thanh toán số tiền còn nợ là 2.018.501.558 đồng và tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là 178.463.916 đồng (đã tự nguyện giảm 50.000.000 đồng tiền lãi phát sinh).

Bị đơn Công ty S xác nhận có giao kết các hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty G. Tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm, Công ty S còn nợ Công ty G số tiền gốc 2.018.501.558 đồng. Hiện Công ty S không có khả năng thanh toán toàn bộ số tiền nợ gốc 01 lần. Về tiền lãi, Công ty S không có khả năng chi trả. Bị đơn không có yêu cầu phản tố đối với nguyên đơn.

Giữa Công ty G và Công ty G1 – nay là Công ty S thực hiện các đợt mua bán ván ép các loại theo từng đơn hàng. Mặc dù hai bên không ký kết hợp đồng mua bán nhưng căn cứ các đơn giao hàng có ký nhận của bên mua, các hóa đơn giá trị gia tăng, các giấy báo có (ghi rõ thanh toán tiền hàng cho Công ty G theo hóa đơn số, ngày) có cơ sở xác định có quan hệ mua bán hàng hóa thực tế giữa các bên. Hai bên đều xác định có quan hệ mua bán hàng hóa và số tiền còn nợ tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm là 2.018.501.558 đồng. Đây là tình tiết không phải chứng minh theo Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự.

Xét, Công ty G1 không thực hiện nghĩa vụ thanh toán là vi phạm quy định tại khoản 8 Điều 3 của Luật Thương mại.

Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán số tiền hàng còn nợ 2.018.501.558 đồng là có cơ sở chấp nhận.

Đối với yêu cầu buộc bị đơn phải chịu tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán: Tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu, tự nguyện giảm cho bị đơn 50.000.000 đồng tiền lãi phát sinh. Xét thấy, việc thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn không vượt quá phạm vi ủy quyền và yêu cầu khởi kiện ban đầu nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

Theo quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại (hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 113/VBHN-VPQH ngày 27/8/2025), bên vi phạm hợp đồng chậm thanh toán tiền hàng thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi trên số tiền chậm trả đó theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Do đó, Công ty G yêu cầu Tòa án buộc Công ty G1 phải chịu tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là có cơ sở chấp nhận.

Trong vụ án này, Công ty G không yêu cầu tính tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường theo quy định tại Điều 306 nêu trên mà yêu cầu bị đơn trả tiền lãi phát sinh theo mức lãi suất 0,83%/tháng. Xét mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường hiện nay cao hơn mức lãi suất 0,83%/tháng mà nguyên đơn yêu cầu nên có căn cứ chấp nhận yêu cầu xác định mức lãi suất 0,83%/tháng là cơ sở tính tiền lãi phát sinh mà bị đơn có trách nhiệm phải trả.

Căn cứ tài liệu, chứng cứ thu thập được trong hồ sơ vụ án, không có cơ sở xác định hai bên thỏa thuận thời điểm thanh toán là khi nào. Khoản 2 Điều 440 Bộ luật Dân sự quy định: “Trường hợp các bên chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao tài sản thì thời hạn thanh toán tiền cũng được xác định tương ứng với thời hạn giao tài sản. Nếu các bên không có thỏa thuận về thời hạn giao tài sản và thời hạn thanh toán tiền thì bên mua phải thanh toán tiền tại thời điểm nhận tài sản”.

Đối chiếu các đơn giao hàng với hóa đơn giá trị gia tăng thì thấy: Mỗi đợt mua bán, Công ty G đều xuất hoá đơn giá trị gia tăng sau ngày giao hàng. Nay Công ty G yêu cầu tính tiền lãi sau 30 ngày kể từ ngày xuất hoá đơn giá trị gia tăng là phù hợp với quy định tại Điều 440 Bộ luật Dân sự và có lợi cho bị đơn. Đối với tiền lãi phát sinh theo Hóa đơn số 391 ngày 02/06/2025 từ ngày 12/5/2026 (ngày Công ty S thanh toán 100.000.000 đồng tiền hàng) đến thời điểm xét xử sơ thẩm (ngày 07/8/2026): Mặc dù ngày 12/5/2026, Công ty S chỉ thanh toán 100.000.000 đồng, còn 200.000.000 đồng thanh toán lần lượt vào các ngày 14/7/2026 và ngày 04/8/2026 nhưng Công ty G tự nguyện yêu cầu tính tiền lãi trên số tiền: 691.206.208 đồng – 300.000.000 đồng = 391.206.208 đồng từ ngày 12/5/2026 cũng là có lợi cho bị đơn nên có cơ sở chấp nhận.

Tiền lãi phát sinh cụ thể như sau:

- Đối với Hóa đơn số 391 ngày 02/06/2025: 691.206.208 đồng

+ Từ ngày 02/7/2025 đến ngày 11/5/2026: 691.206.208 đồng x 0,83% x 10 tháng 09 ngày = 59.091.219 đồng;

+ Từ ngày 12/5/2026 đến thời điểm xét xử sơ thẩm: 391.206.208 đồng x 0,83% x 02 tháng 26 ngày = 9.308.100 đồng.

- Đối với Hóa đơn số 541 ngày 27/06/2025: 934.573.506 đồng;

Từ ngày 28/7/2025 đến thời điểm xét xử sơ thẩm: 934.573.506 đồng x 0,83% x 01 năm 10 ngày = 95.669.175 đồng.

- Đối với Hóa đơn số 751 ngày 31/07/2025: 692.721.844 đồng;

Từ ngày 01/9/2025 đến thời điểm xét xử sơ thẩm: 692.721.844 đồng x 0,83% x 11 tháng 06 ngày = 64.395.423 đồng.

Tổng tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán là: 228.463.916 đồng, trừ 50.000.000 đồng nguyên đơn tự nguyện giảm cho bị đơn, vậy số tiền lãi còn lại bị đơn có trách nhiệm thanh toán là: 228.463.916 đồng - 50.000.000 đồng = 178.463.916 đồng.

Tổng số tiền bị đơn có nghĩa vụ thanh toán là: 2.018.501.558 đồng + 178.463.916 đồng = 2.196.965.474 đồng (hai tỷ, một trăm chín mươi sáu triệu, chín trăm sáu mươi lăm nghìn, bốn trăm bảy mươi bốn đồng).

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 8 Điều 3, Điều 24 và Điều 50 của Luật Thương mại (hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 113/VBHN-VPQH ngày 27/8/2025);

Căn cứ vào các Điều 28, Điều 29 và Điều 30 của Luật Doanh nghiệp (hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025);

Căn cứ vào các Điều 357, khoản 2 Điều 440, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ vào Điều 92, Điều 147, Điều 235, Điều 244, Điều 266, Điều 271, Điều 273 và Điều 483 của Bộ luật Tố tụng dân sự (hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 21/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026);

Căn cứ vào khoản 1 Điều 6, khoản 2 Điều 26 của Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn G đối với bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn G1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn S) về việc: “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn G1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn S) phải thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn G số tiền:

- Nợ tiền hàng hóa đã mua: 2.018.501.558 đồng (hai tỷ, không trăm mười tám triệu, năm trăm lẻ một nghìn, năm trăm năm mươi tám đồng);

- Lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán: 178.463.916 đồng (một trăm bảy mươi tám triệu, bốn trăm sáu mươi ba nghìn, chín trăm mười sáu đồng).

Tổng cộng: 2.196.965.474 đồng (hai tỷ, một trăm chín mươi sáu triệu, chín trăm sáu mươi lăm nghìn, bốn trăm bảy mươi bốn đồng).

Khi bản án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của Công ty Trách nhiệm hữu hạn G cho đến khi thi hành án xong, Công ty Trách nhiệm hữu hạn G1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn S) còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn G1 (nay là Công ty Trách nhiệm hữu hạn S) phải chịu số tiền 75.939.309 đồng (bảy mươi lăm triệu, chín trăm ba mươi chín nghìn, ba trăm lẻ chín đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Hoàn trả cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn G 40.339.629 đồng (bốn mươi triệu, ba trăm ba mươi chín nghìn, sáu trăm hai mươi chín đồng) tạm ứng án phí đã nộp tại Biên lai thu tiền số 0014667, ngày 09/3/2026 của Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

3. Về quyền kháng cáo:

Các đương sự có mặt có quyền kháng cáo Bản án trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án sơ thẩm./.