Bản án 23/2024/KDTM-PT — Tranh chấp về mua bán hàng hóa

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện và các lời khai trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn Công ty TNHH S1 và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 01/12/2020, Công ty TNHH S1 (gọi tắt là Công ty S1) và Công ty Cổ phần G (gọi tắt là Công ty G) ký hợp đồng nguyên tắc về việc cung cấp khí hóa lỏng (gọi tắt là LPG). Thỏa thuận tại hợp đồng như sau:

Bên mua (Công ty G) gửi đơn đặt hàng và được bên bán (Công ty S1) xác nhận, sau đó bên bán sẽ vận chuyển khí LPG bằng xe bồn từ trạm chiết nạp của bên bán đến địa điểm của bên mua và nạp khí LPG vào bồn chứa của bên mua. Khi giao hàng xe bồn của bên bán đến trạm cân của bên mua để cân và lập phiếu xác nhận trọng lượng xe có hàng, sau khi hoàn thành việc nạp khí LPG vào bồn, xe bồn quay lại trạm cân để cân lại trọng lượng xe, xác định khối lượng (kg) của khí LPG đã giao, đại diện của bên mua và bên bán ký xác nhận vào biên bản giao nhận. Khối lượng LPG giao nhận được tính với sai số cộng trừ 5%. Thời hạn thanh toán là 30 ngày kể từ ngày giao hàng và nhận hóa đơn VAT, nếu chậm thanh toán phải chịu lãi theo lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán.

Bên bán giao hàng và xuất hóa đơn căn cứ vào số lượng giao hàng thực tế có xác nhận của hai bên.

Từ ngày 23/12/2022 đến ngày 05/4/2023, hai bên đã giao nhận hàng hóa, bên bán xuất 07 hóa đơn nhưng bên mua chưa thanh toán hoặc chậm thanh toán nên phải chịu lãi chậm thanh toán theo hợp đồng, bao gồm:

1. Hóa đơn ngày 23/12/2022, số tiền 317.577.506 đồng, bên mua đã thanh toán ngày 15/12/2023. Tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 23/02/2023 đến ngày 15/12/2023 (298 ngày) là 23.335.421 đồng;

2. Hóa đơn ngày 09/01/2023, số tiền 279.247.940 đồng, chưa thanh toán. Tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 09/3/2023 đến ngày 23/01/2024 (309 ngày) là 21.276.398 đồng;

3. Hóa đơn ngày 17/01/2023, số tiền 276.494.791 đồng, bên mua đã thanh toán ngày 29/12/2023. Tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 17/3/2023 đến ngày 29/12/2023 (284 ngày) là 19.362.211 đồng;

4. Hóa đơn ngày 14/02/2023, số tiền 371.145.726 đồng, chưa thanh toán. Tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 14/4/2023 đến ngày 23/01/2024 (278 ngày) là 25.441.277 đồng;

5. Hóa đơn ngày 08/3/2023, số tiền 326.693.021 đồng, chưa thanh toán. Tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 08/5/2023 đến ngày 23/01/2024 (248 ngày) là 19.997.502 đồng;

6. Hóa đơn ngày 16/03/2023, số tiền 354.661.704 đồng, chưa thanh toán. Tiền lãi chậm thanh toán từ ngày 16/5/2023 đến ngày 23/01/2024 (240 ngày) là 21.687.806 đồng;

7. Hóa đơn ngày 05/4/2023 số tiền hàng 253.186.386 đồng, chưa thanh toán. Tiền lãi chậm thanh tóa từ ngày 05/6/2023 đến ngày 23/01/2024 (217 ngày) là 13.547.206 đồng;

Do Công ty G vi phạm thời hạn thanh toán nên Công ty S1 yêu cầu Công ty G phải thanh toán số tiền mua hàng còn nợ là 2.445.741.418 đồng; trong đó tiền nợ gốc là 2.179.007.074 đồng, tiền nợ lãi tạm tính 92.413.779 đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng 174.320.565 đồng.

Quá trình tố tụng tại Tòa án, bị đơn Công ty G đã thanh toán tiền gốc 02 hóa đơn (số 1 và 3) với số tiền là 594.072.297 đồng nên Công ty S1 rút một phần yêu cầu đối với số tiền Công ty G.P đã thanh toán và rút lại yêu cầu đối với số tiền phạt vi phạm hợp đồng 174.320.565 đồng.

Công ty S1 yêu cầu Tòa án buộc Công ty G thanh toán số tiền gốc còn lại là 1.584.934.777 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán là 144.627.820 đồng.

Bị đơn và người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty G trình bày:

Thống nhất với ý kiến của nguyên đơn về nội dung hợp đồng mua bán khí hóa lỏng LGP mà hai bên đã ký ngày 01/12/2020; tuy nhiên, hợp đồng này đã hết hạn vào ngày 02/12/2021.

Sau khi hợp đồng hết hạn, hai bên không ký hợp đồng mới nhưng vẫn tiếp tục mua bán khí hóa lỏng theo hình thức Công ty G gửi đề nghị, Công ty S1 chấp nhận thì giao hàng giao và xuất hóa đơn. Tuy nhiên, 07 lần giao nhận sau cùng theo các hóa đơn mà Công ty S1 đưa ra có sự khác biệt lớn về khối lượng khí (kg) quy đổi giữa 02 lần cân được thể hiện trên biên bản giao nhận LPG. Cụ thể biên bản giao nhận ngày 09/01/2023 chênh lệch 1.453 kg, biên bản giao nhận ngày 03/3/2023 chênh lệch 3.062 kg. Vì có sự sai lệch quá lớn nên Công ty G đã nhiều lần gửi văn bản và gọi điện thoại yêu cầu Công ty S1 đến thỏa thuận hướng giải quyết chênh lệch trên nhưng Công ty S1 không đến.

Bị đơn Công ty Giấy G.P đồng ý thanh toán với số lượng kg thực nhận thành tiền là 1.462.934.117 đồng; bị đơn không vi phạm hợp đồng nên không đồng ý thanh toán tiền lãi chậm thanh toán và tiền phạt vi phạm hợp đồng.

Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST, ngày 23/01/2024 của Tòa án nhân dân thành phố T1, tỉnh Bình Dương đã tuyên:

1. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S1 đối với Công ty Cổ phần G về việc trả số tiền nợ gốc 594.072.297 đồng (năm trăm chín mươi bốn triệu, không trăm bảy mươi hai nghìn, hai trăm chín bảy mươi đồng) và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 174.320.565 đồng (một trăm bảy mươi bốn triệu, ba trăm hai mươi nghìn, năm trăm sáu mươi lăm đồng).

2. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S1 đối với Công ty Cổ phầG Giấy G.P về việc tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, cụ thể như sau:

Buộc Công ty Cổ phần G có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty TNHH S1 số tiền nợ gốc là 1.584.934.777 đồng (một tỷ, năm trăm tám mươi bốn triệu, chín trăm ba mươi bốn nghìn, bảy trăm bảy mươi bảy đồng) và tiền lãi do chậm thanh toán là 144.627.820 đồng (một trăm bốn mươi bốn triệu, sáu trăm hai mươi bảy nghìn, tám trăm hai mươi đồng). Tổng cộng: 1.729.562.597 đồng (một tỷ, bảy trăm hai mươi chín triệu, năm trăm sáu mươi hai nghìn, năm trăm chín mươi bảy đồng).

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và tuyên quyền kháng cáo cho các bên đương sự.

Ngày 05/02/2024, bị đơn Công ty G.P nộp đơn kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm số 02/2024/KDTM-ST ngày 23/01/2024, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng Công ty G chỉ có nghĩa vụ thanh toán Công ty S1 số tiền 1.460.643.209 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và trình bày: Công ty G đã vi phạm hợp đồng về điều khoản thanh toán nên Công ty S1 không đến họp giải quyết khiếu nại theo yêu cầu của Công ty G; mặt khác việc giao nhận hàng hóa đã rõ ràng, có chứng từ các lần cân xe do đại diện hai bên ký.

Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty G đã thanh toán số tiền gốc 253.186.380 đồng, còn nợ lại số tiền gốc 1.331.748.391 đồng; yêu cầu Công ty G thanh toán số tiền gốc còn nợ và lãi suất chậm thanh toán.

Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đồng ý tính số tiền nợ gốc 1.331.748.391 đồng nhưng yêu cầu trừ khối lượng giao không đủ theo 02 hóa đơn ngày 09/01/2023 và 03/3/2023; không đồng ý trả lãi.

Hai bên không thỏa thuận được việc giải quyết vụ án.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:

Tại cấp phúc thẩm, bị đơn khai đã thanh toán thêm một phần nợ gốc cho nguyên đơn, được nguyên đơn thừa nhận và hai bên thống nhất số tiền còn nợ là 1.331.778.391 đồng. Do đó, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện đề nghị Tòa phúc thẩm buộc bị đơn thanh toán cho nguyên đơn số tiền gốc còn nợ 1.331.778.391 đồng, được bị đơn đồng ý trả nên đề nghị Tòa phúc thẩm ghi nhận.

Về lãi suất chậm thanh toán: Bị đơn khai đến hạn thanh toán tiền mua hàng hóa, nhưng bị đơn chưa thanh toán do có khó khăn về tài chính nên xin được trả dần số tiền còn nợ nêu trên, cụ thể sau phiên tòa phúc thẩm khoảng 02 tuần bị đơn sẽ thanh toán tiếp cho nguyên đơn 250.000.000 đồng/1.331.778.391 đồng, số tiền nợ còn lại bị đơn chưa có phương án sẽ trả vào ngày nào, nguyên đơn không đồng ý và yêu cầu bị đơn trả lãi chậm thanh toán trên số nợ gốc là đúng quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại.

Ngoài ra, bị đơn kháng cáo cho rằng nguyên đơn giao hàng hóa không đủ số lượng, cụ thể có 05 hóa đơn giao thiếu, nhưng bị đơn chỉ yêu cầu Tòa phúc thẩm giải quyết 02 hóa đơn giao hàng thiếu có số lượng cao, gồm: Hóa đơn số 264, có số lượng hàng hóa chêch lệch 1.453kg, tỷ lệ giảm 10,2% và Hóa đơn số 1483, có số lượng hàng hóa chêch lệch 3.062kg, tỷ lệ giảm 22%. tuy nhiên, chứng từ liên quan đến hàng hóa như biên bản giao nhận, hóa đơn giá trị gia tăng hai bên đã ký nhận là thừa nhận hai bên đã giao nhận đủ số lượng; ngày 20/04/2023 bị đơn có khiếu nại về số lượng nguyên đơn giao thiếu hàng hóa, hồ sơ chưa có tài liệu nào thể hiện nguyên đơn giải quyết khiếu nại của bị đơn. Qua kiểm tra chứng từ giao nhận giữa hai bên có căn cứ xác định số lượng hàng hóa giao nhận có sự chêch lệch như bị đơn khai. Căn cứ Điều 41 của Luật Thương mại quy định trường hợp giao thiếu hàng thì bên bán vẫn có thể tiếp tục giao số lượng hàng hóa còn thiếu cho bên mua, nên có căn cứ để Tòa cấp phúc thẩm xem xét trách nhiệm của nguyên đơn về số lượng hàng hóa còn thiếu.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ và được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên;

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Tuy nhiên, sau khi thời hạn hợp đồng đã hết, hai bên vẫn tiếp tục mua bán theo các điều khoản đã ghi nhận và thực hiện trong nội dung hợp đồng ngày 01/12/2020, đó là “bên bán gửi phiếu yêu cầu, bên mua chấp thuận các điều kiện của bên bán theo phiếu yêu cầu và giao hàng, cân toàn bộ xe hàng trước và sau khi đã giao hàng xong cho bên mua, đại diện hai bên ký phiếu xác nhận số lượng, bên bán xuất hóa đơn VAT cho bên mua, bên mua thanh toán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày giao hàng….”. Như vậy, việc mua bán giữa hai bên thuộc trường hợp “thói quen trong hoạt động thương mại” được quy định tại khoản 3 Điều 3 của Luật Thương mại, thói quen này hình thành khi các bên đã thực hiện xong hợp đồng mua bán ngày 01/12/2020 mà không có tranh chấp và khi các bên tiếp tục thực hiện mua bán hàng hóa theo thói quen này, nếu có tranh chấp thì áp dụng quy định tại Điều 12 của Luật Thương mại để giải quyết vụ án, tức là các điều khoản của hợp đồng mua bán ký ngày 01/12/2020 được áp dụng để giải quyết tranh chấp.

Ngày 20/4/2023, Công ty Giấy G.P ký Văn bản số 2004/2023/G.P về việc khiếu nại số lượng hàng hóa (LPG tính bằng kg) đã giao không đủ theo các chứng từ, đồng thời mời đại diện Công ty S1 đến họp để tìm ra nguyên nhân và phương án xử lý. Khiếu nại về số lượng hàng giao không đủ của Công ty Giấy G.P là phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 318 của Luật Thương mại (người mua hàng được “khiếu nại về số lượng hàng hóa trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày giao hàng”).

05 lần giao hàng còn lại mức chênh lệch từ âm 0,8% đến 4,8%.

Vì tính chất của khí hóa lỏng LPG nên hai bên thỏa thuận tại hợp đồng đối với số lượng (kg) giao nhận có thể chênh lệch cộng hoặc trừ 05%; khiếu nại của Công ty G về 02 lần giao hàng (ngày 09/01/2023 và ngày 03/3/2023) của xe biển số 51H 163.86 với mức chênh lệch 10,2% và 22% là có cơ sở để xem xét. Tuy nhiên, Công ty S1 đã không xem xét khiếu nại của Công ty G, làm mất cơ hội hòa giải thương lượng giữa hai bên trong quá trình thực hiện hợp đồng; hành vi không hợp tác giải quyết khiếu nại về số lượng hàng hóa đã giao nhận của Công ty S1 là thiếu thiện chí, chưa phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 317 của Luật Thương mại và việc không hợp tác giải quyết khiếu nại sau thời điểm giao nhận hàng hóa là mất đi cơ hội tính toán các sai sót trong việc thực hiện hợp đồng, không có căn cứ vững chắc để xác định số lượng hàng hóa đã giao theo 02 hóa đơn ngày 09/01/2023 và ngày 03/3/2023 là chính xác.

Đối chiếu với quy định của pháp luật, hành vi của hai bên trong quá trình thực hiện hợp đồng, thỏa thuận tại hợp đồng và để cân bằng lợi ích giữa hai bên, Tòa án chấp nhận một phần yêu cầu của bị đơn Công ty G xem xét điều chỉnh lại 02 hóa đơn ngày 09/01/2023 và ngày 03/3/2023 từ mức chênh lệch 10,2% và 22% về mức 05% như thỏa thuận tại hợp đồng.

Do đó: Hóa đơn ngày 09/01/2023 chênh lệch mức 10,2% với số tiền Công ty G phải trả 28.573.750 đồng, được điều chỉnh về mức 05% với số tiền Công ty G còn phải trả cho Công ty S1 là 14.006.740 đồng (giảm 14.567.010 đồng).

Hóa đơn ngày 03/3/2023 chênh lệch mức 22% với số tiền Công ty G phải trả 71.966.477 đồng, được điều chỉnh về mức 05% với số tiền Công ty G còn phải trả cho Công ty S1 là 16.356.017 đồng (giảm 55.610.460 đồng).

Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn Công ty G tiếp tục thanh toán cho Công ty S1 số tiền gốc 253.186.380 đồng, còn nợ lại số tiền gốc 1.261.570.928 đồng.

Hai bên thỏa thuận lãi suất chậm thanh toán bằng trung bình mức lãi suất quá hạn trên thị trường, Công ty S1 yêu cầu mức lãi suất chậm thanh toán cố định bằng 09%/năm là có lợi cho Công ty G.P nên không cần phải xem xét tính toán lại lãi suất chậm thanh toán của Công ty G. Hợp đồng mua bán giữa hai bên có thỏa thuận lãi suất chậm thanh toán bằng mức trung bình lãi suất quá hạn trên thị trường tại thời điểm thanh toán là phù hợp với quy định của Luật; do đó, áp dụng điểm a khoản 1 Điều 13 của Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP, Công ty G phải tiếp tục trả lãi chậm thanh toán cho Công ty S1 kể từ ngày tiếp theo của ngày tuyên án sơ thẩm.

Ý kiến của của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương về việc sửa một phần án sơ thẩm là phù hợp.

Nguyên đơn Công ty S1 phải chịu án phí có giá ngạch đối với số tiền 70.177.469 đồng không được Tòa án chấp nhận;

Bị đơn Công ty G phải chịu án phí có giá ngạch đối với số tiền gốc + lãi (1.514.757.308 đồng + 144.627.820 đồng) phải trả cho Công ty S1 tại thời điểm xét xử sơ thẩm.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 147, Điều 148, Điều 308, Điều 309 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; khoản 3 Điều 3, Điều 12, khoản 1 Điều 55, Điều 306, khoản 1 Điều 317, khoản 1 Điều 318 của Luật Thương mại 2005; Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.

1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Giấy G.P.

2. Sửa Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số: 02/2024/KDTM-ST, ngày 24/01/2024 của Tòa án nhân dân thành phố T1 như sau:

2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S1 đối với Công ty Cổ phần G về việc tranh chấp hợp đồng mua bán; buộc Công ty Cổ phần G phải trả cho Công ty TNHH S1, bao gồm:

+ Tiền gốc 1.514.757.308 đồng (khấu trừ số tiền đã trả sau khi xét xử sơ thẩm là 253.186.380 đồng), còn phải tiếp tục trả số tiền 1.261.570.928 đồng (một tỷ, hai trăm sáu mươi mốt triệu, năm trăm bảy mươi nghìn, chín trăm hai mươi tám đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày tuyên án sơ thẩm (24/01/2024), Công ty Cổ phần G chậm trả số tiền gốc (1.261.570.928 đồng) nêu trên thì phải trả thêm lãi bằng mức lãi suất 09%/năm cho đến khi trả xong tiền nợ.

+ Tiền lãi 144.627.820 đồng (một trăm bốn mươi bốn triệu, sáu trăm hai mươi bảy nghìn, tám trăm hai mươi đồng).

Kể từ ngày Công ty TNHH S1 có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong nếu Công ty Cổ phần G chậm trả số tiền lãi (144.627.820 đồng) nêu trên thì phải chịu thêm tiền lãi bằng mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự.

2.2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S1 đối với Công ty Cổ phần G về việc trả số tiền nợ gốc 594.072.297 đồng và tiền phạt vi phạm hợp đồng là 174.320.565 đồng.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Công ty Cổ phần G phải chịu 61.781.554 đồng (sáu mươi mốt triệu, bảy trăm tám mươi mốt nghìn, năm trăm năm mươi bốn đồng).

Công ty TNHH S1 phải chịu 3.508.873 đồng, được khấu trừ vào 40.458.000 đồng (bốn mươi triệu, bốn trăm năm mươi tám nghìn đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai số 0008048 ngày 25/9/2023 của Chi Cục Thi hành án dân sự thành phố T1. Chi cục Thihành án dân sự thành phố T, tỉnh Bình Dương còn trả lại cho Công ty TNHH S1 36.949.127 đồng (ba mươi sáu triệu, chín trăm bốn mươi chín nghìn, một trăm hai mươi bảy đồng).

4. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần G không phải chịu. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố T1, tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty Cổ phần Giấy G.P 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu số 0001915 ngày 05/02/2024.

Trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7A và 9 Luật Thi hành án dân sự, thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.