Bản án 229/2023/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện đề ngày 16 tháng 02 năm 2023, nguyên đơn ông LNP trình bày yêu cầu khởi kiện như sau:

Vào năm 2020, ông có bán cá tra nguyên liệu (cá sống) do CtyTNHHQK (gọi tắt là Công ty QK) với số lượng 599.258 tấn, đơn giá là 18.700 đồng/kg, thành tiền là 11.206.124.600 đồng. Từ ngày 16/01/2020 đến ngày 05/8/2022, Công ty QK đã thanh toán cho ông nhiều lần với tổng số tiền là 8.827.500.000 đồng được thể hiện tại Bảng chi tiết công nợ ngày 30/11/2022 do hai bên ký tên xác nhận. Như vậy, Công ty QK còn nợ 2.378.624.600 đồng, cùng ngày hai bên tiến hành xác nhận công nợ lần cuối thì Công ty QK xác nhận còn nợ 2.378.624.600 đồng (Đính kèm biên bản xác nhận công nợ số 01/BBXNCN/2022 ngày 30/11/2022). Kể từ ngày đối chiếu công nợ đến nay, ông đã nhắc Công ty QK nhiều lần trả tiền cho ông nhưng Công ty QK không thực hiện. Nay, ông khởi kiện yêu cầu buộc CtyTNHHQK trả cho ông tổng số tiền mua cá tra còn nợ là 2.535.042.954 đồng, đồng thời yêu cầu trả lãi chậm thanh toán trên số tiền nợ gốc 2.378.624.600 đồng theo mức lãi suất quá hạn của 03 ngân hàng thương mại tạm tính là 13,152%/năm (1,096%/tháng) từ ngày 06/8/2022 đến hết ngày 07/02/2023 là 06 tháng bằng 156.418.353 đồng; yêu cầu tiếp tục tính lãi P sinh kể từ ngày 08/02/2023, mức lãi suất 13,152%/năm/tiền nợ gốc chưa trả cho đến khi giải quyết xong vụ án.

Trong thời hạn chuẩn bị xét xử, bị đơn CtyTNHHQK: Tòa án tiến hành tống đạt văn bản tố tụng hợp lệ tại địa chỉ trụ sở chính của Công ty QK nhưng vẫn vắng mặt, không cung cấp tài liệu, chứng cứ gì liên quan đến vụ án, không có văn bản trình bày ý kiến đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông LNP.

Tại phiên tòa:

- Nguyên đơn do ông NTT là đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày yêu cầu khởi kiện như sau: Nguyên đơn ông LNP giữ yêu cầu khởi kiện đối với CtyTNHHQK đối với số tiền mà Công ty QK còn nợ là 2.378.624.600 đồng, yêu cầu tính lãi chậm trả của số tiền gốc 2.378.624.600 đồng từ ngày 30/11/2022 đến ngày 28/9/2023 với mức lãi suất 0,83%/tháng bằng 196.109.670 đồng. Tổng cộng nợ gốc và lãi là 2.574.734.270 đồng. CtyTNHHQK là loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do ông TML là chủ sở hữu, là người đại diện theo pháp luật, theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 13, ngày 11 tháng 9 năm 2023.

- Bị đơn CtyTNHHQK do ông TML là chủ sở hữu Công ty QK và là người đại diện theo pháp luật trình bày:

Ông nhận chuyển nhượng CtyTNHHQK từ bà Lê Thị Hiền là người đại diện theo pháp luật của CtyTNHHQK vào ngày 27 tháng 4 năm 2023. Còn việc bà Lê Thị Hiền nhận chuyển nhượng CtyTNHHQK từ ông Huỳnh QK như thế nào thì ông không biết. Việc mua bán doanh nghiệp giữa ông và bà Hiền có hợp đồng chuyển nhượng nhưng ông không thể cung cấp được hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp tại phiên tòa, ông mua toàn bộ doanh nghiệp và trở thành chủ sở hữu của CtyTNHHQK. Đối với việc CtyTNHHQK có nợ thực tế đối với khách hàng thì CtyTNHHQK có nghĩa vụ trả nợ, việc nguyên đơn ông LNP yêu cầu khởi kiện đối với CtyTNHHQK thì ông sẽ kiểm trả lại với ông Huỳnh QK, có nợ thì CtyTNHHQK đồng ý trả nợ theo yêu cầu của nguyên đơn ông LNP. Hiện nay, ông là chủ sở hữu CtyTNHHQK, là người đại diện theo pháp luật của CtyTNHHQK (theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 13 vào ngày 11/9/2023), ông mới tiếp nhận CtyTNHHQK và xác định nghĩa vụ trả nợ cho nguyên đơn ông LNP là CtyTNHHQK.

* Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân huyện Châu Phú P biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án và P biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:

- Thẩm phán được phân công giải quyết vụ án, Hội đồng xét xử, Thư ký Tòa án đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục xét xử sơ thẩm vụ án theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

- Đối với người tham gia tố tụng: Nguyên đơn, bị đơn theo quy định tại Điều 70; Điều 71; Điều 73 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

- Về việc giải quyết vụ án:

Nguyên đơn ông LNP có bán cá tra cho Công ty QK với tổng số tiền là mua bán 11.206.124.600 đồng. Từ ngày 16/01/2020 đến ngày 05/8/2022, Công ty QK đã thanh toán cho ông P nhiều lần với tổng số tiền là 8.827.500.000 đồng được thể hiện tại Bảng chi tiết công nợ ngày 30/11/2022 do hai bên ký tên xác nhận. Như vậy, giữa Công ty QK và ông LNP có giao dịch hợp đồng mua bán cá tra với nhau, giữa hai bên có xác nhận công nợ với nhau, theo đó thể hiện Công ty QK còn nợ ông LNP là 2.378.624.600 đồng. Đây là hợp đồng mua bán tài sản, bên mua là Công ty QK đã mua cá tra của ông LNP, đã hết thời hạn trả tiền nhưng Công ty QK chưa thực hiện nghĩa vụ trả tiền đầy đủ cho ông LNP là vi phạm nghĩa vụ trả tiền theo quy định tại Điều 440 của Bộ luật Dân sự. Do vậy, ông LNP khởi kiện đối với Công ty QK trả số tiền nợ mua cá tra là 2.378.624.600 đồng là hoàn toàn có căn cứ, đúng quy định pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông LNP. Quá trình giải quyết vụ án, Công ty QK được tống đạt văn bản tố tụng hợp lệ nhưng không có ý kiến, không có văn bản trình bày ý kiến về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên được xem là tình tiết, sự kiện không cần chứng minh, ngoài ra Công ty QK đã ký chuyển nhượng doanh nghiệp cho người khác nhằm mục đích cố tình trì hoãn, kéo dài thực hiện nghĩa vụ trả nợ. Tuy nhiên, việc Công ty QK chuyển nhượng doanh nghiệp cho người khác thì không ảnh hưởng đến nghĩa vụ trả nợ của Công ty QK, vì căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty”. Do vậy, người nhận chuyển nhượng là ông TML (chủ sở hữu của Công ty QK) sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty QK.

Đối với yêu cầu tính lãi thì nguyên đơn ông LNP yêu cầu bị đơn CtyTNHHQK phải trả lãi chậm thanh toán trên nợ gốc chưa trả, mức lãi suất theo quy định pháp luật là 10%/năm, thời gian tính lãi từ ngày 30/11/2022 đến ngày xét xử vụ án. Căn cứ khoản 3 Điều 440 Bộ luật dân sự, do bị đơn Công ty QK không thực hiện đúng nghĩa vụ trả tiền thì phải trả lãi trên số tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357 Bộ luật dân sự. Do vậy, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp nhận yêu cầu tính lãi của nguyên đơn ông LNP là có căn cứ, đúng pháp luật.

Đề nghị Hội đồng xét xử xem xét án phí, quyền kháng cáo theo quy định pháp luật, tiếp tục giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn ông LNP, luật sư PHĐ P biểu quan điển, lập luận bảo vệ cho nguyên đơn như sau:

Giữa ông P và Công ty QK có xác lập giao dịch dân sự mua bán cá tra với nhau, việc mua bán diễn ra nhiều lần, qua bản đối chiếu và xác nhận công nợ thì Công ty QK còn nợ nguyên đơn ông LNP số tiền 2.378.624.600 đồng do người đại diện theo pháp luật của Công ty QK ký tên và đóng dấu Công ty QK. Như vậy, có đủ cơ sở, tài liệu chứng cứ xác định CtyTNHHQK còn nợ tiền ông LNP xuất P từ giao dịch mua bán cá tra là hoàn toàn đúng pháp luật. Quá trình giải quyết vụ án từ khi thụ lý đến khi đưa vụ án ra xét xử, CtyTNHHQK không có ý kiến gì đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không giao nộp tài liệu chứng cứ xem như không phản đối yêu cầu của nguyên đơn ông LNP. Đối với việc Công ty QK trong thời hạn chuẩn bị xét xử liên tục thay đổi chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của Công ty đã gây khó khăn và kéo dài vụ án, kéo dài nghĩa vụ trả nợ của Công ty QK đối với ông LNP, mặc dù Công ty QK chuyển nhượng cho bà Lê Thị Hiền, bà Lê Thị Hiền tiếp tục chuyển nhượng cho ông TML nhưng Công ty QK không thông báo việc chuyển nhượng này cho Tòa án, không thông báo cho nguyên đơn ông LNP, cố tình làm kéo dài vụ án. Tuy nhiên, căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì việc Công ty QK chuyển nhượng cho người khác thì người nhận chuyển nhượng vẫn phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty QK trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty QK, hiện nay ông TML là chủ sở hữu Công ty QK, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty QK, khoản nợ của ông LNP được Công ty QK xác nhận, đóng dấu của Công ty.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:

- Về thẩm quyền giải quyết: Hội đồng xét xử căn cứ vào khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Châu Phú.

- Về quan hệ pháp luật tranh chấp và pháp luật áp dụng: Ông LNP (là cá nhân không có đăng ký kinh doanh) khởi kiện yêu cầu CtyTNHHQK trả tiền mua cá tra còn thiếu và trả lãi. Đây là tranh chấp dân sự về hợp đồng mua bán tài sản nên áp dụng Bộ luật dân sự để giải quyết vụ án.

- Về thời hiệu: Các đương sự không yêu cầu áp dụng thời hiệu nên Hội đồng xét xử không xem xét.

- Về người tham gia tố tụng trong vụ án: Trong vụ án, quá trình giải quyết vụ án, bị đơn CtyTNHHQK đã thay đổi chủ sở hữu công ty, thay đổi người đại diện theo pháp luật nhưng không làm thay đổi nghĩa vụ trả nợ của CtyTNHHQK, Hội đồng xét xử xét thấy không cần thiết đưa những những người đại diện theo pháp luật hoặc chủ sở hữu mới vào tham gia tố tụng với tư tham gia với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, vì căn cứ theo quy định tại khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Trong trường hợp này, ông LNP chỉ yêu cầu đối với CtyTNHHQK thực hiện nghĩa vụ trả nợ nên Hội đồng xét xử chỉ xem xét trong phạm vi khởi kiện. Trường hợp CtyTNHHQK xác định ông Huỳnh QK cùng có nghĩa vụ liên quan trả nợ thì có quyền khởi kiện ông Huỳnh QK bằng một vụ kiện khác theo quy định pháp luật.

- Về tài liệu, chứng cứ: Tòa án đã mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và đã tống đạt các văn bản tố tụng hợp lệ cho bị đơn Công ty QK nhưng Công ty QK không có ý kiến gì về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông LNP. Do vậy, Hội đồng xét xử xem xét, đánh giá các tài liệu chứng cứ đã được thu thập trong thời hạn chuẩn bị xét xử. Tại phiên tòa, phía bị đơn Công ty QK xuất trình bản photo về việc thỏa thuận chuyển nhượng Công ty QK với bà Lê Thị Hiền, với ông TML nhưng không cung cấp được bản chính, ông TML là chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của công ty QK từ ngày 11/9/2023 đã nhận được văn bản tố tụng của Tòa án về việc đưa vụ án ra xét xử không có ý kiến gì, không yêu cầu được tiếp cận tài liệu chứng cứ, không nộp nộp tài liệu chứng cứ trước khi mở phiên tòa, ngoài ra ông TML trình bày giữa ông và bà Lê Thị Hiền chuyển nhượng Công ty QK có hợp đồng chuyển nhượng nhưng không cung cấp được hợp đồng chuyển nhượng. Hội đồng xét xử căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 95 của Bộ luật dân sự xác định “Biên bản họp ngày 28/9/2023 do ông TML cung cấp” không phải là chứng cứ.

Hội đồng xét xử xét thấy: Giữa ông LNP có bán cá tra cho CtyTNHHQK, sau khi mua bán, hai bên chốt công nợ bằng biên bản xác nhận công nợ của Công ty QK còn nợ ông LNP 2.378.624.600 đồng. Xét về chủ thể của hợp đồng được giao kết giữa một bên là cá nhân không đăng ký kinh doanh với một bên là Công ty QK có đăng ký kinh doanh và do người đại diện theo pháp luật ký kết là đúng quy định pháp luật.

Quá trình thực hiện hợp đồng mua bán với nhau, Công ty QK là bên mua, đã nhận hàng đầy đủ của ông LNP, theo biên bản xác nhận công nợ thì Công ty QK còn nợ lại ông LNP là 2.378.624.600 đồng, kể từ ngày 30/11/2022 ký xác nhận công nợ đến nay nhưng Công ty QK chưa thực đầy đủ nghĩa vụ trả tiền cho ông LNP là vi phạm nghĩa vụ trả tiền theo quy định tại Điều 440 Bộ luật dân sự. Quá trình chuẩn bị xét xử cũng như đến khi đưa vụ án ra xét xử, Tòa án đã tống đạt các văn bản tố tụng cho bị đơn Công ty QK hợp lệ nhưng bị đơn không đến Tòa án trình bày ý kiến, không có văn bản phản đối yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Căn cứ khoản 2 Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự quy định về những tình tiết, sự kiện không phải chứng minh “Một bên đương sự thừa nhận hoặc không phản đối,….”. Ngoài ra, nguyên đơn ông LNP cung cấp Biên bản xác nhận công nợ ngày 30/11/2022; bảng chi tiết công nợ ngày 30/11/2022 thể hiện Công ty QK còn nợ ông LNP số tiền 2.378.624.600 đồng là hoàn toàn có căn cứ. Tại phiên tòa, ông TML là đại diện theo pháp luật của Công ty QK thừa nhận thực tế Công ty QK có nợ tiền mua cá tra của ông LNP thì Công ty QK sẽ trả khoản nợ này. Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử căn cứ và quy định tại khoản 1 Điều 440 Bộ luật dân sự, xét thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông LNP là hoàn toàn có cơ sở chấp nhận.

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 440 Bộ luật dân sự, bên mua là Công ty QK kể từ ngày xác nhận công nợ vào ngày 30/11/2022 đã không thực hiện nghĩa vụ trả tiền nên phải trả lãi trên số tiền chậm trả theo quy định pháp luật. tại phiên tòa, nguyên đơn ông LNP do ông Thái đại diện trình bày yêu cầu tính lãi từ ngày 30/11/2022 với mức lãi suất 10%/năm/nợ gốc chưa trả 2.378.624.600 đồng cho đến khi xét xử xong vụ án. Xét thấy, quá trình mua bán các bên không thỏa thuận về lãi suất, đây là tranh chấp dân sự việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi với mức 10%/năm là có căn cứ, đúng pháp luật. Cụ thể tiền lãi được tính như sau:

Số tiền nợ gốc 2.378.624.600 đồng x 10%/năm x 9 tháng 28 ngày (từ ngày 30/11/2022 đến 28/9/2023) = 196.109.670 đồng.

Đồng thời Công ty QK còn phải tiếp tục trả lãi chậm trả kể từ ngày 29/9/2023 trên số nợ gốc còn lại đến khi trả hết nợ với mức lãi suất 10%/năm.

Căn cứ Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông LNP được chấp nhận nên bị đơn Công ty QK phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

- Khoản 3 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39; khoản 1 Điều 273, Điều 278 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

- Điều 357, Điều 430, Điều 440, Điều 468 của Bộ luật dân sự năm 2015;

- Điều 147 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015; căn cứ vào khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Xử:

1. Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông LNP: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông LNP đối với số tiền nợ gốc 2.378.624.600 đồng và nợ lãi là 196.109.670 đồng. Tổng cộng 2.574.734.270 đồng.

Buộc bị đơn CtyTNHHQK (loại hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do ông TML là chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của CtyTNHHQK) có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn ông LNP tổng số tiền 2.574.734.270 đồng (Hai tỷ, năm trăm bảy mươi bốn triệu, bảy tram ba mươi bốn ngàn, hai trăm bảy mươi đồng), trong đó nợ gốc 2.378.624.600 đồng và nợ lãi là 196.109.670 đồng.

Kể từ ngày 29/9/2023 bị đơn CtyTNHHQK (loại hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do ông TML là chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của CtyTNHHQK) còn phải chịu khoản tiền lãi trên số nợ gốc chưa trả theo mức lãi suất 10%/năm cho đến khi thi hành án xong.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

- Bị đơn CtyTNHHQK (loại hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, do ông TML là chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của CtyTNHHQK) phải chịu 83.494.685 đồng (Tám mươi ba triệu, bốn trăm chín mươi bốn ngàn, sáu trăm tám mươi lăm đồng) án phí dân sự sơ thẩm.

- Nguyên đơn ông LNP được nhận lại 41.350.000 đồng (Bốn mươi mốt triệu, ba trăm năm mươi ngàn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai số: TU/2022/0005344 ngày 07 tháng 3 năm 2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Châu Phú.

3. Về quyền kháng cáo: Đương sự có mặt có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.