Bản án 2275/2025/DS-ST — Tranh chấp hợp đồng hợp tác

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại Đơn khởi kiện và các biên bản làm việc tại Tòa án, nguyên đơn và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Nguyên vào ngày 29 tháng 07 năm 2008 nguyên đơn và bị đơn ông Phạm Duy C có ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư, Công ty cổ phần tư vấn Đ1 (nay đã đổi tên thành Công ty cổ phần Đ1) là bên bảo lãnh cho ông Phạm Duy C trong hợp đồng này. Theo đó các bên thỏa thuận hợp tác cùng đầu tư góp vốn vào 2 lô đất 1000 m2 Khu chọn lựa khu – G (bờ sông), tờ bản đồ số 7, tại xã T, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh; nguyên đơn là người đứng tên trên hợp đồng thỏa thuận góp vốn với Hợp tác xã N; giá 01 lô đất (1000m2) là: 950.000.000 đồng; số tiền phải thanh toán đợt 1 là 800.000.000 đồng; số tiền phải thanh toán với chủ đầu tư Hợp tác xã N là 150.000.000 đồng; nguyên đơn góp 22.8% tương đương với 216.748.000 đồng; ông Phạm Duy C góp 77.2% tương đương với 733.252.000 đồng; nguyên đơn và bị đơn ông Phạm Duy C đồng đứng tên sở hữu và chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn. Ngoài ra Công ty cổ phần Đ1 sẽ là bên làm chứng và là bảo lãnh cho ông C trong giao dịch này, các giấy tờ liên quan đến giao dịch này đều phải giao cho Công ty cổ phần Đ1. Thực hiện thỏa thuận trên, nguyên đơn đã nộp cho Hợp tác xã N 150.000.000 đồng (Phiếu thu ngày 22 tháng 09 năm 2007) và ngày 30 tháng 07 năm 2008 nguyên đơn đã nộp cho Công ty cổ phần Đ1 số tiền 216.748.000 đồng theo Phiếu thu số 17. Sau một thời gian dài chờ đợi, nguyên đơn không thấy được đất, cũng không nhận được sự phân chia lợi nhuận như bị đơn hứa hẹn nên nguyên đơn trực tiếp đến gặp bị đơn yêu cầu được giải quyết. Tại thời điểm đó bị đơn thừa nhận đất không bán được nên thỏa thuận lại với nguyên đơn như sau: Bị đơn sẽ thu hồi và chịu trách nhiệm với 01 lô G, còn toàn bộ số tiền nguyên đơn đã thanh toán trước đây sẽ gộp vào 01 lô G còn lại và nguyên đơn có trách nhiệm thanh toán đầy đủ số tiền 950.000.000 đồng để có được quyền sử dụng 01 lô G này. Việc thỏa thuận lại như trên các bên chỉ thỏa thuận miệng, không lập biên bản. Sau đó để hợp thức hóa việc mua bán/đầu tư, bị đơn đã cho nguyên đơn lần lượt ký vào Đơn xin gia nhập Hợp tác xã N ngày 10 tháng 10 năm 2007, Hợp đồng thỏa thuận ngày 10 tháng 10 năm 2007 giữa nguyên đơn với Hợp tác xã N và Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 29 tháng 07 năm 2008 giữa nguyên đơn và ông Phạm Duy C, Công ty cổ phần Đ1 đóng vai trò là người làm chứng, bảo lãnh. Sau đó bị đơn hối thúc nguyên đơn nộp đủ số tiền của 01 lô G nên nguyên đơn đã tiếp tục nộp tiền cho bị đơn hai lần vào cùng ngày 30 tháng 05 năm 2009 số tiền là 29.645.697 đồng (Phiếu thu 23) và số tiền 357.442.918 đồng (Phiếu thu số 25). Trải qua nhiều năm mà không thấy Hợp tác xã N bàn giao đất theo thỏa thuận tại Hợp đồng ký kết giữa nguyên đơn và Hợp tác xã N ngày 10 tháng 10 năm 2007, nguyên đơn đã gặp trực tiếp bị đơn nhưng không nhận được câu trả lời thỏa đáng. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền đã nhận tổng cộng là 603.836.615 đồng nhưng bị đơn cố tình né tránh.

Nhận thấy quyền lợi hợp pháp của mình bị xâm phạm, năm 2022 nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu Hợp đồng thỏa thuận ký kết giữa nguyên đơn và Hợp tác xã N ngày 10 tháng 10 năm 2007; buộc Hợp tác xã N phải trả lại cho nguyên đơn 150.000.000 đồng. Vụ án đã được giải quyết bằng bản án số 287/2023/DS-ST ngày 30 tháng 06 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Củ Chi, Thành phố Hồ Chí Minh theo đó Tòa án nhân dân huyện Củ Chi, Thành phố Hồ Chí Minh đã chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 18 tháng 12 năm 2023 nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Củ Chi, Thành phố Hồ Chí Minh tuyên hủy Hợp đồng hợp tác đầu tư mà nguyên đơn và bị đơn ký kết ngày 29 tháng 07 năm 2008; buộc Công ty cổ phần Đ1 (tên cũ: Công ty cổ phần tư vấn Đ1) phải trả lại cho nguyên đơn số tiền đã nhận là 603.836.615 đồng, trả một lần ngay khi bản/quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Ý kiến của bị đơn: Bị đơn vắng mặt trong tất cả các buổi làm việc và hòa giải nên Tòa án không ghi nhận được ý kiến.

Tại phiên tòa: Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn yêu cầu Hội đồng xét xử tuyên vô hiệu Hợp đồng hợp tác đầu tư ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn ngày 29 tháng 07 năm 2008; Biên nhận tiền và thanh lý hợp đồng tại trang 4 của Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 29 tháng 07 năm 2008 do ông K viết tay ngày 24 tháng 01 năm 2018, ông C và nguyên đơn không biết và không ký vào biên bản trên nên biên bản này không được công nhận là biên bản thanh lý hợp đồng, đồng thời người đại diện hợp pháp của ông C cũng xác nhận bị đơn chưa hoàn trả một khoản tiền nào cho nguyên đơn, do đó, nguyên đơn yêu cầu Công ty cổ phần Đ1 phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận của nguyên đơn là 603.836.615 đồng, trả một lần ngay khi bản án của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Tại bản luận cứ gửi đến Tòa án ngày 04 tháng 09 năm 2025, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn thống nhất với ý kiến của người đại diện hợp pháp của nguyên đơn và đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn ông Phạm Duy C trình bày: Ông C là nhân viên và được Công ty cổ phần Đ1 cử làm đại diện tham gia ký kết hợp đồng hợp tác đầu tư với nguyên đơn. Ông C không có nộp số tiền 733.252.000 đồng cho Công ty cổ phần Đ1 theo thỏa thuận tại Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 29 tháng 07 năm 2008, ông C cũng không thu số tiền trên của bà X, không biết về biên bản thanh lý ngày 24 tháng 01 năm 2018 do ông K viết trên trang 4 của Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 29 tháng 07 năm 2008 vì ông C đã nghỉ việc từ năm 2010. Nay các bên không thực hiện được hợp đồng thì ông C đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Người đại diện theo pháp luật của bị đơn Công ty Cổ phần Đ1 vắng mặt không có lý do.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 8 - Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu:

1. Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa và các đương sự:

Việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán: Quá trình giải quyết vụ án, Thẩm phán được phân công thụ lý giải quyết vụ án đã chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về xác định thẩm quyền giải quyết vụ án, xác định tư cách pháp lý và mối quan hệ của những người tham gia tố tụng; thực hiện việc gửi các văn bản tố tụng, hồ sơ cho Viện kiểm sát nghiên cứu đúng quy định, tuy nhiên cần khắc phục việc vi phạm về thời hạn chuẩn bị xét xử.

Việc tuân theo pháp luật của Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về phiên tòa sơ thẩm.

Việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng: các đương sự đã thực hiện đúng quy định tại các Điều 70, 71, 72 và 73 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Về nội dung: đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 của Bộ luật dân sự năm 2015 và khoản 2 Điều 1 của Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Bộ luật tố tụng dân sự, Luật tố tụng hành chính, Luật tư pháp người chưa thành niên, Luật phá sản và Luật hòa giải, đối thoại ở Tòa án năm 2025 thì tranh chấp hợp đồng góp vốn giữa các đương sự thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 8 - Thành phố Hồ Chí Minh.

Tại phiên tòa bị đơn Công ty Cổ phần Đ1 (tên cũ: Công ty Cổ phần tư vấn Đ1) vắng mặt không có lý do; căn cứ Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn nêu trên.

Liên quan đến việc góp vốn giữa các đương sự, nguyên đơn đã giao cho Hợp tác xã N 150.000.000 đồng, tuy nhiên tranh chấp về số tiền này giữa nguyên đơn và Hợp tác xã N đã được Tòa án nhân dân huyện Củ Chi, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết bằng bản án đã có hiệu lực pháp luật số 287/2023/DS-ST ngày 30 tháng 06 năm 2023 nên Hội đồng xét xử xét thấy không cần thiết đưa Hợp tác xã N vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

Giao dịch dân sự giữa nguyên đơn và bị đơn xác lập vào năm 2008, được điều chỉnh bởi Bộ luật dân sự năm 2005, tuy nhiên cho đến nay giao dịch này chưa được thực hiện xong, có nội dung và hình thức phù hợp với quy định của Bộ luật dân sự năm 2015; căn cứ điểm b khoản 1 Điều 688 của Bộ luật dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử quyết định áp dụng Bộ luật dân sự năm 2015 để giải quyết vụ án.

Căn cứ Bản án số 287/2023/DS-ST ngày 30 tháng 06 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Củ Chi, Thành phố Hồ Chí Minh thì Hợp đồng thỏa thuận ký kết giữa nguyên đơn và Hợp tác xã N ngày 10 tháng 10 năm 2007 có đối tượng là phần đất có diện tích 1000 m2 Khu C (bờ sông), theo tờ bản đồ số 7, tại xã T, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh bị tuyên vô hiệu;

Xét thấy, nguyên đơn và bị đơn căn cứ vào Hợp đồng thỏa thuận ký kết giữa nguyên đơn và Hợp tác xã N ngày 10 tháng 10 năm 2007 để ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 29 tháng 07 năm 2008, tuy nhiên Hợp đồng thỏa thuận ký kết giữa nguyên đơn và Hợp tác xã N ngày 10 tháng 10 năm 2007 bị tuyên vô hiệu, lô đất 1000 m2 Khu C (bờ sông), tờ bản đồ số 7, tại xã T, huyện C, Thành phố Hồ Chí Minh không được Hợp tác xã N giao cho bà Trần Thị X; do vậy, đối tượng của Hợp đồng hợp tác đầu tư ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn ngày 29 tháng 07 năm 2008 không thể thực hiện được; căn cứ Điều 408 của Bộ luật dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử có cơ sở chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên vô hiệu Hợp đồng hợp tác đầu tư ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn ngày 29 tháng 07 năm 2008.

Căn cứ Kết luận giám định số 7410/KL-KTHS ngày 23 tháng 10 năm 2025 của Phòng K1 - Công an Thành phố H thì con dấu trên Phiếu thu số 17 ngày 30 tháng 07 năm 2008 và các Phiếu thu số 23, 25 cùng ngày 30 tháng 05 năm 2009 là con dấu của Công ty cổ phần Đ1;

Căn cứ Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 29 tháng 07 năm 2008, các đương sự thỏa thuận nguyên đơn góp 22,8% vốn tương đương với số tiền 216.748.000 đồng;

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày ban đầu nguyên đơn và bị đơn thỏa thuận góp vốn theo tỷ lệ nguyên đơn góp 22,8% và bị đơn góp 77,2% để nhận chuyển nhượng 2 lô đất Khu chọn lựa khu - G (bờ sông) của Hợp tác xã N, do thời gian ký kết đã lâu mà bị đơn không thể thực hiện đúng cam kết nên nguyên đơn và bị đơn có thoả thuận lại mỗi bên đầu tư 01 lô G, nguyên đơn phải nộp đủ số tiền là 950.000.000 đồng để được toàn quyền sử dụng 01 lô G, do đó, ngày 30 tháng 05 năm 2009 nguyên đơn đã nộp thêm cho bị đơn số tiền 357.442.918 đồng theo Phiếu thu số 25 và số tiền 29.645.697 đồng theo Phiếu thu số 23, tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của bị đơn ông Phạm Duy C xác nhận lời khai của nguyên đơn là đúng, đồng thời căn cứ Phiếu thu số 17 ngày 30 tháng 07 năm 2008 có ghi nội dung: “Thu tiền 02 lô G bờ sông – C dự án H”, Hội đồng xét xử có cơ sở xác định nguyên đơn và bị đơn có thỏa thuận hợp tác đầu tư đối với 2 lô G theo tỷ lệ góp vốn nguyên đơn 22,8% và bị đơn 77,2%, sau đó các bên thỏa thuận mỗi bên đầu tư 01 lô G.

Căn cứ Phiếu thu số 17 ngày 30 tháng 07 năm 2008 và các Phiếu thu số 23, 25 cùng ngày 30 tháng 05 năm 2009 của Công ty cổ phần Đ1, Hội đồng xét xử có cơ sở xác định nguyên đơn đã nộp cho bị đơn Công ty cổ phần Đ1 số tiền là 603.836.615 đồng;

Tại trang 4 của Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 29 tháng 07 năm 2008, người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Đ1 ông Nguyễn Văn K viết tay Biên nhận tiền và thanh lý ngày 24 tháng 01 năm 2018 có nội dung xác nhận việc Công ty cổ phần Đ1 nhận tiền góp vốn của bà X và thanh lý Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 29 tháng 07 năm 2008, tuy nhiên biên bản này chỉ có mình ông K ký, nguyên đơn và ông C không ký nên Hội đồng xét xử không có cơ sở xác định biên bản trên là biên bản thanh lý hợp đồng hợp tác đầu tư ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn ngày 29 tháng 07 năm 2008.

Xét thấy, nguyên đơn đã nộp cho bị đơn Công ty cổ phần Đ1 số tiền 603.836.615 đồng, tại phiên tòa, bị đơn ông Phạm Duy C xác nhận bị đơn chưa hoàn trả cho nguyên đơn khoản tiền nào, biên bản do ông Nguyễn Văn K viết tay ngày 24 tháng 01 năm 2018 trên trang 4 của Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 29 tháng 07 năm 2008 không được công nhận là biên bản thanh lý hợp đồng, đồng thời Hợp đồng hợp tác đầu tư ký kết giữa nguyên đơn và bị đơn ngày 29 tháng 07 năm 2008 theo phân tích tại mục [4.1] vô hiệu nên theo quy định tại khoản 2 Điều 131 của Bộ luật dân sự năm 2015: “Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”; Hội đồng xét xử có cơ sở chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn Công ty cổ phần Đ1 hoàn trả cho nguyên đơn số tiền đã nhận là 603.836.615 đồng.

Các đương sự không yêu cầu bồi thường thiệt hại khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

Nguyên đơn được miễn nộp tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm.

Nguyên đơn tự nguyện chịu chi phí giám định con dấu là 7.000.000 đồng.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 271 và Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Căn cứ khoản 2 Điều 1 của Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Bộ luật tố tụng dân sự, Luật tố tụng hành chính, Luật tư pháp người chưa thành niên, Luật phá sản và Luật hòa giải, đối thoại ở Tòa án năm 2025;

Căn cứ Điều 117, Điều 131 và Điều 411 của Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ các Điều 167, 168, 188 của Luật đất đai năm 2013;

Căn cứ Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Trần Thị X:

Tuyên bố Hợp đồng hợp tác đầu tư ký kết giữa bà Trần Thị X, ông Phạm Duy C và Công ty cổ phần tư vấn Đ1 (nay là Công ty cổ phần Đ1) ngày 29 tháng 07 năm 2008 vô hiệu.

Buộc Công ty cổ phần Đ1 hoàn trả cho bà Trần Thị X số tiền đã nhận là 603.836.615 đồng (Sáu trăm lẻ ba triệu tám trăm ba mươi sáu nghìn sáu trăm mười lăm đồng) theo Phiếu thu số 17 ngày 30 tháng 07 năm 2008 và các Phiếu thu số 23, 25 cùng ngày 30 tháng 05 năm 2009 của Công ty cổ phần Đ1, trả một lần ngay khi bản của Tòa án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Ông Phạm Duy C và Công ty cổ phần Đ1 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch là 300.000 đồng (Ba trăm nghìn đồng).

Công ty cổ phần Đ1 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm có giá ngạch là 28.153.465 đồng (Hai mươi tám triệu một trăm năm mươi ba nghìn bốn trăm sáu mươi lăm đồng).

Bà Trần Thị X được miễn nộp tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 12 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Bà Trần Thị X tự nguyện chịu chi phí giám định con dấu.

3. Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn và bị đơn ông Phạm Duy C có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án; bị đơn Công ty cổ phần Đ1 có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được bản án hoặc bản án được niêm yết.

4. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật thi hành án dân sự.