Bản án 22/2024/KDTM-PT — Tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty...

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện ngày 27/12/2019, đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung khởi kiện ngày 17/9/2020, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ông H1 nguyên là Tổng Giám đốc - Người đại diện theo pháp luật Công ty Cổ phần V (từ đây viết tắt là Công ty S) giai đoạn 2005 - 2012. Trong quá trình đương chức, ông H1 đã có nhiều sai phạm nghiêm trọng gây tổn thất rất lớn đối với tài sản của Công ty nên đã bị khai trừ Đảng vào năm 2014.

Năm 2017, Cục thuế Thành phố H tiến hành thanh tra tại Công ty S đã phát hiện nhiều sai phạm trong việc kê khai, nộp thuế của Công ty S thời kỳ ông H1 làm Tổng Giám đốc. Theo các Biên bản làm việc giữa Thanh tra Cục Thuế Thành phố H với Công ty S và Quyết định về việc xử lý vi phạm hành chính về thuế số: 406/QĐ-CT-XP ngày 24/01/2017 của Cục Thuế Thành phố H thì đối với giai đoạn 2007 - 2012, Công ty S đã bị truy thu thuế và xử phạt số tiền gần 06 tỷ đồng, trong đó có nhiều khoản thiệt hại là hệ quả trực tiếp phát sinh từ hành vi tác trách, vi phạm của ông H1 - người đại diện theo pháp luật của Công ty S thời điểm đó.

Với tư cách là Người đại diện theo pháp luật - Tổng Giám đốc trực tiếp điều hành các hoạt động kinh doanh của Công ty S từ năm 2005 đến năm 2012, ông H1 phải chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại đã gây ra cho Công ty do những hành vi vi phạm của mình.

Vì vậy, Công ty S khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc ông H1 chịu trách nhiệm bồi thường cho Công ty S số tiền: 1.222.608.349 đồng (Một tỷ hai trăm hai mươi hai triệu sáu trăm linh tám nghìn ba trăm bốn mươi chín đồng), bao gồm:

1.274.609.680 đồng là số thuế thu nhập cá nhân đối với cá nhân có cổ tức được chia năm 2011 (Thời điểm ông H1 đang là Tổng Giám đốc – Đại diện theo pháp luật của Công ty S) nhưng Công ty đã không kê khai, không khấu trừ nên đã bị truy thu vào năm 2017.

2.947.998.669 đồng là tổng số tiền Công ty S đã bị phạt và phải trả tiền chậm nộp đối với các khoản thuế bị truy thu năm 2011 và 2012 (Tạm tính đến ngày 12/01/2017), cụ thể:

Tiền phạt và tiền chậm nộp thuế năm 2011 – 2012

Tiền chậm nộp

Niên độ

Phạt kê khai sai

đến ngày ký biên bản

(12/01/2017)

Thuế Giá trị gia tăng

Tháng 11-2011

44.642

5.045 Tháng 12-2011

92.811.447

10.676.573 Tháng 1-2012

3.565.146

417.562 Thg 2-2012

2.599.833

309.762 Tháng 3-2012

1.979.367

240.273 Tháng 4-2012

1.653.812

204.477 Tháng 5-2012

721.182

90.909 Tháng 6-2012

707.546

90.909 Tháng 7-2012

693.455

90.909 Tháng 8-2012

1.028.142

137.581 Tháng 9-2012

665.727

90.909 Tháng 10-2012

630.784

88.000 Tháng 11-2012

638.000

90.909 Tháng 12-2012

13.437.990

1.958.034 Tổng 2011, 2012

121.177.073

14.491.853

Thuế Thu nhập cá nhân

2011

248.671.360

29.805.988

2012

16.563.911

2.541.257 Tổng 2011, 2012

265.235.271

32.347.244

Thuế Thu nhập doanh nghiệp

2011

459.682.270

55.064.958

Tổng:

947.998.669

* Đại diện bị đơn bà Đặng Thị Ngọc L trình bày:

Nguyên đơn khởi kiện ông Đinh Quang H1 yêu cầu ông H1 phải bồi thường tổng số tiền 1.222.608.349 đồng do hành vi vi phạm của ông H1 gây ra thiệt hại cho Công ty nhưng lại không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào chứng minh ông H1 đã không thực hiện hoặc thực hiện không đúng theo Nghị quyết nào của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty mà gây ra thiệt hại cho Công ty. Do đó, nguyên đơn có nghĩa vụ phải xuất trình tài liệu, chứng cứ chứng minh ông H1 đã có hành vi gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty S.

Căn cứ vào các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty STT thì Công ty S không chỉ ra được hành vi tắc trách, vi phạm của ông H1 - người đại diện theo pháp luật của Công ty S nên cá nhân ông H1 không phải chịu trách nhiệm, bị đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Ông Dư Hữu D người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày: Ông là người đại diện theo pháp luật của Công ty STT từ 15/01/2013 khi được Tổng Công ty D1 phân công để thay thế ông H1 nghỉ hưu (01/01/2013).

Sau khi tiếp nhận Công ty từ ông H1, qua các bộ phận chuyên môn của Công ty, nhận thấy tình hình kinh doanh và tài chính, cùng khâu nhân sự, phương tiện để kinh doanh của Công ty rất thiếu thốn, hàng tháng không có đủ nguồn thu để chi trả lương cho cán bộ nhân viên, sau đó ông có đề nghị cho kiểm toán lại để rõ nguồn vốn và tài chính của Công ty thì được biết Công ty bị lỗ từ những năm trước. Tuy trong báo cáo tài chính Công ty là có lãi nhưng thực tế là lỗ thật vì các nguồn thu từ kinh doanh vận chuyển xe taxi đã được ông H1 giao cho đối tác khác ngoài Công ty thu nhiều năm nhưng không hề nộp về Công ty theo quy định nên về sổ sách thì có nhưng tiền về Công ty thì không, sau nhiều năm không nộp thì thành nợ khó đòi, khi Công ty kiểm toán thì mới biết bị lỗ. Mọi hồ sơ giấy tờ của Công ty thì Công ty S lưu trữ vì ông đã chuyển giao toàn bộ cho người sau.

Việc tranh chấp giữa Công ty S và ông H1 ông không có ý kiến gì và đề nghị xét xử vắng mặt.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2303/2023/KDTM-ST ngày 26 tháng 10 năm 2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần V về việc buộc ông Đinh Quang H1 với tư cách là Tổng giám đốc- đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần V phải bồi thường thiệt hại tổng số tiền 1.222.608.349 đồng (Một tỷ hai trăm hai mươi hai triệu sáu trăm lẻ tám ngàn ba trăm bốn mươi chín đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và quyền kháng cáo của đương sự.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 06/11/2023 nguyên đơn Công ty cổ phần V (STT) kháng cáo bản án sơ thẩm.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn Công ty cổ phần V (có bà Nguyễn Thị Thanh C và bà Nguyễn Thị H là đại diện theo ủy quyền) vẫn giữ kháng cáo yêu cầu Hội đồng xét xử sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì ông Đinh Quang H1 là tổng giám đốc và đại diện theo pháp luật của công ty, nên ông H1 phải chịu trách nhiệm về những sai phạm trong quá trình làm tổng giám đốc công ty, bao gồm việc không khấu trừ khi kê khai thuế chia cổ tức cho các cổ đông theo kết luận của thanh tra thuế. Nếu ông H1 kê khai đúng quy định pháp luật thì người đóng tiền thuế là các cổ đông chứ không phải công ty. Do đó, ông H1 phải chịu trách nhiệm bồi thường cho nguyên đơn theo quy định tại Điều 116 Luật doanh nghiệp. Ngoài ra, bản án của Tòa án cấp sơ thẩm không đưa các thành viên Hội đồng quản trị của công ty V vào tham gia tố tụng, không tiến hành đối chất khi các đương sự có mâu thuẫn về lời khai, chưa thu thập đủ tài liệu chứng cứ như các biên bản họp, danh sách chia cổ tức... nhưng đã đưa vụ án ra xét xử là có vi phạm tố tụng.

Bị đơn ông Đinh Quang H1 (có bà Đặng Thị Ngọc L là đại diện theo ủy quyền) đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo, giữ nguyên bản án của Tòa án cấp sơ thẩm và trình bày: Ông H1 đã nghi hưu năm 2013 nên không còn nghĩa vụ đối với công ty. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu ông H1 bồi thường thiệt hại nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào chứng minh ông H1 đã không thực hiện hoặc thưc hiện không đúng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, hoặc Hội đồng quản trị, và gây thiệt hại cho công ty. Các báo cáo tài chính của công ty đều đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, được công ty có chức năng kiểm toán thực hiện kiểm toán. Ông H1 cũng không chiếm đoạt tiền của công ty để sử dụng cá nhân. Hơn nữa, báo cáo tài chính năm 2012 do ông Dư Hữu D ký, không phải ông H1 nhưng công ty vẫn quy trách nhiệm cho ông H1 là không đúng.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án:

- Về tố tụng: Thẩm phán và Hội đồng xét xử phúc thẩm tuân thủ quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Những người tham gia tố tụng thực hiện quyền và nghĩa vụ đúng theo quy định pháp luật.

- Về nội dung: Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn có kháng cáo nhưng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào mới chứng minh nên đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

- Thông báo về việc phân công trách nhiệm trong Ban Tổng giám đốc số 09/TB-10 ngày 25/3/2010 của Công ty S quy định:

“I. Tổng giám đốc: Đinh Quang H1. Chịu trách nhiệm chung và trách nhiệm cụ thể trong lĩnh vực phụ trách.

2. Công tác quản lý vốn và tài chính: Quản lý các nguồn vốn sản xuất kinh doanh, dịch vụ của Công ty; quản lý vốn xây dựng cơ bản bao gồm vốn vay vốn cổ phần. Chỉ đạo lập kế hoạch và quản lý thu chi tài chính của Công ty”;

- Nghị quyết Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2009 của Công ty S vào ngày 29/4/2010, tại Điều 4 đã “Thông qua phương án phân chia lợi nhuận năm 2009 với mức chia cổ tức là 12% bằng cổ phiếu…”;

Tại Điều 4 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2010 vào ngày 07/6/2011, Điều 1 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 vào ngày 19/11/2012, Điều 1 Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 vào ngày 22/8/2013 đều có nội dung ghi nhận: Đại hội nhất trí thông qua Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất hàng năm của doanh nghiệp (đều được công ty K thực hiện kiểm toán);

- Tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 14 Điều lệ Công ty năm 2009, năm 2011 quy định quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông như sau: “Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua: a) Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm” và “Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau: a) Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

d) Lựa chọn Công ty kiểm toán”;

- Điều lệ Công ty năm 2009, năm 2011;

- Khoản 3 Điều 93; điểm e khoản 2 Điều 96; Khoản 3, khoản 4 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Từ các căn cứ trên thể hiện: Thông báo về việc phân công trách nhiệm trong Ban Tổng giám đốc số 09/TB-10 ngày 25/3/2010 của Công ty S có phân công trách nhiệm Tổng giám đốc là “Chỉ đạo lập kế hoạch và quản lý thu chi tài chính của Công ty”, nhưng việc báo cáo tài chính hàng năm của Công ty S đều được Ban kiểm soát, Cơ quan kiểm toán kiểm tra đệ trình Đại Hội cổ đông thường niên thảo luận và thông qua biểu quyết, Tổng giám đốc - ông H1 phải thực hiện theo đúng Nghị quyết của Đại Hội cổ đông, Luật doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ của Công ty S. Nghị quyết năm 2009 thông qua phương án phân chia cổ tức 12% bằng cổ phiếu, tuy nhiên tại Phần 4 Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2010 ngày 07/6/2010 có ghi: “Đại hội đồng cổ đông năm 2009 quyết định chia cổ tức bằng cổ phiếu, Công ty đã làm thủ tục và chứng nhận thêm cổ phiếu cho cổ đông nhưng vẫn phải chờ cổ phiếu Công ty niêm yết trên sàn chứng khoán và được cấp quyết định tăng vốn điều lệ thì lúc đó mới làm thủ tục”.

Nguyên đơn cho rằng ông H1 tự ý chia cổ tức năm 2009 bằng tiền mặt theo danh sách ngày 17/7/2011, nhưng tại điểm j khoản 3 Điều 25 Điều lệ năm 2009, năm 2011 xác định quyền hạn Hội đồng quản trị trong đó có “tổ chức việc chi trả cổ tức”, và khoản 3 Điều 93 Luật doanh nghiệp năm 2005 xác định việc lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Xét, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu ông H1 bồi thường thiệt hại nhưng không chỉ ra được hành vi vi phạm của cá nhân ông H1 gây thiệt hại cho Công ty, cũng không có chứng cứ chứng minh ông H1 điều hành Công ty trái với quy định của Điều lệ, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên. Công ty S chỉ dựa vào các văn bản ông H1 ký tên và cho rằng vào thời điểm đó ông H1 là đại diện theo pháp luật của Công ty S nên phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về thiệt hại của Công ty là không đủ căn cứ để chấp nhận.

Xét, báo cáo tài chính hàng năm của công ty S đều được Ban kiểm soát, cơ quan kiểm toán kiểm tra trình Đại hội cổ đông thường niên thảo luận và biểu quyết thông qua. Hội đồng quản trị là do Đại hội cổ đông bầu ra. Như vậy, các Nghị quyết của Đại hội cổ đông đã có ý kiến và biểu quyết thông qua của các thành viên Hội đồng quản trị nên không cần thiết phải đưa các thành viên của Hội đồng quản trị vào tham gia tố tụng. Theo quy định tại Điều 100 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thì đối chất không phải là thủ tục bắt buộc, chỉ được Tòa án tiến hành theo yêu cầu của đương sự hoặc xét thấy có mâu thuẫn trong lời khai của các đương sự. Mặt khác, tại phiên tòa sơ thẩm các đương sự đã trình bày công khai ý kiến của mình, nên việc đối chất đã được thực hiện. Trong vụ án dân sự thì việc cung cấp tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho lời trình bày là nghĩa vụ của đương sự. Do đó, nội dung kháng cáo mà nguyên đơn nêu ra là không có cơ sở để chấp nhận.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự, Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án,

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần V (Công ty S); Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2303/2023/KDTM-ST ngày 26/10/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh;

Áp dụng Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2005; Điều 584, 585 Bộ luật dân sự năm 2015.

Xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần V (Công ty S)về việc buộc ông Đinh Quang H1 với tư cách là Tổng giám đốc - đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần V phải bồi thường thiệt hại tổng số tiền 1.222.608.349 đồng (Một tỷ, hai trăm hai mươi hai triệu, sáu trăm lẻ tám ngàn, ba trăm bốn mươi chín đồng).

2. Các phần quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần V (Công ty S) phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng), được trừ vào số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu số 0000897 ngày 21/11/2023 của Cục Thi hành án dân sự Thành phố Hồ Chí Minh.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.